Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

ADAM MALINOWSKI - radca prawny

Zobowiązania zewnętrzne spółki

Spółka z o.o. jest chętnie wybierana przez przedsiębiorców, którzy prowadzą nawet niewielkie firmy z tej przyczyny, że przynajmniej w założeniu daje gwarancję ochrony majątku wspólnika w razie niepowodzenia. Tymczasem jak to zwykle w prawie bywa sprawa nie jest tak prosta i "ograniczona odpowiedzialność" okazuje się być znacznie rozszerzona, jeśli chodzi o osoby, które rzeczywiście zarządzają spółką. Problem jest poważny, zwłaszcza w małych podmiotach, w których najważniejsi wspólnicy są zarazem członkami zarządu. Przed podjęciem decyzji o wyborze formy prawnej prowadzenia działalności warto zatem zastanowić się nad ryzykiem przedsięwzięcia i związanymi z nim problemami. Najważniejszym przepisem jest w tym zakresie art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), który stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, . Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. Wskazane przepisy nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu ani praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.