Wkłady w spółce cywilnej

ADAM MALINOWSKI - radca prawny

Stan prawny na 12 kwietnia 2011 r.

Co można wnieść i jak opisać to w umowie

Wkład w spółce cywilnej może polegać na wniesieniu prawa własności rzeczy, innych praw mających wartość majątkową (np. cesja wierzytelności), a także na świadczeniu usług. Wkłady mogą mieć postać pieniężną lub rzeczową. Wkłady rzeczowe zwyczajowo nazywa się aportem, choć przy spółce cywilnej trudno mówić w ogóle o wkładzie do spółki. Rzeczy po wniesieniu do spółki nie powiększają bowiem jej majątku, a stają się współwłasnością wszystkich wspólników. Co taka sytuacja oznacza w praktyce? Po pierwsze wspólnicy mogą wspólnie dysponować przedmiotem wkładu, a po drugie odpowiadają wspólnie z przedmiotu wkładu wobec osób trzecich (np. kontrahentów spółki). Jeśli zatem druga strona umowy ze spółką wystąpi do sądu z roszczeniem, to powinna pozwać wszystkich wspólników łącznie.

Wkłady mogą też polegać na wniesieniu do spółki innych praw rzeczowych, np. użytkowania gruntu lub lokalu (z zastrzeżeniem, że w tym wypadku wnosi się technicznie nie niezbywalne prawo, ale uprawnienie do używania tego prawa), a także praw obligacyjnych - prawa najmu lub dzierżawy, używania samochodu, patentu itp. Wreszcie wkładem wspólnika może być świadczenie usług określonych w umowie, zarówno przez cały czas trwania spółki, jak i przez inny oznaczony czas.

W umowie spółki należy dokładnie określić, jakie wkłady są do niej wnoszone i jakie wiążą się z nimi uprawnienia lub obowiązki dla poszczególnych wspólników. Precyzja w tym zakresie jest bardzo ważna, ponieważ znaczna część spraw w sądach dotyczy podziału zysku lub innych rozliczeń między wspólnikami. Wszystkie te kwestie są uzależnione od wartości wniesionych wkładów.