Przekształcenia podmiotów gospodarczych – ujęcie bilansowe i podatkowe

Przekształcenie podmiotu gospodarczego (np. spółki handlowej lub działalności jednoosobowej) oznacza zmianę formy prawnej prowadzenia działalności przy zachowaniu ciągłości prawnej – spółka przekształcona staje się z dniem przekształcenia podmiotem wszystkich praw i obowiązków poprzednika. Proces ten regulują przede wszystkim Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) oraz ustawa o rachunkowości (uor), a w zakresie podatków – ustawy podatkowe i Ordynacja podatkowa. Poniżej przedstawiono ogólne zasady rachunkowe i formalne dotyczące przekształceń.

Obowiązki bilansowe przed przekształceniem i po nim

Przekształcenie wiąże się z koniecznością zamknięcia ksiąg rachunkowych jednostki przekształcanej oraz otwarcia ksiąg jednostki przekształconej. Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 uor księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej podmiotu. Następnie nowa jednostka (spółka przekształcona) otwiera swoje księgi na dzień przekształcenia, czyli zasadniczo na dzień wpisu przekształconej spółki do KRS. Zamykanie ksiąg oznacza sporządzenie na ten dzień sprawozdania finansowego (tzw. sprawozdania przekształceniowego), które podlega zatwierdzeniu przez właściwy organ. Otwarcie ksiąg spółki przekształconej następuje według wartości z bilansu zamknięcia poprzednika – stanowi on bilans otwarcia nowej formy.

Zamknięcie ksiąg na dzień poprzedzający dzień przekształcenia przerywa dotychczasowy rok obrotowy jednostki przekształcanej i rozpoczyna nowy rok obrotowy dla spółki przekształconej. W praktyce oznacza to, że spółka przekształcana sporządza sprawozdanie finansowe za okres od początku roku do dnia przekształcenia, a spółka przekształcona – pierwsze roczne sprawozdanie finansowe za okres od dnia przekształcenia do końca przyjętego roku obrotowego (o ile nie zdecydowano inaczej co do zmiany roku obrotowego). Warto podkreślić, że kwestie te były przedmiotem wyjaśnień Ministerstwa Finansów (pisma z 29 czerwca 2020 r. oraz z 9 lipca 2021 r.), gdyż w praktyce pojawiały się wątpliwości co do długości pierwszego okresu sprawozdawczego spółki przekształconej oraz obowiązku badania i zatwierdzania sprawozdań przekształceniowych.