Wyrok NSA z dnia 20 maja 2016 r., sygn. II FSK 1234/14

Każda osoba, której uprawnienie do objęcia (nabycia) akcji wynika z uchwały walnego zgromadzenia może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania dochodu w postaci nadwyżki wartości rynkowej akcji nad kwotą wydatków na ich objęcie (nabycie) na mocy art. 24 ust. 1 u.p.d.o.f. i odroczenia momentu opodatkowania do czasu zbycia objętych (nabytych) w ten sposób akcji. Kwestią przesądzającą o możliwości skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w tym przepisie jest objęcie (nabycie) akcji wyłącznie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki kapitałowej. Nie istnieją przy tym żadne przyczyny, z powodu których można by odejść w procesie interpretacji art. 24 ust. 11 zd. pierwsze u.p.d.o.f. od jednoznacznego rezultatu wykładni językowej.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Rudowski, Sędzia del. NSA Jan Grzęda, Sędzia NSA Grażyna Nasierowska (sprawozdawca), Protokolant Katarzyna Łysiak, po rozpoznaniu w dniu 20 maja 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt I SA/Gd 1365/13 w sprawie ze skargi B. R. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 21 czerwca 2013 r., nr ITPB1/415-379/13/AD w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Zaskarżonym wyrokiem z 11 grudnia 2013 r., sygn. akt I SA/Gd 1365/13, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił indywidualną interpretację Ministra Finansów z 21 czerwca 2013 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

2. Ze stanu sprawy przyjętego przez Sąd I instancji wynikało, że B. R. zwróciła się do organu o udzielnie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku wskazała, że od 1 stycznia 2011 r. jest członkiem zarządu B. S.A. z siedzibą w G., zaś od 5 stycznia 2009 r. jest zatrudniona w spółce na podstawie umowy o pracę. Wnioskodawczyni zawarła ze spółką umowę, na podstawie której otrzymała określone uprawnienia warunkowe. Program opcyjny trwał od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2012 r. Umowa została zawarta 7 lipca 2010 r. i była dwukrotnie zmieniana. Spółka zobowiązała się w umowie do złożenia wnioskodawczyni oferty nabycia akcji spółki odpowiadającej liczbie jednostek przypisanych uprawnionej. Cena ofertowa zgodnie z umową miała się równać wartości nominalnej akcji spółki (4 zł za akcję), a jej zapłata nastąpić miała w dniu przyjęcia oferty. Mocą pierwszego aneksu z 27 stycznia 2012 r. przyjęto, że przypisywanie zarówno celów i wskaźników, jak i jednostek powinno odbywać się w kolejnych uchwałach rady nadzorczej spółki, a nie w załącznikach do umowy. Forma ta stosowana była już w 2011 r., aby uniknąć zarzutu niezgodności z art. 379 k.s.h. Z drugiego aneksu z 26 lutego 2013 r. wynikało m.in., że zamiana opcji na akcje spółki będzie możliwa pod warunkiem wyrażenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, w drodze uchwały, zgody na nabycie przez uprawnioną akcji spółki poprzez realizację opcji. W tym samym dniu, tj. 26 lutego 2013 r. rada nadzorcza spółki dokonała przypisania jednostek za ostatni sześciomiesięczny okres trwania programu opcyjnego. Przypisania jednostek za pierwszy okres dokonano na mocy wyraźnego postanowienia umowy (umowa została podpisana po zakończeniu tego okresu), za drugi okres uchwałą zarządu spółki, a za pozostałe okresy - czterema kolejnymi uchwałami rady nadzorczej. W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym skarżąca zadała następujące pytania: 1. Jeżeli walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki wyrazi względem uprawnionej zgodę na nabycie akcji w drodze realizacji opcji, to czy w momencie tego nabycia uprawniona osiągnie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, czy też zastosowanie znajdzie w tym przypadku art. 24 ust. 11 zd. pierwsze ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.), dalej : u.p.d.o.f. ? Jeżeli dochód powstanie w tymże dniu, to do jakiego źródła należy przyporządkować składający się na niego przychód? 2. Jak należy obliczyć koszty uzyskania przychodu w razie ewentualnego zbycia akacji spółki nabytych w drodze ewentualnej realizacji opcji?