Wyrok NSA z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. II FSK 2150/18

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Paweł Dąbek (sprawozdawca), Protokolant Anna Rembowska, po rozpoznaniu w dniu 30 stycznia 2020 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 lutego 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 735/17 w sprawie ze skargi W. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 11 października 2016 r., nr IPPB5/4510-783/16-4/MK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem z 7 lutego 2018r., sygn. akt III SA/Wa 735/17 (dostępny, jak i pozostałe powoływane orzeczenia na stronie: http://orzeczenia.nsa.gov.pl), po rozpoznaniu skargi W. Sp. z o.o. w W. (dalej: Spółka) na interpretację indywidualną Ministra Rozwoju i Finansów z 11 października 2016r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, uchylił zaskarżoną interpretację.

W złożonej skardze kasacyjnej Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: Szef KAS) zaskarżonemu wyrokowi na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2017r. poz. 1369 ze zm. - dalej: p.p.s.a.) zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 12 ust. 4 pkt 4 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017r. poz. 2343 ze zm. - dalej: u.p.d.o.p.) przez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez Sąd a quo, iż opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie spółki jawnej lub komandytowej (sp. osobowej) ze Spółką (sp. kapitałową) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017r. poz. 1577 ze zm. - dalej: k.s.h.), może podlegać pod dyspozycję wskazanych norm prawnych, w sytuacji gdy prawidłowa wykładnia winna zakładać, iż na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych nieuprawnione jest zrównywanie zwykłego wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego oraz w wyniku agio-kapitału zapasowego, z sytuacją łączenia spółki kapitałowej z osobową skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej i wydaniem w zamian udziałów wspólnikom spółki osobowej i skoro transakcje te nie są równoważne, albowiem łączenia spółek nie można wiązać z wniesieniem wkładu niepieniężnego, to wobec konieczności zawężającej interpretacji odstępstw od zaliczania danych przysporzeń do kategorii "przychodów niepodatkowych" na gruncie art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p., uzyskane przez Spółkę przysporzenie winno być oceniane przez pryzmat zasad ogólnych zakreślonych w art. 12 ust. 1 u.p.do.p. i wobec uzyskania przez Spółkę realnego przysporzenia, wbrew twierdzeniom Sądu a quo transakcja połączenia spółki osobowej z kapitałową nie powinna zostać uznana za neutralną podatkowo.