Wyrok SN z dnia 8 maja 2019 r., sygn. V CSK 207/18

Nie można również przyjąć, że na przeszkodzie w wytoczeniu przez syndyka powództwa z art. 293 § 1 k.s.h. stoi art. 228 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym uchwały wspólników wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Po ogłoszeniu upadłości wspólnicy zaś nie mogą takiej uchwały podjąć, a nie może, zdaniem Sądu, takich uprawnień wykonać syndyk. Należy jednak zwrócić uwagę, że przepis art. 228 k.s.h. dotyczy uprawnień korporacyjnych spółki. Ograniczenia korporacyjne, dotyczące zarządu majątkiem, nie mają zaś znaczenia, gdy spółka znajduje się w upadłości likwidacyjnej. Wynika to z art. 75 ust. 1 pr.up., zgodnie z którym upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości. Pojęcie "upadły" należy rozumieć szeroko, obejmuje ono wszystkie organy statutowe, w tym zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że syndyk ma uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciw członkowi zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce bez uchwały zgromadzenia wspólników.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Władysław Pawlak

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości G. Sp. z o.o. w upadłości w K. przeciwko M. D. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 maja 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 6 grudnia 2017 r., sygn. akt V ACa [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości G. sp. z o.o. w K. wniósł przeciwko M. D. pozew, w którym żądał zasądzenia kwoty 4 379 997,71 zł z ustawowymi odsetkami tytułem naprawienia szkody wyrządzonej spółce. Jako podstawę prawną żądania wskazał art. 293 § 1 k.s.h.