Interpretacja indywidualna z dnia 10 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.358.2023.1.BS

Czy w związku z wydaniem Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości z tytułu likwidacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z wydaniem Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości z tytułu likwidacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Spółka komandytowa (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką celową, która została zawiązana w celu przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji budynku biurowego pn. (…).

Komplementariuszem Spółki jest B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (dalej: „Komplementariusz”), natomiast komandytariuszami Spółki są osoby fizyczne – … i … (dalej łącznie jako „Komandytariusze”; Komplementariusz i Komandytariusze są dalej łącznie zwani „Wspólnikami”). Udziały kapitałowe Komandytariuszy w Spółce są równe. Komandytariusze są jednocześnie jedynymi wspólnikami Komplementariusza; każdy z nich posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym Komplementariusza.

W 2017 r. Spółka dokonała sprzedaży swojego przedsiębiorstwa (tj. zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na eksploatacji ww. budynku biurowego pod nazwą „…”, łącznie z wynajmowaniem powierzchni w ww. budynku i zarządzaniem bieżącym funkcjonowaniem ww. budynku oraz obsługą najemców).

Zysk osiągnięty przez Spółkę na ww. transakcji nie został wypłacony Wspólnikom. Środki te Spółka uzyskała zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Ww. środki Spółka przeznaczyła na kupno niezbudowanych nieruchomości gruntowych (względnie, udziałów w niezabudowanych nieruchomościach gruntowych), które mogą zostać przeznaczone pod inwestycję, w szczególności o charakterze komercyjnym (dalej: „Nieruchomość”).

Nieruchomość jest wpisana do ewidencji środków trwałych, natomiast z uwagi na to, że stanowi ona grunt, Spółka nie dokonuje od niej odpisów amortyzacyjnych.

Spółka nabyła Nieruchomość od osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej.

Poza środkami pieniężnymi i Nieruchomością Spółka nie posiada innych istotnych składników majątkowych. Spółka nie posiada również istotnych zobowiązań.

Obecnie Wspólnicy rozważają likwidację Spółki, ponieważ w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa Spółki brak jest uzasadnienia dla jej dalszego funkcjonowania. W ramach likwidacji Wspólnicy planują podzielić jej majątek pomiędzy siebie, proporcjonalnie do wartości udziału kapitałowego (odpowiadającej udziałowi w zysku Spółki) każdego ze Wspólników w Spółce. Wspólnicy planują przy tym, że Komplementariusz otrzyma jedynie gotówkę, która pozostała w Spółce, natomiast Komandytariusze otrzymają udziały w prawie własności Nieruchomości oraz pozostałą część gotówki, która nie zostanie przyznana Komplementariuszowi. Jednocześnie docelowo Komplementariusz zostanie zlikwidowany, a jego majątek (głównie gotówka otrzymana w związku z likwidacją Spółki) zostanie podzielona pomiędzy Komandytariuszy, proporcjonalnie do ich udziałów w spółce będącej Komplementariuszem. Komandytariusze nie wiedzą jeszcze, w jaki sposób będą dysponować Nieruchomością po przejęciu jej własności w wyniku likwidacji Spółki.

W szczególności możliwe są następujące scenariusze:

-sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości przez Komandytariuszy podmiotowi trzeciemu będącemu inwestorem zewnętrznym;

-wniesienie udziałów w prawie własności Nieruchomości do nowo utworzonej lub już istniejącej spółki celowej, w formie wkładu niepieniężnego;

następnie spółka celowa może przeprowadzić inwestycję na Nieruchomości lub sprzedać ją podmiotowi trzeciemu będącemu inwestorem zewnętrznym; możliwa jest też sprzedaż udziałów w spółce celowej przez Komandytariuszy.

Pytanie

Czy w związku z wydaniem Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości z tytułu likwidacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wydaniem Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości z tytułu likwidacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że zgodnie z art. 82 § 2 w zw. z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), majątek spółki komandytowej w likwidacji pozostały po spłacie zobowiązań spółki oraz pozostawieniu odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych, dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy, spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Co do zasady podział majątku spółki pomiędzy wspólników następuje w pieniądzu (M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, WKP 2018, s. 192). Możliwe jest jednak również wydanie wspólnikom składników majątku spółki w formie innej niż pieniężna.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ u.p.d.o.p.”), w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

W świetle powyższego, wydanie Komandytariuszom majątku Spółki w związku z jej likwidacją, będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu z tytułu wykonania świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania. Podział pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki został expressis verbis wymieniony jako przykładowa czynność skutkująca powstaniem przychodu po stronie spółki w powołanym wyżej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p.

Wobec powyższego, w celu dokonania pełnej oceny skutków podatkowych wydania Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości, konieczne jest ustalenie, czy przychód z tego tytułu Spółka będzie mogła pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu.

Ogólną zasadę zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodu konstytuuje art. 15 ust. 1 zd. 1 u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zasadą jest zatem, że wydatek podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli wykazuje związek z przychodem i miał on charakter celowy.

Jednocześnie należy mieć na względzie, że kosztem podatkowym nie są wydatki wymienione w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a) u.p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie gruntów, przy czym wydatki te są kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych. Zatem w świetle tego przepisu wydatki na nabycie gruntów nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, przy czym jedynie do czasu odpłatnego zbycia gruntu. Z chwilą odpłatnego zbycia gruntu (nieruchomości gruntowej), wydatek poniesiony na jego nabycie podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu; konstrukcja prawna tego rozwiązania jest podobna jak w odniesieniu do wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie akcji (udziałów) w spółce.

W przypadku zdarzenia przyszłego stanowiącego podstawę niniejszego wniosku, istotne znaczenie ma okoliczność, że przychód, który Spółka osiągnie w związku z wydaniem Nieruchomości, na podstawie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., został przez ustawodawcę zrównany z przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy i praw. Wskazuje na to okoliczność, że ustawodawca nie przewidział szczególnych zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu w odniesieniu do przychodu z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., jednocześnie nie wyłączając możliwości pomniejszenia tego przychodu o takie koszty. W związku z powyższym należy przyjąć, że koszty uzyskania przychodu podlegają w takim przypadku potrąceniu na analogicznych zasadach, jak w przypadku odpłatnego zbycia przez podatnika składników majątku.

Analogiczny pogląd został także wyrażony w doktrynie: „W związku z tym, iż skutki wykonania świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania zostały zrównane z tymi dotyczącymi odpłatnego zbycia po stronie dłużnika, nie powinno ulegać wątpliwości, iż podatnik (dłużnik zwalniający się z długu poprzez wykonanie świadczenia) powinien mieć prawo do rozpoznania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów związanych z omawianą transakcją. Powinny tutaj obowiązywać dokładnie te same zasady dotyczące możliwości potrącania kosztu, jakie mają zastosowanie w przypadku odpłatnego zbycia (np. w przypadku zawarcia umowy sprzedaży składnika majątku).” (E. Adamus, S. Mazurkiewicz [w:] Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Warszawa 2019).

Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosku, że spółka osiągająca przychód z tytułu wydania wspólnikom składnika majątku, jest w gorszej sytuacji podatkowej niż spółka sprzedająca ten sam składnik majątku. To z kolei stałoby w sprzeczności z celem regulacji zawartej w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., którym jest uniknięcie odmiennego traktowania dwóch przypadków, w których:

-spółka sprzedaje składnik majątkowy, a następnie wydaje wspólnikom gotówkę uzyskaną z jego sprzedaży lub

-spółka wydaje składnik majątkowy bezpośrednio wspólnikom.

Rezultat ekonomiczny obu tych rozwiązań jest taki sam, w związku z czym nie ma powodu, by traktować je odmiennie podatkowo, a w szczególności aby w drugim z nich stosować wobec spółki zasady mniej korzystne niż w pierwszym. Byłaby to nieuzasadniona dyskryminacja podatnika. Powyższe oznacza, że w przypadku, w którym spółka w związku ze swoją likwidacją wydaje swoim wspólnikom nieruchomość gruntową (lub odpowiednio udział w prawie własności takiej nieruchomości) i tym samym osiąga przychód na podstawie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., przysługuje jej prawo do pomniejszenia tego przychodu o koszty jego uzyskania w postaci wydatków poniesionych na nabycie tej nieruchomości. Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.137.2021.1.AP), w której organ interpretacyjny uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, iż kosztem uzyskania przychodu z tytułu przekazania jedynemu udziałowcowi całości majątku spółki, w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, będą wydatki na nabycie poszczególnych przekazywanych udziałowcowi składników majątku, w tym nieruchomości gruntowej, niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów, pomniejszone o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Spółki wyrażone w niniejszym wniosku należy uznać za prawidłowe, bowiem w związku z wydaniem Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości z tytułu likwidacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej, stwierdzić należy, że interpretacja ta została wydana w sprawie innego podmiotu i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: