Interpretacja indywidualna z dnia 28 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.35.2024.2.MM

Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży zabudowanej działki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

…;

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

…;

Opis zdarzenia przyszłego

1.Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji oraz stron Transakcji

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w …, zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „VAT” lub „podatek VAT”) jako podatnik VAT czynny. Kupujący będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) z siedzibą w …, zarejestrowana na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny. Sprzedający będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji.

W dalszej części niniejszego wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającym zwani będą łącznie „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

W dniu 18 kwietnia 2023 r. Sprzedający i podmiot trzeci zawarli umowę przedwstępną sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”), na podstawie której zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości …, stanowiącej wydzielony geodezyjnie fragment działki gruntu o numerze ewidencyjnym … zaznaczony na mapie stanowiącej załącznik do Umowy Przedwstępnej jako działka … o obszarze wynoszącym około 20,6907 ha, dla której Sąd Rejonowy w … prowadzi księgę wieczystą KW nr ….

Jednocześnie, należy wyjaśnić, że Umowę Sprzedaży ze Sprzedającym zawrze Kupujący na warunkach przewidzianych w Umowie Przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżonych. Zawarcie przez Kupującego Umowy Sprzedaży ze Sprzedającym może nastąpić w szczególności w rezultacie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej z podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającym wspomnianą umowę na Kupującego. Z uwagi na powyższe Strony wyjaśniają, że w przypadkach, w których w dalszej części niniejszego wniosku odwołują się do postanowień Umowy Przedwstępnej odnoszących się do podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającym Umowę Przedwstępną, dla uproszczenia referują do Kupującego, a nie do wspomnianego podmiotu trzeciego. Jak bowiem wskazano, to Kupujący zawrze wspomnianą Umowę Sprzedaży ze Sprzedającym, a nie podmiot trzeci, który zawarł ze Sprzedającym Umowę Przedwstępną.

Jak wskazano powyżej, Umowa Przedwstępna zobowiązuje do zawarcia Umowy Sprzedaży fragmentu działki o numerze ewidencyjnym … zaznaczonego na mapie stanowiącej załącznik do Umowy Przedwstępnej jako działka … (w świetle postanowień Umowy Przedwstępnej, dokonanie podziału geodezyjnego działki …, na podstawie którego fragment działki o numerze ewidencyjnym … zaznaczony na mapie stanowiącej załącznik do Umowy Przedwstępnej jako działka … miał stanowić odrębną działkę ewidencyjną oraz ujawnienie tego podziału w ewidencji gruntów było jednym z warunków zawarcia Umowy Sprzedaży - zastrzeżonym na korzyść Kupującego). Strony wskazują, że działka o numerze ewidencyjnym …, o której mowa w Umowie Przedwstępnej została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych … i …. Z uwagi na powyższe, w dalszej części niniejszego wniosku to działka o numerze ewidencyjnym … powstała w wyniku podziału działki o numerze ewidencyjnym … będzie zwana „Nieruchomością”. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyjaśniają, że ilekroć w dalszym części niniejszego wniosku jest mowa o Nieruchomości, rozumie się przez to wyłącznie działkę o numerze ewidencyjnym … (tj. działkę gruntu, która powstała w wyniku podziału działki o numerze ewidencyjnym …).

Transakcja sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w dalszej części niniejszego wniosku zwana będzie „Transakcją”.

Informacje w przedmiocie usytuowania poszczególnych naniesień, które znajdują się (i będą znajdowały się na datę Transakcji) na działce wchodzącej w skład Nieruchomości oraz ich własności zostały przedstawione w Tabeli nr 1.

Tabela nr 1

Strony wyjaśniają, że na działce wchodzącej w skład Nieruchomości nie znajdują się (i nie będą znajdowały się na datę Transakcji) żadne obiekty budowlane (budynki, budowle i ich części) będące własnością Sprzedającego.

Na datę złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego ani nie została wydana dla Nieruchomości decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Jednocześnie, Strony wskazują, że jednym z warunków zawarcia Umowy Sprzedaży (zastrzeżonym na korzyść Kupującego) jest uzyskanie przez Kupującego prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy obejmującej Nieruchomość (dalej: „Decyzja WZ”) umożliwiającej uzyskanie przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości i pozwalającej na realizację na Nieruchomości między innymi inwestycji polegającej na wybudowaniu budynku lub budynków dystrybucyjno-produkcyjno- magazynowych wraz z towarzyszącymi obiektami oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową. Mając na uwadze powyższe, Strony wnoszą, by wydając interpretację indywidualną na gruncie zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął założenie, zgodnie z którym Nieruchomość będzie stanowiła na datę Transakcji grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o której mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Strony wnoszą bowiem o przyjęcie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej założenia na potrzeby wydania interpretacji indywidualnej, zgodnie z którym na datę Transakcji zostanie wydana Decyzja WZ dla Nieruchomości, w świetle której Nieruchomość będzie stanowiła grunty przeznaczone pod zabudowę.

2.Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości

Sprzedający nabył nieruchomość obejmującą swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działkę o numerze ewidencyjnym …, tj. Nieruchomość, na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości z 27 października 2010 r. zawartej przez Sprzedającego z … z siedzibą w … (dalej: „Spółdzielnia”) (dalej: „Umowa nabycia”). W tym samym dniu, w którym została zawarta Umowa nabycia:

-nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Sprzedającego podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Sprzedającego poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały skierowane do dotychczasowego jedynego wspólnika Sprzedającego, tj. Spółdzielni;

-Spółdzielnia objęła nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Sprzedającego i pokryła objęte udziały wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci przedsiębiorstwa Spółdzielni, w skład którego wchodziły nieruchomości będące przedmiotem Umowy nabycia (w tym teren stanowiący aktualnie działkę o numerze ewidencyjnym …, tj. Nieruchomość).

Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT. Po nabyciu Nieruchomości Sprzedający wykorzystywał Nieruchomość na cele działalności rolniczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości na cele działalności rolniczej zwolnionej od podatku VAT.

Na datę złożenia niniejszego wniosku, Nieruchomość jest przedmiotem zwolnionej od podatku VAT umowy dzierżawy na cele rolnicze (dalej: „Umowa dzierżawy”). Jednocześnie, Strony wskazują, że jednym z warunków zawarcia Umowy Sprzedaży (zastrzeżonym na korzyść Kupującego) jest doprowadzenie do rozwiązania Umowy dzierżawy, wobec czego wspominana Umowa dzierżawy na datę Transakcji zostanie rozwiązana.

3.Zakres Transakcji

W ramach Transakcji, dojdzie do sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości za określoną cenę.

Strony przewidziały w Umowie Przedwstępnej, że ww. cena obejmuje również wynagrodzenie dla Sprzedającego za przeniesienie na Kupującego (na żądanie Kupującego):

1)wszelkich decyzji związanych z Nieruchomością, które zostaną uzyskane przez Sprzedającego przydatnych do realizacji planowanej przez Kupującego inwestycji na Nieruchomości, w szczególności decyzji o lokalizacji zjazdu (o ile taka decyzja zostanie uzyskana przez Sprzedającego) oraz innych uzgodnień, decyzji i pozwoleń uzyskanych przez Sprzedającego w odniesieniu do Nieruchomości (dalej łącznie: „Decyzje związane z Nieruchomością”) oraz

2)praw i obowiązków Sprzedającego z umów związanych z planowaną przez Kupującego realizacją inwestycji na Nieruchomości, w szczególności umów z gestorami mediów, o ile takie umowy zostaną zawarte przez Sprzedającego (dalej łącznie: „Prawa i obowiązki z umów związanych z inwestycją na Nieruchomości”),

-które zostaną wskazane w Umowie Sprzedaży (niezależnie od tego, czy takie przeniesienie nastąpi przed czy po zawarciu Umowy Sprzedaży).

W tym miejscu Strony wyjaśniają, że na Kupującego nie zostaną przeniesione, m.in.:

-prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego (o ile Sprzedający korzystał lub będzie korzystał z takiego finansowania i był lub będzie stroną takich umów);

-umowy o zarządzanie Nieruchomością czy umowy zarządzania aktywami (jeżeli Sprzedający był lub będzie stroną takich umów);

-należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Przedmiotem Transakcji nie będą inne od wyżej wymienionych składników majątku Sprzedającego. W szczególności Kupujący nie zakupi, ani nie przejmie od Sprzedającego jego know-how, aktywów mogących stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo Sprzedającego lub jego część, a także środków pieniężnych lub papierów wartościowych Sprzedającego, ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Sprzedającego ani rachunków bankowych Sprzedającego.

Nabycie Nieruchomości nie będzie wiązało się również z przejściem na Kupującego zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j.: Dz.U. z 2023 r., poz. 1465, ze zm., dalej: „Kodeks pracy”).

4.Brak wyodrębnienia Nieruchomości w przedsiębiorstwie Sprzedającego

Nieruchomość nie jest ani nie będzie na datę Transakcji wyodrębniona w przedsiębiorstwie Sprzedającego:

a)finansowo (tj. w szczególności Sprzedający nie prowadzi ani nie będzie prowadził na datę Transakcji osobnej ewidencji zdarzeń gospodarczych dla celów takiej działalności, umożliwiającej przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do takiej działalności),

b)organizacyjnie (np. jako oddział, zakład lub dział Sprzedającego zajmujący się tą działalnością lub przez inną formę wyodrębnienia organizacyjnego), ani

c)funkcjonalnie.

5.Sposób wykorzystania Nieruchomości po Transakcji

Kupujący zamierza wykorzystywać Nieruchomość w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości centrum magazynowo-produkcyjno-usługowe składające się z dwóch hal magazynowo-produkcyjno-usługowych z wydzielonymi częściami socjalno-biurowo-technicznymi (dalej: „Inwestycja”). Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej z VAT.

6.Inne okoliczności Transakcji

Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą wystawioną przez Sprzedającego

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Strony stoją na stanowisku, że sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT przy zastosowaniu właściwej stawki podatku VAT.

W rezultacie, w takim wypadku sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie wyłączona w całości z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC.

Przepis art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC znajdzie zastosowanie w przypadku Transakcji i w rezultacie, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 25 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.40.2024.1.AM.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) w drodze umowy sprzedaży kupi od Sprzedającego (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) prawo własności niezabudowanej działki nr … (Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak

w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 25 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.40.2024.1.AM, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (…) sprzedaż działki nr … nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. (…) sprzedaż działki nr … nie będzie korzysta również ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. (…) sprzedaż działki … będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).