Wyłączenie aportu przedsiębiorstwa w spadku z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. - Interpretacja indywidualna z dnia 10 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.347.2025.3.MKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowne Panie,

stwierdzam, że stanowisko Pań w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął wniosek Pań o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku jako aport do Spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełniły go Panie pismem z 22 maja 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania:

- A.B.

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

- A.C.

Opis zdarzenia przyszłego

W 2021 r. zmarł przedsiębiorca Pan A.A. (zwany dalej „Spadkodawcą”) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „X” Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe A.A. Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej przez niego działalności była sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów chemicznych.

Pani A.B. oraz Pani A.C. (zwane dalej „Wnioskodawczyniami”) odziedziczyły, na podstawie ustawy, po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 170; ustaw dalej zwana jest „Ustawą o zarządzie sukcesyjnym” samo przedsiębiorstwo w spadku jest zwane dalej „Przedsiębiorstwem w spadku”). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.B.

Odziedziczony przez Wnioskodawczynie majątek pozostaje we wspólności majątku spadkowego o jakiej mowa w art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej zwanej „Kodeksem cywilnym”). Udział A.B. wynosi 1/2, a udział A.C. wynosi 1/2.

Wnioskodawczynie planują przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.in. Przedsiębiorstwo w spadku.

W wyniku działu spadku prawa majątkowe objęte spadkiem przyznane poszczególnym spadkobiercom przechodzą na nich, a w konsekwencji ustaje wspólność majątku spadkowego. Na skutek zniesienia współwłasności i działu spadku następuje konkretyzacja składników masy spadkowej przypadających poszczególnym spadkobiercom. W związku z powyższym, z chwilą zniesienia współwłasności i częściowego działu spadku pozostali spadkobiercy utracą własność udziałów nabytych przez nich w spadku.

W związku z przeprowadzeniem działu spadku zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 6 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygaśnie oraz dojdzie do wydania Przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielkom tj. Wnioskodawczyniom. Dodatkowo w ramach działu spadku dojdzie do wycofania przez Wnioskodawczynie następujących składników majątkowych z Przedsiębiorstwa w spadku i ich przekazania do prywatnego majątku Wnioskodawczyń:

a)mieszkania położonego przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy (…) w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (księga wieczysta lokalu) oraz dla której Sąd Rejonowy (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (księga wieczysta nieruchomości gruntowej);

b)udział w lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość - hali garażowej obejmujący miejsce postojowe, adres ul. (…), dla której Sąd Rejonowy (…) w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

c)nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego położonego przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

d)polis ubezpieczeniowych dotyczących ww. nieruchomości;

e)urządzeń technicznych związanych z nieruchomością przy ul. (…);

(dalej nieruchomości te zwane są „Wyłączonymi nieruchomościami”).

Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku z wyjątkiem Wyłączonych nieruchomości zostanie przyznane Wnioskodawczynią i wówczas będą one jego jedynymi właścicielkami (Przedsiębiorstwo w spadku, po wycofania Wyłączonych nieruchomości zwane jest dalej „Wnoszonym przedsiębiorstwem”).

Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność gospodarczą Wnoszonego Przedsiębiorstwa. W związku z tymczasowym charakterem przedsiębiorstwa w spadku, Wnioskodawczynie planują wnieść Wnoszone Przedsiębiorstwo aportem do X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), adres ul. (…), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), legitymującej się numerem NIP (…) (zwana dalej „Spółką”). Nazwa Spółki może w przyszłości ulec zmianie.

Wnioskodawczynie wniosą Wnoszone Przedsiębiorstwo do Spółki w całości jedną czynnością. Aport obejmie wszystkie składniki materialnie i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzący w jego skład.

W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:

a)zabudowania nieruchomość położona przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) - nieruchomość ta jest wykorzystywana jako miejsce, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza Wnoszonego przedsiębiorstwa; nieruchomość jest zabudowana m.in. budynkami gospodarczymi, placem magazynowo-manewrowym, ogrodzeniem z siatki, drogą dojazdową zbiornikiem na ścieki (osadnikiem), wanną betonową do rozładunku cystern, ogrodzeniem panelowy, oraz kotłownia;

b)ponad 20 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (m.in. Kierownika Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz pracowników działu sprzedaży);

c)urządzenia techniczne, m.in. monitoring obiektów magazynowych, centrala telefoniczna, urządzenie do mycia i płukania, wentylator, stacja uzdatniania wody, mieszadło Turbo-Mixer, urządzanie ciśnieniowe z podgrzewaniem wody, owijarka palet, drukarka do etykiet, itd.;

d)laptopy oraz zestawy komputerowe;

e)wózki widłowe;

f)samochody osobowe;

g)samochody ciężarowe, m.in. ciągnik siodłowy (będące zarówno własnością Wnoszonego przedsiębiorstwa jak i używane na podstawie umów leasingu)

h)naczepy (także naczepa-cysterna), przyczepy, kontener;

i)pozostałe środki trwałe takie jak: maszyna do pisania, kserokopiarka cyfrowa, kserokopiarka, tablica LED, pompa elektryczna dośrodkowa, wózek paletowy z wagą, pompa z osprzętem, dwie wagi platformowe;

j)zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe;

k)należności pieniężne z tytuł dostaw i usług oraz inne należności

l)środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych

m)umowy rachunków bankowych;

n)szereg umów z klientami;

o)szereg umów z dostawcami;

p)oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do znaku towarowego;

q)polisy ubezpieczeniowe;

r)referencje udzielone przez partnerów handlowych;

s)certyfikaty autentyczności programów komputerowych.

Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składanki majątkowe. Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe (Spółka posiada także inny majątek poza Wnoszonym przedsiębiorstwem - m.in. dwie nieruchomości).

Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego Przedsiębiorstwa.

Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1)Czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej „Ustawa o VAT”) i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?

2)W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku VAT

Ad. 1)

Stanowisko

W ocenie Wnioskodawczyń aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają własnej definicji „przedsiębiorstwa”. W konsekwencji, dla celów wykładni tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Zgodnie z powyższym przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wyliczenie zawarte w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego ma charakter przykładowy i oddaje intencję ustawodawcy uznania za przedsiębiorstwo składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić określoną działalność. Jest możliwe, że w skład danego przedsiębiorstwa nie będą wchodzić np. patenty czy znaki towarowe.

W ocenie Wnioskodawczyń możliwe jest wyłączenie określonych składników majątkowych z przedsiębiorstwa, co jednak nie pozbawia danego przedsiębiorstwa charakteru przedsiębiorstwa, przy czym pozostałe składniki majątkowe muszą spełniać kryteria uznania za przedsiębiorstwo.

Pogląd ten jest zgodny z orzecznictwem sądów administracyjnych. W wyroku NSA z 25 kwietnia 2018 r. (sygn. akt I FSK 1204/16) wskazano, że „jeżeli braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło do jego dostawy (…) dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”. Pogląd ten znalazł potwierdzenie także w dalszych orzeczeniach - jak np. w wyroku NSA z 30 czerwca 2021 (sygn. akt I FSK 1453/19).

Co więcej, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji z 23 września 2024 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR) wskazano, że „Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez nie swojej funkcji.”. Stanowisko to zostało także potwierdzone w interpretacjach indywidualnych z 5 listopada 2024 r. (nr 0113-KDIPT1-1.4012.700.2024.1.MG) oraz z 16 listopada 2020 r. r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.630.2020.2.KT).

Zdaniem Wnioskodawczyń w przypadku wyłączenie z Przedsiębiorstwa w spadku Wyłączonych nieruchomości nie dochodzi do naruszenia charakteru przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe składające się na Wnoszone przedsiębiorstwo pozwalają na kontynowanie przez Spółkę działalności polegającej na sprzedaży detalicznej i hurtowej wyrobów chemicznych.

W szczególności przenoszone są składniki takie jak zabudowana nieruchomość położona przy ul. (…). Na nieruchomości tej położone są zabudowania, w których prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa, a także m.in. plac magazynowo-manewrowy oraz wanna betonowa do rozładunku cystern. Nieruchomość ta jest niezbędna do składowania sprzedawanych wyrobów chemicznych. W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą też wykorzystywane w działalności urządzenia techniczne, laptopy oraz zestawy komputerowe, wózki widłowe, samochody osobowe, samochody ciężarowe, naczepy i kontener. Składniki te są niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa i realizowania zakupów i dostaw przez przedsiębiorstwo. Wnoszone przedsiębiorstwo obejmuje także wszystkich zatrudnionych w nim pracowników. Ponadto w skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe, należności oraz środki pieniężne (zarówno w kasie jak i na rachunku bankowym) jak i szereg umów zarówno z klientami jak i dostawcami. Spółka będzie więc w stanie kontynuować działanie Wnoszonego przedsiębiorstwa bez podejmowania dodatkowych czynności czy angażowania dodatkowych składników majątkowych. - m.in. Spółka będzie kontynuować realizację już zawartych przez Wnoszone przedsiębiorstwo umów.

W ocenie Wnioskodawczyń dla uznania, że aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT nie ma znaczenia fakt, iż jego własność przysługuje więcej niż jednej osobie.

W tym zakresie należy wskazać na uchwałę NSA z 24 października 2011 r. (sygn. akt I FPS 2/11), z której wynika, że dostawa udziału w rzeczy powinna być traktowana na tle ustawy o VAT jak dostawa całej rzeczy. Co prawda, uchwała ta dotyczyła sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz udziału we współwłasności budynków, ale w ocenie Wnioskodawczyń przedstawionej w niej stanowisko powinno mieć zastosowanie także w odniesieniu do Wnoszonego przedsiębiorstwa. Dodatkowo Wnioskodawczynie wskazują, że dokonają aportu Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki w tym samym momencie.

Dodatkowo stanowisko zgodnie z którym transakcja obejmująca przedsiębiorstwo w spadku dokonywana przez więcej niż jedną osobą stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT została uznane za prawidłowe m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 15 marca 2024 r. (nr 0112-KDIL1-2.4012.32.2024.2.ID), z dnia 27 marca 2025 r. (nr 0112-KDIL3.4012.52.2025.2.AK) oraz z 18 lutego 2025 r. (nr 0111-KDIB3-2.4012.753.2024.1.MGO).

Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawczyń aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.

Ad. 2)

Stanowisko

W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - w ocenie Wnioskodawczyń aport Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 i uznania, że aport Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki nie stanowi transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT, Wnioskodawczynie stoją na stanowisku, że w takim przypadku aport Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki powinien zostać uznany za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT.

Zakres pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” został określony w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, zgodnie z którym zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Podstawowym wymogiem jest zatem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) obejmuje ono bowiem m.in. nieruchomości, ruchomości (urządzenia techniczne, laptopy oraz zestawy komputerowe, wózki widłowe, samochody osobowe, samochody ciężarowe, naczepy i kontener), oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do znaku towarowego, a także zobowiązania w postaci szeregu umów z dostawami i klientami.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawczyń warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) jest w przypadku Wnoszonego przedsiębiorstwa spełniony.

b) Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne jest rozumiane jako odpowiednie umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej.

W przypadku Wnoszonego przedsiębiorstwa należy podkreślić, że stanowi ono określona strukturę organizacyjną, która jest odrębna pod względem geograficznym i organizacyjnym od Wyłączonych nieruchomości.

Wyłączone nieruchomości są zlokalizowane poza miejscem, w którym realizowana jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa. Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi określoną organizacyjną całość - co przejawia się m.in. w fakcie, że wszyscy zatrudnieni pracownicy realizują działania w ramach działalności polegającej na sprzedaży detalicznej i hurtowa wyrobów chemicznych. We Wnoszonym przedsiębiorstwie istniej też określona organizacja pracy i obowiązków obejmująca m.in. osoby zatrudnione na stanowisku Kierownika Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz działu sprzedaży.

Wnoszone przedsiębiorstwo posiada m.in. rozporządzenia dot. schematu organizacyjnego oraz informacje dla pracowników dotyczącego jego funkcjonowania.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawczyń warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest w przypadku Wnoszonego przedsiębiorstwa spełniony.

c) Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe powinno zapewniać możliwość wydzielenia z finansów całego przedsiębiorstwa rozliczeń finansowych dotyczących jego zorganizowanej części.

Wnoszone przedsiębiorstwo generuje jasno określone strumienie przychodów i kosztów związanych z jego funkcjonowaniem. Można również w sposób jednoznaczny wyodrębnić należności i zobowiązania dotyczące Wnoszonego przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawczyń, Wnoszone przedsiębiorstwo spełnia więc warunek wyodrębnienia finansowego.

Co więcej, stanowisko to jest zgodne z orzecznictwem sądów administracyjnych, przykładowo w wyroku WSA w Rzeszowie z 23 lutego 2016 r. sąd wskazał, że wyodrębnienie finansowe oznacza „sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Podobnie w wyrok WSA we Wrocławiu z 9 stycznia 2014 r. sąd stwierdził, iż „Wydzielenie na płaszczyźnie finansowej oznacza, że możliwe jest, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, przyporządkowanie przychodów, kosztów uzyskania przychodów, także należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tak aby mogło stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizuje zadanie gospodarcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna zatem posiadać pewną wewnętrzną niezależność finansową.”

d) Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza sytuację, w której określony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Wnoszone przedsiębiorstwo obejmuje szereg składników majątkowych, które będą służyć kontynowaniu przez Spółkę działalności gospodarczej przedsiębiorstwa. Składniki te obejmują m.in. nieruchomość i zabudowania, w których prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa, wykorzystywane w działalności urządzenia techniczne, laptopy oraz zestawy komputerowe, wózki widłowe, samochody osobowe, samochody ciężarowe, naczepy i kontener, zatrudnionych pracowników, a także zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe, należności oraz środki pieniężne (zarówno w kasie jak i na rachunku bankowym) jak i szereg umów zarówno z klientami jak i dostawcami.

Spółka będzie więc w stanie kontynuować działanie Wnoszonego przedsiębiorstwa bez podejmowania dodatkowych czynności czy angażowania dodatkowych składników majątkowych - m.in. Spółka będzie kontynuować realizację już zawartych przez Wnoszone przedsiębiorstwo umów.

Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawczyń, Wnoszone przedsiębiorstwo spełnia więc warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

e) Podsumowanie

Jak wskazano powyżej, wszystkie kryteria uznania Wnoszonego przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są spełnione.

Dodatkowo w ocenie Wnioskodawczyń dla uznania, że aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT nie ma znaczenia fakt, iż jego własność przysługuje więcej niż jednej osobie. Jak wskazano w uzasadnieniu stanowisk do pytania nr 1 powyżej, dostawa udziału w rzeczy powinna być traktowana na tle ustawy o VAT jak dostawa całej rzeczy.

W konsekwencji, należy stwierdzić, iż w przypadku, gdyby aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa nie został uznany za transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT, to powinien zostać uznany za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiły Panie we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:

W tym miejscu należy wskazać, że problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 195 ww. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwaną dalej Kodeksem cywilnym:

Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

Jak wynika z art. 196 § 1 ustawy - Kodeks cywilny:

Zgodnie z art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:

Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy. Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

W myśl art. 198 ustawy - Kodeks cywilny:

Podkreślić więc należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela, a rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (dalej ZCP) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.

Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy, ze względu na szczególny charakter, powinien być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W myśl regulacji zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Także w wyroku z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10 Trybunał podniósł, że stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Podobnie wskazał NSA w orzeczeniu z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16 twierdząc, że „okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.

Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.

W tym miejscu warto wyjaśnić, że o tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 30 czerwca 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 540/08). Ponadto - zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu z 6 czerwca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 355/08 - sprzedaż poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, choćby nawet przedstawiały one znaczną wartość w porównaniu z wartością całego przedsiębiorstwa, nie stanowi podstawy do uznania, że faktycznie nastąpiła jego sprzedaż. Przedsiębiorstwo jako przedmiot musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Zatem - stosownie do powołanych orzeczeń - zbycie przedsiębiorstwa powinno być oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Przy czym podstawą takiej oceny - a więc podstawą uznania czy mamy do czynienia z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - nie może być wartość wnoszonych składników lub elementów. Ponadto, kryterium uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także składniki niematerialne wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego nabywcę.

W powołanym wyżej orzeczeniu w sprawie C-497/01, TSUE wskazał, że z uwagi na cele Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając cel i kontekst regulacji. Zatem właściwego rozumienia pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu nadanym przez przepis art. 6 pkt 1 ustawy, należy poszukiwać w orzecznictwie wspólnotowym, akcentującym aspekt funkcjonalny przedsiębiorstwa (możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej). I tak, w ww. wyroku TSUE wyjaśniał, że wyrażona w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy zasada braku dostawy ma zastosowanie do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa mogącego prowadzić działalność gospodarczą.

Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwaną dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Natomiast zgodnie z art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:

Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:

Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:

W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:

W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:

Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:

Natomiast na podstawie przepisu art. 96 ust. 7c ustawy:

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy wątpliwości Pań sprowadzają się do ustalenia, czy czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku jako aport do Spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że w 2021 r. zmarł przedsiębiorca, który prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej przez niego działalności była sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów chemicznych.

Pani wraz z Zainteresowaną niebędącą stroną postępowania odziedziczyła majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku każda po 1/2 części. Funkcje zarządcy sukcesyjnego pełni Pani. Wnioskodawczynie planują przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.in. Przedsiębiorstwo w spadku. Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku, z wyjątkiem Wyłączonych nieruchomości tj.: mieszkania, udziału w lokalu stanowiącym odrębna nieruchomość - hali garażowej obejmującej miejsce postojowe, nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego, polis ubezpieczeniowych dotyczących nieruchomości, urządzeń technicznych zostanie przekazane Wnioskodawczyniom.

Wnioskodawczynie planują wnieść Przedsiębiorstwo w całości jedną czynnością, aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i kontynuować działalność gospodarczą Wnoszonego Przedsiębiorstwa. Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład.

Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego Przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składniki majątkowe. Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe.

W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każda ze Spadkobierczyń ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj. Pani 1/2 udziału w tym przedsiębiorstwie, oraz Zainteresowana niebędąca stroną postępowania również 1/2 udziału. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyły dwie Spadkobierczynie we współwłasności ułamkowej wskazanej powyżej, stając się jednocześnie właścicielkami Przedsiębiorstwa w spadku.

W konsekwencji wniesienie przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku - które w momencie nabycia przez Spółkę będą stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a zatem będą spełniały definicję - co również Państwo wskazali - przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego - jako aport do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Mając na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że wniesienie udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku przez wszystkich Spadkobierców do Spółki z o.o. stanowiące Przedsiębiorstwo w spadku zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej tego przedsiębiorstwa, będzie podlegać wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym, stanowisko Pań uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Panie przedstawiły i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług (pytania nr 1 i 2). W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pań będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będzie mogła skorzystać ta z Pań, która zastosuje się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani A.B. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.