Interpretacja indywidualna z dnia 4 lipca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.474.2025.1.NM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z dobrowolnym umorzeniem akcji za wynagrodzeniem przez rezydenta Republiki Federalnej Niemiec. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

… (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym.

Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

W Spółce, w … 2025 r. doszło do dobrowolnego umorzenia … akcji przysługujących A (dalej: „Akcjonariusz”).

A jest osobą fizyczną, jest też rezydentem podatkowym Niemiec. Akcjonariusz nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu, ani nie prowadzi działalności gospodarczej na terytorium Polski. Akcjonariusz potwierdził swoja rezydencję podatkową na terenie Niemiec poprzez przedłożenie Spółce certyfikatu w … 2025 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w trybie art. 300⁴⁴ par. 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”) oraz na podstawie par. 10 umowy Spółki podjęło uchwałę o dobrowolnym, tj. za zgodą Akcjonariusza, umorzeniu … akcji serii … o numerach od … do … oraz od … do … i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości … zł, przysługujących A, za spłatą w kwocie … EUR pochodzącym ze środków własnych Spółki, tj. bez obniżenia kapitału akcyjnego. Powyższa zmiana została już zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka wypłaciła dotychczas na rzecz Akcjonariusza wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji w łącznej wysokości … EUR. Do wypłaty pozostała kwota … EUR, którą Spółka zatrzymała do momentu uzyskania potwierdzenia braku wystąpienia po stronie Spółki obowiązku pobrania podatku od wypłacanego Akcjonariuszowi wynagrodzenia.

W związku opisanym powyżej dobrowolnym umorzeniem akcji za wynagrodzeniem pieniężnym ze środków własnych Spółki, bez obniżenia kapitału akcyjnego, Spółka zwraca się o potwierdzenie jego skutków podatkowych, objętych tym wnioskiem o interpretację indywidualną, w szczególności w zakresie potwierdzenia obowiązków płatnika podatku u źródła.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu Wnioskodawca, jako podmiot wypłacający Akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce, będzie zobowiązany jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu umorzenia akcji Akcjonariusza?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu Wnioskodawca, jako podmiot wypłacający Akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce, nie będzie zobowiązany jako płatnik pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 3 ust. 2 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodu od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (tekst bieżący Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90 z dnia 20 stycznia 2005 r.; dalej: „UPO”), przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa, przy czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Przy czym, zgodnie z art. 4a ww. ustawy, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Należy przypomnieć, że w następstwie nowelizacji w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku od osób prawnych dokonanych ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2011 r., w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT uchylono pkt 2 o brzmieniu, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz Spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji).

W konsekwencji dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz Spółki w celu umorzenia tych akcji na gruncie ustawy o PIT nie jest dochodem z udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym dochód (przychód) uzyskany od 1 stycznia 2011 r. ze zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia jest traktowany jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Przychód ten nie jest rozliczany przez płatnika, lecz podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, czyli jest samodzielnie wykazywany w zeznaniu i opodatkowany przez podatnika.

Przepis art. 30b ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (formularz PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy).

W ustawie o PIT brak przepisu nakładającego na podmiot wypłacający należności z tytułu zbycia akcji w celu umorzenia obowiązek poboru zaliczki czyli obowiązek płatnika.

Zgodnie z art. 41 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4¬9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Należy także zaznaczyć, że dochód, który zostanie uzyskany przez niemieckiego Akcjonariusza z tytułu wynagrodzenia za zbycie akcji na rzecz Spółki w celu umorzenia nie mieści się w pojęciu dywidendy zdefiniowanym w art. 10 ust. 3 UPO, zgodnie z którym, określenie „dywidendy” użyte w niniejszym artykule oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych, praw do udziału w zysku, akcji w górnictwie, akcji założycieli lub innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również inny dochód, który według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem podatkowym traktowany jak dochód z akcji i wypłaty z tytułu świadectw udziałowych w funduszu inwestycyjnym.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, w którym dojdzie do zbycia akcji w celu ich umorzenia, Wnioskodawca nie posiadał, jak i nie będzie posiadać pośrednio ani bezpośrednio nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które mogłyby stanowić co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów Spółki, Wnioskodawca na dzień umorzenia akcji nie będzie spełniać definicji spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Dodać należy, iż aktywa majątkowe Spółki nie składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w Niemczech (Umawiającym się państwie) lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, co oznacza, iż nie znajdują zastosowania również postanowienia art. 13 ust. 2 UPO.

Wskazane wyżej okoliczności stanu faktycznego oznaczają w rezultacie, iż dochód uzyskany z tytułu zbycia akcji Spółki w celu ich umorzenia jako niewymieniony w innych postanowieniach UPO, na podstawie art. 13 ust. 5 UPO podlega opodatkowaniu wyłącznie w Republice Federalnej Niemiec, co oznacza tym samym, iż Spółka nie jest zobowiązana do pobrania jako płatnik podatku od kwot wypłacanych tytułem wynagrodzenia za nabycie akcji w celu umorzenia.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawione powyżej zdarzenie, Spółka stwierdza, że nie będzie na niej ciążył obowiązek płatnika, tj. obliczenia oraz pobrania podatku z tytułu odpłatnego zbycia akcji celem ich umorzenia albowiem to na osobie fizycznej będącej Akcjonariuszem, który uzyskał dochód z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b będzie spoczywał obowiązek samodzielnego opodatkowania przedmiotowego dochodu.

Jednocześnie dochód ten osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Republice Federalnej Niemiec będzie rozliczała z uwzględnieniem postanowień UPO. Należy bowiem zauważyć, że dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, a tym samym nie mieści się w dyspozycji art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, z którego mogłyby dla Spółki wynikać obowiązki płatnika.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT i nie jest rozliczany przez płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany przez podatnika w stosownym zeznaniu rocznym, z uwzględnieniem postanowień stosownej UPO, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz państwo rezydencji podatkowej podatnika.

Powyższe stanowisko potwierdzone jest w aktualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

·z 24 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.36.2025.1.JK czy

·z 18 marca 2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.63.2025.3.MK1.

W związku z powyższym, Spółka wnosi o uznanie swego stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.