Interpretacja indywidualna z dnia 1 sierpnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.268.2025.1.AJ
Kontynuacja roku podatkowego spółki przekształcanej w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawidłowa, gdyż brak jest obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych na potrzeby podatkowe, z uwagi na utrzymanie statusu podatnika CIT w obu formach spółek.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
9 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować rok podatkowy spółki przekształconej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „spółka przekształcona”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) oraz rezydentem podatkowym w Polsce, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „spółka przekształcana”) - podatnika CIT i rezydenta podatkowego w Polsce, podlegającego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok podatkowy spółki przekształcanej, jak i spółki przekształconej, trwa od 1 listopada do 31 października.
Wnioskodawca zarówno przed przekształceniem, jak i po przekształceniu, jest podmiotem obowiązanym do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Rokiem obrotowym spółki przekształcanej, jak i spółki przekształconej jest okres od 1 listopada do 31 października.
Data przekształcenia (wpisu do KRS) to 2 czerwca 2025 r.
Pytanie
Czy w świetle przepisów ustawy o PDOP Wnioskodawca w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować rok podatkowy spółki przekształcanej?
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcona będzie kontynuowała rok podatkowy spółki przekształcanej.
Jak wynika z art. 4a pkt 21 ustawy o PDOP, ilekroć w ustawie jest mowa o „spółce” - oznacza to:
1)spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2)spółkę kapitałową w organizacji,
3)spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4)spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
Zatem „spółka” w rozumieniu ustawy o PDOP to m.in. spółka komandytowo-akcyjna (jako spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP) oraz spółka z o.o. (jako spółka posiadającą osobowość prawną).
Jednocześnie, „spółka niebędącą osobą prawną” oznacza spółkę inną niż określona w pkt 21 tego przepisu (art. 4a pkt 14 ustawy o PDOP).
Zgodnie z art. 9 ust. 2g pkt 1 ustawy o PDOP, w przypadku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę albo przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez spółkę w następstwie łączenia, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w przypadku przejęcia - na dzień wpisu do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą prawną jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych (w przypadku, gdy prowadzi księgi rachunkowe).
A contrario, z powyższych przepisów nie wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na potrzeby podatkowe w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. „spółki” (podatnika) w „spółkę” (podatnika) w rozumieniu definicji ustawy o PDOP.
W ocenie Wnioskodawcy wykładnia literalna ww. przepisów prowadzi do wniosku, że ustawodawca nakłada obowiązek zamknięcia ksiąg tylko w przypadku określonego statusu spółki przekształcanej i spółki przekształconej, tj. gdy ma miejsce przekształcenie „spółki niebędącej osobą prawną” w „spółkę”, z uwzględnieniem definicji zawartych w art. 4a pkt 14 i 21 ustawy o PDOP. Sytuacja ta nie występuje w opisanym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.
Jednocześnie, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, wynikającą z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Uwzględniając przy tym przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), jest to więc sytuacja przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (nieposiadającej osobowości prawnej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka będąca osobą prawną).
W rezultacie, ze względu na ww. zasadę sukcesji, w tym odnoszoną do rozliczeń podatkowych, a jednocześnie z racji, że będzie miało miejsce przekształcenie jednego podatnika CIT (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP), w drugiego podatnika CIT (art. 1 ust. 1 ustawy o PDOP) - możliwe jest realne zachowanie ciągłości rozliczeń na potrzeby podatku dochodowego. W szczególności nie dochodzi bowiem do zmiany podmiotu (podatnika) w ujęciu podatkowym. Wniosek ten jest zatem spójny z ww. wnioskami wynikającymi z analizy art. 9 ust. 2g ustawy o PDOP.
Uwzględniając zatem art. 9 ust. 2g w zw. z definicjami „spółek” z art. 4a pkt 14 i 21 ustawy o PDOP oraz zasadę sukcesji podatkowej z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej, w ocenie Wnioskodawcy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje obowiązku zamknięcia ksiąg na potrzeby podatkowe, a tym samym rok podatkowy spółki przekształcanej (spółki komandytowo-akcyjnej) jest kontynuowany przez spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) jako następcę podatkowego. Tym samym rok podatkowy Wnioskodawcy będzie trwać od 1 listopada 2024 r. do 31 października 2025 r.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
W myśl art. 4a pkt 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.
Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że:
Przepisy ustawy mają zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zauważyć należy, że zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym - rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.
Z powyższego przepisu wynika, że rok obrotowy stosowany jest również dla celów podatkowych.
Ogólną definicję roku podatkowego zawiera art. 11 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.), który stanowi, że:
Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że ustawa podatkowa stanowi inaczej.
Zasady określania roku podatkowego dla celów podatku dochodowego od osób prawnych zostały szczegółowo uregulowane w treści art. 8 ust. 1 ustawy o CIT
Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.
Z kolei art. 8 ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
W razie zmiany roku podatkowego, za pierwszy po zmianie rok podatkowy uważa się okres od pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca roku podatkowego nowo przyjętego. Okres ten nie może być krótszy niż dwanaście i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe.
Z art. 8 ust. 4 ustawy o CIT wynika natomiast, że:
O wyborze roku podatkowego innego niż rok kalendarzowy podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, składanym za rok podatkowy poprzedzający pierwszy po zmianie rok podatkowy.
W myśl art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:
Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
Stosownie do art. 9 ust. 2f ustawy o CIT:
W przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną spółka przekształcana jest obowiązana zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, przy czym przepis art. 8 ust. 6 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 9 ust. 2g ustawy o CIT:
W przypadku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę, albo przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez spółkę w następstwie łączenia, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w przypadku przejęcia – na dzień wpisu do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą prawną jest obowiązana do:
1)zamknięcia ksiąg rachunkowych – w przypadku, gdy prowadzi księgi rachunkowe;
2)sporządzenia wykazu składników majątku jej przedsiębiorstwa, w przypadku gdy nie prowadzi ksiąg rachunkowych, zawierającego co najmniej następujące dane:
a)liczbę porządkową,
b)określenie (nazwę) składnika majątku,
c)oznaczenie rodzaju transakcji nabycia składnika majątku,
d)datę nabycia składnika majątku,
e)kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku,
f)kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,
g)wartość początkową składnika majątku,
h)metodę amortyzacji,
i)sumę odpisów amortyzacyjnych,
j)wartość składnika majątku przyjętą dla celów podatkowych – w przypadku gdy składnik ten został nabyty w inny sposób niż w drodze zakupu.
Z literalnego brzmienia przepisu art. 9 ust. 2f ustawy o CIT, wynika, że zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego, jest obligatoryjne w przypadku przekształceń, w którym Spółka – tj. podatnik podatku dochodowego od osób prawnych przekształca się w spółkę niebędącą osoba prawną, czyli niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zatem obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na podstawie tego przepisu nie wystąpi w przypadku przekształcenia spółki w spółkę tj. podatnika CIT w podatnika CIT.
Natomiast z literalnego brzmienia art. 9 ust. 2g ustawy o CIT, wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku m.in. przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną, czyli niebędącej podatnikiem CIT w spółkę będącą podatnikiem CIT, o ile spółka ta prowadzi księgi rachunkowe.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia ze spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna. Zatem z opisu wynika, że nastąpiło przekształcenie spółki w spółkę.
Powyższe oznacza, że w tej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 9 ust. 2f, ani art. 9 ust. 2g ustawy o CIT, ponieważ nie dojdzie do przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, ani też spółki niebędącej osobą prawną w spółkę.
Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że przekształcając spółkę komandytowo-akcyjną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które to podmioty są „spółkami” w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT nie będą Państwo zobowiązani do zamknięcia ksiąg na podstawie art. 9 ust. 2f i/lub 2g ustawy o CIT i tym samym będą Państwo kontynuować rok podatkowy spółki przekształconej.
Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z przekształceniem ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcona będzie kontynuowała rok podatkowy spółki przekształcanej, należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?