Interpretacja indywidualna z dnia 14 sierpnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.469.2025.2.AR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w kwestii możliwości skorzystania ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, przy świadczeniu usług audytu wewnętrznego, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług m.in. w kwestii możliwości skorzystania ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, przy świadczeniu usług audytu wewnętrznego.

Ww. wniosek uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lipca 2025 r. (wpływ 14 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot niniejszego wniosku koresponduje z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP1-3.4012.313.2025.2.LM oraz z wnioskiem osoby fizycznej Pana X z dnia 6 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (wniosek nierozpoznany).

Pan X prowadzi działalność gospodarczą w zakresie audytu wewnętrznego, realizowanego na podstawie art. 272 ww. ustawy o finansach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu (t. j. Dz. U. z 2018 r., poz. 506); jednoosobowa działalność gospodarcza. Prowadzi tą działalność gospodarczą nadal.

Działalność gospodarczą Pan X prowadzi od 7 września 2017 r. Pan X jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT od 9 września 2017 r. Pan X posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju. Wcześniej Pan X nie korzystał ze zwolnienia określonego w art. 113 ust. 9 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Pan X nie utracił prawa do ww. zwolnienia, ani nie zrezygnował z tego prawa. W poprzednim roku podatkowym wartość sprzedaży z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, bez kwoty podatku, przekroczyła łącznie kwotę 200 000 zł.

W ramach zawartych umów z jednostkami finansów publicznych (np. z gminami, powiatami), Pan X wykonuje zadania audytowe zapewniające, nie wykonuje czynności doradczych. Zatem zakres wskazany wyżej nie jest związany z świadczeniem usług:

a)prawniczych,

b)w zakresie doradztwa, z wyjątkiem doradztwa rolniczego związanego z uprawą i hodowlą roślin oraz chowem i hodowlą zwierząt, a także związanego ze sporządzaniem planu zagospodarowania i modernizacji gospodarstwa rolnego.

Przedmiot wniosku.

Pan X założył Spółkę z o.o. jednoosobową i zamierza korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług nie przekraczając łącznie kwoty 200 000 zł (Spółka nie uzyskała jeszcze żadnych przychodów z działalności).

Usługę audytu wewnętrznego w Spółce, będzie wykonywać audytor wewnętrzny Pan X.

Art. 113 podatku od towarów i usług

Wartość sprzedaży a zwolnienia podatkowe

1.Zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatnika posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, u którego wartość sprzedaży, z wyłączeniem podatku, nie przekroczyła w poprzednim ani bieżącym roku podatkowym kwoty 200 000 zł.

2.Do wartości sprzedaży, o której mowa w ust. 1, nie wlicza się:

1)wewnątrzwspólnotowej sprzedaży towarów na odległość, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem na terytorium kraju;

1a) sprzedaży na odległość towarów importowanych, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem na terytorium kraju;

2)odpłatnej dostawy towarów i odpłatnego świadczenia usług, zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 zwolnienia podatkowe ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 zwolnienia od podatku organizacji międzynarodowych ust. 3, z wyjątkiem:

a)transakcji związanych z nieruchomościami,

b)usług, o których mowa w art. 43 zwolnienia podatkowe ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41,

c)usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych - jeżeli czynności te nie mają charakteru transakcji pomocniczych;

3)odpłatnej dostawy towarów, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji.

3.(uchylony)

4.Podatnicy, o których mowa w ust. 1 i 9, mogą zrezygnować ze zwolnienia określonego w ust. 1 i 9 pod warunkiem zawiadomienia na piśmie o tym zamiarze naczelnika urzędu skarbowego przed początkiem miesiąca, w którym rezygnują ze zwolnienia, a w przypadku podatników rozpoczynających w trakcie roku podatkowego wykonywanie czynności określonych w art. 5 zakres przedmiotowy ustawy, którzy chcą zrezygnować ze zwolnienia od pierwszej wykonanej czynności - przed dniem wykonania tej czynności.

5.Jeżeli wartość sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie ust. 1 przekroczy kwotę, o której mowa w ust. 1, zwolnienie traci moc począwszy od czynności, którą przekroczono tę kwotę.

6.(uchylony)

7.(uchylony)

8.(uchylony)

9.Zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatnika posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, rozpoczynającego w trakcie roku podatkowego wykonywanie czynności określonych w art. 5 zakres przedmiotowy ustawy, jeżeli przewidywana przez niego wartość sprzedaży nie przekroczy, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej w roku podatkowym, kwoty określonej w ust. 1.

10.Jeżeli faktyczna wartość sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie ust. 9, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej, przekroczy w trakcie roku podatkowego kwotę określoną w ust. 1, zwolnienie traci moc począwszy od czynności, którą przekroczono tę kwotę.

10a. Jeżeli udokumentowane działania organów egzekucyjnych lub komorników sądowych, o których mowa w art. 18 płatnicy podatku od dostawy, nie doprowadziły, na skutek braku możliwości uzyskania niezbędnych informacji od dłużnika, do potwierdzenia spełnienia warunków zastosowania do dostawy towarów, o której mowa w art. 18 płatnicy podatku od dostawy, zwolnień, o których mowa w ust. 1 i 9, przyjmuje się, że warunki zastosowania zwolnień od podatku nie są spełnione.

11.Podatnik, który utracił prawo do zwolnienia sprzedaży od podatku lub zrezygnował z tego zwolnienia, może, nie wcześniej niż po upływie roku, licząc od końca roku, w którym utracił prawo do zwolnienia lub zrezygnował z tego zwolnienia, ponownie skorzystać ze zwolnienia określonego w ust. 1.

11a. Przepis ust. 11 stosuje się odpowiednio do podatnika będącego osobą fizyczną, który przed zakończeniem działalności gospodarczej utracił prawo do zwolnienia od podatku lub zrezygnował z tego zwolnienia, a następnie rozpoczął ponownie wykonywanie czynności, o których mowa w art. 5 zakres przedmiotowy ustawy.

12.W przypadku gdy między podatnikiem, o którym mowa w ust. 1 lub 9, a kontrahentem istnieje związek, o którym mowa w art. 32 określenie przez organ podatkowy wysokości obrotu ust. 2, który wpływa na wykazywaną przez podatnika w transakcjach z tym kontrahentem wartość sprzedaży w ten sposób, że jest ona niższa niż wartość rynkowa, dla określenia momentu utraty mocy zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 5 i 10, uwzględnia się wartość rynkową tych transakcji.

13.Zwolnień, o których mowa w ust. 1 i 9, nie stosuje się do podatników:

1)dokonujących dostaw:

a)towarów wymienionych w załączniku nr 12 do ustawy,

b)towarów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, w rozumieniu przepisów o podatku akcyzowym, z wyjątkiem:

-energii elektrycznej (CN 2716 00 00),

-wyrobów tytoniowych,

-samochodów osobowych, innych niż wymienione w lit. e, zaliczanych przez podatnika, na podstawie przepisów o podatku dochodowym, do środków trwałych podlegających amortyzacji,

c)budynków, budowli lub ich części, w przypadkach, o których mowa w art. 43 zwolnienia podatkowe ust. 1 pkt 10 lit. a i b,

d)terenów budowlanych,

e)nowych środków transportu,

f)następujących towarów, w związku z zawarciem umowy w ramach zorganizowanego systemu zawierania umów na odległość, bez jednoczesnej fizycznej obecności stron, z wyłącznym wykorzystaniem jednego lub większej liczby środków porozumiewania się na odległość do chwili zawarcia umowy włącznie:

-preparatów kosmetycznych i toaletowych (PKWiU 20.42.1),

-komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKWiU 26),

-urządzeń elektrycznych (PKWiU 27),

-maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKWiU 28),

g)hurtowych i detalicznych części i akcesoriów do:

-pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKWiU 45.3), - motocykli (PKWiU ex 45.4);

2)świadczących usługi:

a)prawnicze,

b)w zakresie doradztwa, z wyjątkiem doradztwa rolniczego związanego z uprawą i hodowlą roślin oraz chowem i hodowlą zwierząt, a także związanego ze sporządzaniem planu zagospodarowania i modernizacji gospodarstwa rolnego,

c)jubilerskie,

d)ściągania długów, w tym factoringu.

3)(uchylony).

14.(uchylony).

Utworzona Spółka z o.o. będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie audytu wewnętrznego, realizowanego na podstawie art. 272 ww. ustawy o finansach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu (t. j. Dz. U. z 2018 r., poz. 506).

W ramach zawartych umów z jednostkami finansów publicznych, Spółka będzie wykonywać zadania audytowe zapewniające, nie będzie wykonywać czynności doradczych.

Przedmiotem planowanej działalności gospodarczej Spółki będą usługi audytu wewnętrznego, realizowane na podstawie art. 272 ww. ustawy o finansach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu (t. j. Dz. U. z 2018 r., poz. 506).

Spółka będzie realizować tylko czynności audytu zapewniającego (zadania zapewniające w rozumieniu § 2 pkt 4 ww. Rozporządzenia MF), tj. działania podejmowane w celu dostarczenia niezależnej i obiektywnej oceny kontroli zarządczej, w szczególności jej adekwatności, skuteczności i efektywności.

Pan X założył Spółkę z o.o. (KRS ….) do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług audytu wewnętrznego w jednostkach sektora finansów publicznych.

Spółka nie uzyskała żadnych jeszcze dochodów.

Działalność zamieszczona została pod kodem PKD 96.99.Z i PKD 69.20, nie ma wyodrębnionego kodu na usługi audytu, które Spółka zamierza wykonywać.

Pan X oświadcza, że Spółka nie zamierza prowadzić szkoleń oraz usług doradczych.

Spółka w przypadku przychodów przewiduje wartość sprzedaży usług, która nie przekroczy w danym roku kwoty 200.000 zł, w związku z tym Spółka chciałaby korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 106 ze zm. - dalej: ustawa o VAT).

Pan X od 2004 r. posiada uprawnienia audytora wewnętrznego w jednostkach sektora finansów publicznych na mocy art. 286 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 305), tj. Pan X złożył z wynikiem pozytywnym egzamin na audytora wewnętrznego przed Komisją Egzaminacyjną powołaną przez Ministra Finansów. Pan X od 2007 r. czynnie wykonuje obowiązki audytora wewnętrznego w jednostkach samorządu terytorialnego na podstawie umowy o pracę.

Przedmiotem działalności gospodarczej sp. z o.o. będą usługi audytu wewnętrznego, realizowane na podstawie art. 272 ww. ustawy o finansach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu (t. j. Dz. U. z 2018 r., poz. 506). Spółka będzie realizować tylko czynności audytu zapewniającego (zadania zapewniające w rozumieniu § 2 pkt 4 ww. Rozporządzenia MF), tj. działania podejmowane w celu dostarczenia niezależnej i obiektywnej oceny kontroli zarządczej, w szczególności jej adekwatności, skuteczności i efektywności.

Pan X nie jest wpisany na listę doradców podatkowych oraz nie będzie wykonywać czynności wymienionych w art. 113 ust. 13 ustawy o VAT, w tym czynności doradczych.

W szczególności Spółka nie będzie:

1.udzielać podatnikom, płatnikom bądź inkasentom na ich zlecenie lub na ich rzecz porad, opinii i wyjaśnień z zakresu ich obowiązków podatkowych,

2.udzielać podatnikom, płatnikom, inkasentom, pomocy w zakresie prowadzenia ksiąg podatkowych i innych ewidencji do celów podatkowych,

3.udzielać podatnikom, płatnikom bądź inkasentom pomocy w sporządzaniu zeznań i deklaracji podatkowych, na podstawie przedłożonych przez klienta dokumentów księgowych,

4.podejmować decyzji o tym w jaki sposób dany dokument zaksięgować lub rozliczyć, gdyż taką decyzję podejmuje klient jako kierownik jednostki, której księgi kontroluje.

Spółka nie będzie wykonywać usług o charakterze doradczym, tj. czynności doradczych, o których mowa w § 2 pkt 3 ww. Rozporządzenia w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu.

Podkreślenia wymaga okoliczność, że jako audytor wewnętrzny będzie uprawniona do wykonywania czynności doradczych, z własnej inicjatywy lub na zlecenie kierownika jednostki audytowanej, lecz takich usług Spółka nie będzie świadczyć z własnej inicjatywy, nie będzie również zawierać umowy z kierownikiem jednostki o ich wykonywanie.

Jako audytor wewnętrzny w imieniu Spółki będzie wydawać opinie o tym, czy kontrola zarządcza w badanym obszarze funkcjonuje prawidłowo. Są to dokumenty odnoszące się do zdarzeń przeszłych, a termin „sprawozdanie” wynika z przepisów ustawy o finansach publicznych oraz ww. rozporządzenia, określających jakie elementy ma zawierać dokumentacja tworzona przez audytora wewnętrznego o wykonanym audycje wewnętrznym.

Jak stanowi art. 285 ww. ustawy, Minister Finansów określił, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób i tryb przeprowadzania audytu wewnętrznego oraz przekazywania informacji o pracy i wynikach audytu wewnętrznego, w szczególności:

1.sposób sporządzania oraz elementy planu audytu,

2.sposób dokumentowania przebiegu oraz wyników audytu wewnętrznego,

3.sposób sporządzania oraz elementy wyników audytu wewnętrznego,

4.sposób sporządzania oraz elementy sprawozdania z wykonania planu audytu oraz

5.tryb przeprowadzania audytu wewnętrznego zleconego, o którym mowa w art. 292 ust. 1 pkt 1 i art. 293,

6.tryb przeprowadzania oceny prowadzenia audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 292 ust. 1 pkt 2 i art. 294

-z uwzględnieniem powszechnie uznawanych standardów audytu wewnętrznego.

Usługi audytu zapewniającego (zadania zapewniające) są zadaniami priorytetowymi, określonymi w oparciu o analizę ryzyka. Czas pracy audytora wewnętrznego angażowany na rzecz jednostki audytowanej zazwyczaj jest determinowany możliwościami finansowymi zamawiającego, dlatego też realizowane będą tylko zadania zapewniające, nie będą natomiast wykonywane usługi o charakterze doradczym.

Mając na uwadze całokształt przedstawionej sprawy (zdarzenia przyszłego, przyszłe dochody) zdaniem Wnioskodawcy:

Właściciel firmy: X ani

Firma przedsiębiorcy: X

Przedsiębiorca: X

NIP (…)

REGON (…)

prowadzącego działalność gospodarczą wpisaną do CEIDEG ani

jednoosobowa Spółka z o.o.

Nazwa: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestr Przedsiębiorców

Numer KRS: (…)

NIP: (…)

REGON: (…)

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ani

jedyny wspólnik: X ani

prezes zarządu: X

wykonując usługi audytu wewnętrznego poprzez wykonywanie jedynie zadania zapewniającego, w rozumieniu § 2 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu, ww. Spółka osiągając kwotę sprzedaży rocznej ze świadczenia tych usług nieprzekraczającą 200 000 zł, będzie mogła skutecznie korzystać ze zwolnienia od VAT, na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy o VAT i nie będzie naruszać art. 5 ustawy o VAT poprzez nadużycie prawa.

Pan X współpracuje m.in. z Wójtami, Burmistrzami, przedstawicielami Zarządów Powiatów, ciesząc się ugruntowaną i nieposzlakowaną opinią przy prowadzeniu audytu wewnętrznego.

Pan X jest radcą prawnym i biegłym sądowym w Sądzie Okręgowym w (…) w (…) i w (…) ciesząc się niezachwianą opinią (zawód radcy prawnego obecnie faktycznie nie wykonuje; opinii biegłego jeszcze nie wydawał).

Mając powyższe na uwadze, Pan X nie może pozwolić sobie na nieporozumienia w zakresie stosowania prawa podatkowego, co mogłoby wpłynąć na opinię wnioskodawcy w stosunku do obecnych podmiotów, z którymi współpracuje, ani z przyszłymi.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:

Na pytanie Organu „Czy przedmiotowe świadczenie usług audytu wewnętrznego w Spółce Pan X będzie wykonywał we własnym imieniu? Jeżeli nie, to proszę wskazać w czyim imieniu i na czyją rzecz czynności te będą podejmowane?”, wskazali Państwo, że „Nie; w imieniu Spółki; na rzecz Spółki.”

Na pytanie Organu „Na podstawie jakiej umowy zawartej z nowo założoną Spółką Pan X świadczy/będzie świadczył usługi, o których mowa we wniosku? Jaki jest charakter prawny umowy, którą Pan X zawarł/zawrze ze Spółką na świadczenie usług audytu wewnętrznego tj. czy jest/będzie to umowa zlecenie czy inna, a jeśli inna – to jaka?”, wskazali Państwo, że „Na podstawie umowy Spółki; Prezes zarządu zobowiązany do działania na rzecz Spółki.”

Na pytanie Organu „Czy umowę dotyczącą świadczenia przedmiotowych czynności Pan X podpisał/podpisze jako osoba prowadząca działalność gospodarczą?”, wskazali Państwo, że „Nie będzie zawarta inna umowa”.

Na pytanie Organu „Jeśli ww. umowę Pan X podpisze poza działalnością gospodarczą Pana X, to co konkretnie i jakie konkretnie okoliczności będą świadczyły o tym, że umowy te nie zostały zawarte w ramach działalności gospodarczej Pana X?”, wskazali Państwo, że „Zawierać umowy z kontrahentami będzie Spółka.”

Na pytanie Organu „Jakie są/będą warunki umowy zawartej ze Spółką?”, wskazali Państwo, że „W związku z odpowiedzią udzieloną w pkt 4) pisma; nie dotyczy.”

Na pytanie Organu „Do czego na podstawie zawartej umowy zobowiązany jest/będzie Pan X, a do czego Spółka?”, wskazali Państwo, że „w zw. z odpowiedzią udzieloną w pkt 4) pisma; nie dotyczy.”

Na pytanie Organu „Czy Pan X ma wpływ na wysokość przyznanego Panu X wynagrodzenia za świadczenie usług audytu wewnętrznego? Jeśli tak, to w jaki sposób?”, wskazali Państwo, że „W związku z odpowiedzią udzieloną w pkt 4) pisma; nie dotyczy.”

Na pytanie Organu „Kto ponosi/będzie ponosił odpowiedzialność za ewentualne skutki działalności Pana X polegającej na przeprowadzaniu audytu wewnętrznego?”, wskazali Państwo, że „skutki prawne ponosi Spółka”.

Na pytanie Organu „Czy Spółka określa/będzie określała warunki wykonywania przez Pana X działalności polegającej na świadczeniu usług audytu wewnętrznego? Proszę wskazać jakie są/będą to warunki?”, wskazali Państwo, że „Spółka nie będzie określała warunków działania Prezesowi zarządu.”

Na pytanie Organu „W jaki sposób następuje/nastąpi rozliczenie, tj. wypłata wynagrodzenia przez Spółkę na rzecz Pana X i na podstawie jakich dokumentów (czy będzie to rachunek, faktura, inny dokument)?”, wskazali Państwo, że „Spółka nie będzie wypłacała wynagrodzenia Prezesowi zarządu.”

Na pytanie Organu „Czy wynagrodzenie, które otrzymuje/będzie otrzymywał Pan X od Spółki za świadczenie usług audytu wewnętrznego stanowi przychód, o którym mowa w przepisach art. 12 ust. 1-6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.)? Należy wskazać konkretny ustęp art. 12 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”, wskazali Państwo, że „W związku z odpowiedzią udzieloną w pkt 11) pisma; nie dotyczy.”

Na pytanie Organu „Czy wynagrodzenie, które Pan X otrzymuje/będzie otrzymywał od Spółki za świadczenie usług audytu wewnętrznego stanowi przychód, o którym mowa w przepisach art. 13 pkt 2-9 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? Należy wskazać konkretny punkt art. 13 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”, wskazali Państwo, że „W związku z odpowiedzią udzieloną w pkt 11) pisma; nie dotyczy.”

Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 14 lipca 2025 r.)

Czy jednoosobowa Spółka z o.o.

Nazwa: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestr Przedsiębiorców

Numer KRS: (…)

NIP: (…)

REGON: (…)

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

wykonując usługi audytu wewnętrznego poprzez wykonywanie jedynie zadania zapewniającego, w rozumieniu § 2 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu, ww. Spółka osiągając kwotę sprzedaży rocznej ze świadczenia tych usług nieprzekraczającą 200 000 zł, będzie mogła skutecznie korzystać ze zwolnienia od VAT, na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy o VAT i nie będzie naruszać art. 5 ustawy o VAT poprzez nadużycie prawa.

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 14 lipca 2025 r.)

Jednoosobowa Spółka z o.o.

Nazwa: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestr Przedsiębiorców

Numer KRS: (…)

NIP: (…)

REGON: (…)

Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

wykonując usługi audytu wewnętrznego poprzez wykonywanie jedynie zadania zapewniającego, w rozumieniu § 2 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu, ww. Spółka osiągając kwotę sprzedaży rocznej ze świadczenia tych usług nieprzekraczającą 200 000 zł, będzie mogła skutecznie korzystać ze zwolnienia od VAT, na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy o VAT i nie będzie naruszać art. 5 ustawy o VAT poprzez nadużycie prawa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii możliwości skorzystania ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, przy świadczeniu usług audytu wewnętrznego, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.

W oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku dla pewnej grupy podatników. Regulacje w tym zakresie zawarte zostały w art. 113 ustawy.

Na mocy art. 113 ust. 1 ustawy:

Zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatnika posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, u którego wartość sprzedaży, z wyłączeniem podatku, nie przekroczyła w poprzednim ani bieżącym roku podatkowym kwoty 200 000 zł.

Zgodnie z art. 113 ust. 2 ustawy:

Do wartości sprzedaży, o której mowa w ust. 1, nie wlicza się:

1) wewnątrzwspólnotowej sprzedaży towarów na odległość, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem na terytorium kraju;

1a) sprzedaży na odległość towarów importowanych, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem na terytorium kraju;

2) odpłatnej dostawy towarów i odpłatnego świadczenia usług, zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3, z wyjątkiem:

a) transakcji związanych z nieruchomościami,

b) usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41,

c) usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych

- jeżeli czynności te nie mają charakteru transakcji pomocniczych;

3) odpłatnej dostawy towarów, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji.

Z przepisu art. 113 ust. 5 ustawy wynika, że:

Jeżeli wartość sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie ust. 1 przekroczy kwotę, o której mowa w ust. 1, zwolnienie traci moc począwszy od czynności, którą przekroczono tę kwotę.

Na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy:

Zwalnia się od podatku sprzedaż dokonywaną przez podatnika posiadającego siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, rozpoczynającego w trakcie roku podatkowego wykonywanie czynności określonych w art. 5, jeżeli przewidywana przez niego wartość sprzedaży nie przekroczy, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej w roku podatkowym, kwoty określonej w ust. 1.

Natomiast w myśl art. 113 ust. 10 ustawy:

Jeżeli faktyczna wartość sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie ust. 9, w proporcji do okresu prowadzonej działalności gospodarczej, przekroczy w trakcie roku podatkowego kwotę określoną w ust. 1, zwolnienie traci moc począwszy od czynności, którą przekroczono tę kwotę.

Odnosząc się do powyższego należy wskazać, że podatnik może korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie i według zasad określonych m.in. wyżej przytoczonymi przepisami art. 113 ust. 1-10 ustawy pod warunkiem, że nie wykonuje czynności, o których mowa w art. 113 ust. 13 ustawy.

Zgodnie z art. 113 ust. 13 ustawy:

Zwolnień, o których mowa w ust. 1 i 9, nie stosuje się do podatników:

1) dokonujących dostaw:

a) towarów wymienionych w załączniku nr 12 do ustawy,

b) towarów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, w rozumieniu przepisów o podatku akcyzowym, z wyjątkiem:

- energii elektrycznej (CN 2716 00 00),

- wyrobów tytoniowych,

- samochodów osobowych, innych niż wymienione w lit. e, zaliczanych przez podatnika, na podstawie przepisów o podatku dochodowym, do środków trwałych podlegających amortyzacji,

c) budynków, budowli lub ich części, w przypadkach, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 lit. a i b,

d) terenów budowlanych,

e) nowych środków transportu,

f) następujących towarów, w związku z zawarciem umowy w ramach zorganizowanego systemu zawierania umów na odległość, bez jednoczesnej fizycznej obecności stron, z wyłącznym wykorzystaniem jednego lub większej liczby środków porozumiewania się na odległość do chwili zawarcia umowy włącznie:

- preparatów kosmetycznych i toaletowych (PKWiU 20.42.1),

- komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKWiU 26),

- urządzeń elektrycznych (PKWiU 27),

- maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKWiU 28),

g) hurtowych i detalicznych części i akcesoriów do:

- pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKWiU 45.3),

- motocykli (PKWiU ex 45.4);

2) świadczących usługi:

a) prawnicze,

b) w zakresie doradztwa, z wyjątkiem doradztwa rolniczego związanego z uprawą i hodowlą roślin oraz chowem i hodowlą zwierząt, a także związanego ze sporządzaniem planu zagospodarowania i modernizacji gospodarstwa rolnego,

c) jubilerskie,

d) ściągania długów, w tym factoringu;

3) (uchylony).

Wobec powyższego należy wskazać, że usługi w zakresie doradztwa (poza wskazanymi w ww. przepisie art. 113 ust. 13 pkt 2 lit. b ustawy wyjątkami) nie mogą korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy.

Ustawa oraz przepisy wykonawcze do ustawy nie definiują pojęcia doradztwa. W potocznym rozumieniu, termin „doradztwo” obejmuje szereg usług doradczych, np. podatkowe, prawne, finansowe. Wobec braku w ustawie definicji doradztwa, należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej.

Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN. Warszawa 1996), pod pojęciem „doradcy” należy rozumieć tego, „kto doradza”, natomiast pojęcie „doradzić” oznacza „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Tak więc doradztwo jest udzielaniem fachowych zaleceń, porad na przykład w zakresie ekonomii, finansów czy też z dziedzin technicznych, a przez doradcę rozumie się tego, kto udziela porad, doradza. Zatem użyty w ustawie o podatku od towarów i usług termin „usługi w zakresie doradztwa” należy rozumieć szeroko, przy czym najistotniejszy jest charakter wykonywanych czynności. Należy podkreślić, że porada czy opinia nie musi mieć charakteru odrębnego pisemnego dokumentu, bowiem już samo wykonywanie czynności, których istotą jest doradztwo, decyduje o wyłączeniu tych czynności ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że Pan X założył Spółkę z o.o. jednoosobową i zamierza korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy o podatku od towarów i usług nie przekraczając łącznie kwoty 200 000 zł (Spółka nie uzyskała jeszcze żadnych przychodów z działalności).

Utworzona Spółka z o.o. będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie audytu wewnętrznego, realizowanego na podstawie art. 272 ww. ustawy o finansach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu. Spółka będzie realizować tylko czynności audytu zapewniającego (zadania zapewniające w rozumieniu § 2 pkt 4 ww. Rozporządzenia MF), tj. działania podejmowane w celu dostarczenia niezależnej i obiektywnej oceny kontroli zarządczej, w szczególności jej adekwatności, skuteczności i efektywności. Spółka nie będzie wykonywać czynności doradczych.

Usługę audytu wewnętrznego w Spółce, będzie wykonywać audytor wewnętrzny Pan X. Działalność zamieszczona została pod kodem PKD 96.99.Z i PKD 69.20, nie ma wyodrębnionego kodu na usługi audytu, które Spółka zamierza wykonywać.

Spółka nie zamierza prowadzić szkoleń oraz usług doradczych. Spółka w przypadku przychodów przewiduje wartość sprzedaży usług, która nie przekroczy w danym roku kwoty 200.000 zł, w związku z tym Spółka chciałaby korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy o podatku od towarów i usług

W szczególności Spółka nie będzie:

-udzielać podatnikom, płatnikom bądź inkasentom na ich zlecenie lub na ich rzecz porad, opinii i wyjaśnień z zakresu ich obowiązków podatkowych,

-udzielać podatnikom, płatnikom, inkasentom, pomocy w zakresie prowadzenia ksiąg podatkowych i innych ewidencji do celów podatkowych,

-udzielać podatnikom, płatnikom bądź inkasentom pomocy w sporządzaniu zeznań i deklaracji podatkowych, na podstawie przedłożonych przez klienta dokumentów księgowych,

-podejmować decyzji o tym w jaki sposób dany dokument zaksięgować lub rozliczyć, gdyż taką decyzję podejmuje klient jako kierownik jednostki, której księgi kontroluje.

Spółka nie będzie wykonywać usług o charakterze doradczym, tj. czynności doradczych, o których mowa w § 2 pkt 3 ww. Rozporządzenia w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu. Podkreślenia wymaga okoliczność, że jako audytor wewnętrzny będzie uprawniona do wykonywania czynności doradczych, z własnej inicjatywy lub na zlecenie kierownika jednostki audytowanej, lecz takich usług Spółka nie będzie świadczyć z własnej inicjatywy, nie będzie również zawierać umowy z kierownikiem jednostki o ich wykonywanie.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Spółka wykonując usługi audytu wewnętrznego poprzez wykonywanie jedynie zadania zapewniającego, osiągając kwotę sprzedaży rocznej za świadczenia tych usług nieprzekraczającą 200 000 zł, będzie mogła korzystać ze zwolnienia od VAT, na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy o VAT.

Stosownie do art. 1 pkt 12 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 1530 ze zm.), ustawa określa zasady kontroli zarządczej i audytu wewnętrznego oraz koordynacji kontroli zarządczej i audytu wewnętrznego w jednostkach sektora finansów publicznych.

Tematyce audytu wewnętrznego oraz koordynacji audytu wewnętrznego w jednostkach sektora finansów publicznych poświęcono Dział VI ww. ustawy, gdzie w art. 272 ust. 1 określono, że:

Audyt wewnętrzny jest działalnością niezależną i obiektywną, której celem jest wspieranie ministra kierującego działem lub kierownika jednostki w realizacji celów i zadań przez systematyczną ocenę kontroli zarządczej oraz czynności doradcze.

Jak stanowi art. 285 ww. ustawy:

Minister Finansów określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób i tryb przeprowadzania audytu wewnętrznego oraz przekazywania informacji o pracy i wynikach audytu wewnętrznego, w szczególności:

1) sposób sporządzania oraz elementy planu audytu,

2) sposób dokumentowania przebiegu oraz wyników audytu wewnętrznego,

3) sposób sporządzania oraz elementy wyników audytu wewnętrznego,

4) sposób sporządzania oraz elementy sprawozdania z wykonania planu audytu oraz

5) tryb przeprowadzania audytu wewnętrznego zleconego, o którym mowa w art. 292 ust. 1 pkt 1 i art. 293,

6) tryb przeprowadzania oceny prowadzenia audytu wewnętrznego, o której mowa w art. 292 ust. 1 pkt 2 i art. 294

– z uwzględnieniem powszechnie uznawanych standardów audytu wewnętrznego.

Na podstawie delegacji ustawowej zawartej w zacytowanym art. 285 ww. ustawy, Minister Finansów wydał rozporządzenie wykonawcze z 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach takiego audytu (Dz. U. z 2018 r. poz. 506).

W myśl § 2 pkt 3 ww. rozporządzenia:

Zadanie audytowe – zadanie zapewniające lub czynności doradcze.

Zgodnie z § 2 pkt 4 tego rozporządzenia:

Zadanie zapewniające – działania podejmowane w celu dostarczenia niezależnej i obiektywnej oceny kontroli zarządczej

Według § 22 pkt 1 i pkt 2 cyt. Rozporządzenia:

Audytor wewnętrzny może wykonywać czynności doradcze służące wspieraniu kierownika jednostki w realizacji celów i zadań, na jego wniosek lub z własnej inicjatywy. Cel i zakres czynności, audytor wewnętrzny uzgadnia z kierownikiem jednostki.

Stosownie do § 23 rozporządzenia:

Audytor wewnętrzny powstrzymuje się od wykonania czynności doradczych, które prowadziłyby do przyjęcia przez niego obowiązków, odpowiedzialności lub uprawnień wchodzących w zakres zarządzania jednostką, i informuje o tym kierownika jednostki.

W myśl § 24 ust. 1 ww. rozporządzenia:

W wyniku czynności doradczych audytor wewnętrzny może przedstawić propozycje dotyczące usprawnienia funkcjonowania jednostki.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że skoro jak wskazano we wniosku, czynności świadczone przez Spółkę nie będą polegały na świadczeniu usług w zakresie doradztwa, jak również nie będą obejmowały czynności wymienionych w art. 113 ust. 13 ustawy, to Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia podmiotowego, dla świadczonych przez Spółkę ww. usług. Z uwagi na to, że Spółka rozpocznie działalność w trakcie roku podatkowego 2025, to w roku podatkowym 2025 będzie mogła skorzystać ze zwolnienia na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy.

Tym samym należy stwierdzić, że Spółka wykonując usługi audytu wewnętrznego poprzez wykonywanie jedynie zadania zapewniającego, w rozumieniu § 2 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie audytu wewnętrznego oraz informacji o pracy i wynikach tego audytu, w sytuacji, gdy przewidywana przez Spółkę wartość sprzedaży usług nie przekroczy kwoty 200 000 zł w proporcji do okresu prowadzonej działalności w roku 2025, to Spółka będzie miała prawo do zwolnienia od VAT, na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy.

Jednocześnie zauważyć należy, że po spełnieniu warunków określonych w art. 113 ust. 1 ustawy w kolejnych latach Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia podmiotowego określonego w art. 113 ust. 1 ustawy.

W przypadku przekroczenia w proporcji do okresu prowadzonej ww. działalności gospodarczej, limitu wartości sprzedaży 200 000 zł w roku podatkowym 2025, bądź w późniejszych latach, kwoty wynikającej z art. 113 ust. 1 ustawy, Spółka utraci prawo do zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 9 ustawy. Należy również pamiętać, że prawo do korzystania ze zwolnienia podmiotowego utraci również w momencie rozpoczęcia świadczenia czynności wskazanych w art. 113 ust. 13 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w kwestii możliwości skorzystania ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, przy świadczeniu usług audytu wewnętrznego, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w kwestii możliwości skorzystania ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 113 ust. 9 ustawy, przy świadczeniu usług audytu wewnętrznego. W kwestii oceny naruszenia art. 5 ustawy o VAT poprzez nadużycie prawa, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.