Interpretacja indywidualna z dnia 25 sierpnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDWB.4010.60.2025.2.AW

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 22 lipca 2025 r. (wpływ 23 lipca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka jest producentem urządzeń, systemów i oprogramowania dla branży transportu publicznego. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej jest sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z). W dniu 9 września 2013 roku Spółka zawarła z hiszpańskim kontrahentem umowę na zrealizowanie prac projektowych, montażowych i instalacyjnych na terenie Polski (w (…)), na gruncie której to umowy Wnioskodawca był zleceniobiorcą-podwykonawcą dla kontrahenta hiszpańskiego, natomiast kontrahent hiszpański był zleceniodawcą-generalnym wykonawcą przedmiotowych prac na rzecz miasta (…).

Przedmiot zamówienia obejmował wdrożenie systemu ITS dla komunikacji miejskiej, w tym w szczególności:

- Dostosowanie i wyposażenie pomieszczeń Centrum Systemu Zarządzania Transportem Publicznym;

- Dostawę i wdrożenie Systemu Zarządzania Transportem Publicznym (w tym optymalizację rozkładu linii);

- Dostosowanie i wyposażenie pomieszczeń zewnętrznych punktów personalizacji i sprzedaży biletów elektronicznych E-BILET;

- Dostawę i wdrożenie Systemu Dynamicznej Informacji Pasażerskiej E-INFO;

- Dostawę i wdrożenie Systemu Elektronicznego Poboru Opłat E-BILET;

- Dostawę, instalację i uruchomienie systemu monitoringu wizyjnego;

- Dostawę i uruchomienie serwisu internetowego dla pasażerów komunikacji publicznej;

- Dostawę, instalację i uruchomienie tablic informacji pasażerskiej;

- Dostawę, instalację i uruchomienie automatów biletowych z funkcją e-kiosków systemu E-BILET;

- Dostawę mobilnych urządzeń kontrolnych systemu E-BILET;

- Dostawę nośników elektronicznych systemu E-BILET;

- Dostawę nadajników (w tym instalacja w autobusach) odbiorników priorytetów dla sterowników sygnalizacji;

- Dokumentację projektową dla powyższego zakresu dostaw, usług i robót budowlanych.

Kontrahent zażądał od Wnioskodawcy dostarczenia gwarancji i rękojmi za wady zrealizowanych prac projektowych, montażowych i instalacyjnych, w wysokości ok. 200 tys. zł. Obowiązek dostarczenia przez Wnioskodawcę gwarancji ujęty został w umowie, toteż Wnioskodawca gwarancję taką niezwłocznie przedłożył.

W dniu 29 maja 2015 r. Miasto (…) odebrało rzeczone prace w terminie przewidzianym w umowie i nie zgłosiło zastrzeżeń. Protokół odbioru końcowego potwierdza bez żadnych wątpliwości pełne, rzetelne i terminowe wykonanie umowy przez Wnioskodawcę. Wykonanie przez Wnioskodawcę wszystkich prac bez zarzutu potwierdziło także pismo od przedstawicieli miasta (…). Miasto wypłaciło całość należnego wynagrodzenia na rzecz generalnego wykonawcy bez dokonywania żadnych potrąceń. W konsekwencji Wnioskodawca wystawił fakturę za swoje usługi zgodnie z umową.

Kontrahent hiszpański zadeklarował wolę uiszczenia należności, lecz uzależnił ją od przedłożenia nowej gwarancji, opiewającej na dużo większą kwotę (ok. 4,5 mln zł). Chcąc zapobiec sytuacji utraty płynności finansowej, Wnioskodawca uległ naciskom i przedstawił nową gwarancję, z dnia 9 września 2015 r. Zgodnie z jej treścią, gwarant nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze pisemne żądanie kontrahenta zobowiązał się do wypłaty kwoty gwarancji, bez konieczności przedstawienia przez beneficjenta jakichkolwiek dowodów na zasadność roszczenia. Bank dysponował rachunkiem Wnioskodawcy do kwoty równej wysokości udzielonej gwarancji.

Po przedstawieniu gwarancji przez Spółkę, Kontrahent nie tylko nie dokonał zapłaty za usługi wykonane przez Wnioskodawcę, lecz także już 2 października 2015 r. przedstawił bankowi żądanie wypłaty sumy gwarancyjnej. Działanie hiszpańskiego kontrahenta było zatem od samego początku ukierunkowane na uzyskanie niezasadnej i nadmiernej korzyści finansowej w postaci kwoty udzielonej gwarancji.

Bank, realizując swoje zobowiązanie, 13 października 2015 r. dokonał wypłaty kwoty gwarancji na rzecz kontrahenta. Z uwagi na dysponowanie przez bank rachunkiem Wnioskodawcy, kwota ta została pobrana przez bank z rachunku Spółki.

Całą kwotę pobraną przez bank, Spółka ujęła w kosztach podatkowych za 2015 rok.

W konsekwencji, Spółka sprzeciwiając się działaniom kontrahenta, 3 grudnia 2015 r. wytoczyła hiszpańskiemu kontrahentowi pozew o zapłatę kwoty objętej gwarancją bankową.

Po latach toczenia sporu sądowego, 12 marca 2024 roku strony zawarły ugodę przed mediatorem, zgodnie z którą hiszpański kontrahent, w dwóch ratach, zwrócił Spółce całą kwotę. Otrzymana kwota została zaksięgowana jako przychód podlegający opodatkowaniu.

Uzupełnienie wniosku

Hiszpański kontrahent nie stanowi, ani nigdy nie stanowił w stosunku do Wnioskodawcy podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako „UCIT”).

Opisane we wniosku gwarancje stanowiły gwarancje bankowe w rozumieniu art. 81 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).

Wnioskodawca doprecyzowując stan faktyczny wskazuje, że ustanowił w sumie 3 gwarancje na rzecz hiszpańskiego kontrahenta jako beneficjenta. Dwie z nich - opisane we wniosku - dotyczyły wykonania zobowiązań gwarancyjnych. Jedna zaś zabezpieczała wykonanie umowy przez Wnioskodawcę.

 1) Gwarancja z 14 lipca 2015 roku na kwotę 252.508,55 PLN tytułem zabezpieczenia „Wykonania Zobowiązań Gwarancyjnych” z umowy - kwota ta stanowi 1,5% łącznej wartości brutto przedmiotu umowy;

 2) Gwarancja z 25 lipca 2015 roku na kwotę 841.695,15 PLN tytułem „Dobrego Wykonania Umowy” - kwota ta stanowi 5% łącznej wartości brutto przedmiotu umowy;

 3) Gwarancja z 9 września 2015 roku na kwotę 4.369.720,17 PLN tytułem zabezpieczenia „Wykonania Zobowiązań Gwarancyjnych” - kwota ta stanowi ok. 25,96% łącznej wartości brutto przedmiotu umowy.

Obowiązek ustanowienia gwarancji nr 1 oraz 2 wynikał wprost z umowy.

Wobec odebrania przez zamawiającego (miasto (…)) prac objętych zleceniem bez zastrzeżeń, brak było podstawy prawnej oraz faktycznej dla złożenia przez kontrahenta hiszpańskiego żądania wypłaty świadczenia z gwarancji 2.

Kontrahent uzależnił dokonanie wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy za wykonane przez niego usługi od przedłożenia nowej gwarancji nr 3. Bez ustanowienia nowej gwarancji kontrahent odmawiał wypłaty nawet części wynagrodzenia.

Wnioskodawca wskazuje, że żądanie kontrahenta w zakresie ustanowienia nowej gwarancji pozbawione było podstawy prawnej. Kwota gwarancji została arbitralnie ustalona przez kontrahenta hiszpańskiego i nie miała żadnego związku z wartością prac wykonanych przez Wnioskodawcę czy wartością rzekomych wad przedmiotu zlecenia. Wnioskodawca odmawiał jej wystawienia, jednak wobec nieugiętej postawy kontrahenta, celem uzyskania wynagrodzenia za wykonane usługi, Wnioskodawca uległ naciskom i przedstawił nową gwarancję nr 3.

Wszystkie przedmiotowe gwarancje były gwarancjami bankowymi.

Gwarancja nr 1 i 2 nie utraciły ważności, jednakże nie zostały przez kontrahenta wykorzystane. Kontrahent zażądał wypłaty gwarancji 3.

W przypadku wszystkich opisanych we wniosku gwarancji funkcję gwaranta pełnił ten sam podmiot (bank).

Wnioskodawca był podwykonawcą kontrahenta hiszpańskiego z tytułu realizacji zadania „Wdrożenie systemu ITS dla komunikacji miejskiej w (…)”. Zamawiający odebrał w terminie wykonane roboty - protokół odbioru końcowego potwierdza bez żadnych wątpliwości pełne, dobre i terminowe wykonanie umowy przez Wnioskodawcę. Prawidłowe wykonanie wszystkich prac przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone także bezpośrednio przez zamawiającego w piśmie skierowanym do Wnioskodawcy przez Prezydenta Miasta (…).

Wystąpienie przez kontrahenta do banku o wypłatę sumy gwarancyjnej spowodowane zatem było jego subiektywnym przekonaniem o nienależytym wykonaniu umowy przez Wnioskodawcę, które to przekonanie nie znajdywało oparcia w stanie faktycznym. Zgodnie z treścią oświadczenia o ustanowieniu gwarancji kontrahent uprawniony był do otrzymania kwoty od gwaranta w przypadku, gdyby Wnioskodawca nie wywiązał się ze swoich zobowiązań (wynikających z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości). Zakończenie procesu sądowego o zapłatę (zwrot) kwoty gwarancyjnej ugodą, na mocy której pozwany zgodził się kwotę oddać, a nie oddaleniem pozwu, jednoznacznie wskazuje na brak podstaw faktycznych do żądania przez kontrahenta wypłaty sumy gwarancyjnej, a co za tym idzie - oznacza to, że oświadczenie kontrahenta skierowane do gwaranta o niewywiązaniu się Wnioskodawcy z umowy w zakresie roszczeń gwarancyjnych/rękojmi oparte było na niezasadnych twierdzeniach.

Dokonany przez Wnioskodawcę zwrot kwoty na rzecz banku nastąpił z tytułu roszczenia regresowego.

Wypłata na rzecz kontrahenta odbyła się na podstawie trzeciej gwarancji.

Na mocy ugody kontrahent dokonał zwrotu z tytułu trzeciej gwarancji.

Zwrot przez kontrahenta kwoty objętej gwarancją został dokonany bezpośrednio na rachunek bankowy Wnioskodawcy.

Pytania

1. Czy zwrot na rzecz banku kwoty objętej gwarancją może stanowić koszt uzyskania przychodów?

2. Czy otrzymany od kontrahenta na mocy ugody mediacyjnej zwrot kwoty objętej gwarancją podlega zaliczeniu do przychodów podlegających opodatkowaniu CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Zwrot na rzecz banku kwoty objętej gwarancją nie powinien stanowić kosztu uzyskania przychodów.

Ad 2. Otrzymany od kontrahenta na mocy ugody mediacyjnej zwrot kwoty objętej gwarancją nie podlega zaliczeniu do przychodów podlegających opodatkowaniu CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Na wstępie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z ogólną definicją gwarancji bankowej zawartą w art. 81 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1646 ze zm.), gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych warunków zapłaty, bank ten wykona na rzecz beneficjenta gwarancji świadczenie pieniężne.

Z uwagi na wystąpienie z żądaniem zapłaty gwarancji przez kontrahenta, bank realizując swoje zobowiązanie, wypłacił na jego rzecz kwotę gwarancji.

Równocześnie jednak, po stronie banku powstało uprawnienie do ubiegania się o zwrot wypłaconej sumy od swojego zleceniodawcy - Spółki, a Spółka została zobowiązana do zwrotu kwoty gwarancji na rzecz Banku.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Ustawodawca, posługując się w treści analizowanego przepisu zwrotem „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”, przypisuje temu określeniu cechę świadomego, zamierzonego, przemyślanego i logicznego działania podatnika, podporządkowanego osiągnięciu przychodów, a nie odwołuje się do skutku będącego następstwem określonego działania w postaci osiągnięcia przychodu.

Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, czyli:

1) został poniesiony przez podatnika,

2) został właściwie udokumentowany,

3) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4) jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów,

5) jest definitywny (rzeczywisty), a więc bezzwrotny, tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

6) nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, z przedmiotowego stanu faktycznego wynika wprost, że zostały spełnione trzy pierwsze przesłanki wymienione powyżej. Spółka poniosła koszt, był on właściwie udokumentowany oraz pozostawał w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. W zakresie pozostałych warunków wskazać należy, co następuje:

I.Uzyskanie przychodu, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

- „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

- „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

- „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Jak zostało to wskazane powyżej, wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów przez Wnioskodawcę, jeżeli: pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy.

Organy podatkowe podkreślają, że w przypadku zwrotu tytułem roszczenia regresowego kwoty do instytucji udzielającej zabezpieczenia, brak jest związku przyczynowo-skutkowego. Poniesienie wydatku w postaci zwrotu kwoty na rzecz banku nie łączy się z powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania, lecz wynika wyłącznie zwolnienie z obciążającego podatnika zobowiązania. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 19 maja 2017 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.79.2017.1.MST, organ wskazał, że „zapłata roszczenia regresowego na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń nie zmierza do osiągnięcia przychodu. Wypłata roszczenia regresowego nie pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowym z przychodem, lecz wręcz przeciwnie łączy się z negatywnymi dla strony konsekwencjami finansowymi. Poniesiony wydatek nie został poniesiony również w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, bowiem został poniesiony w celu wywiązania się z założeń zawartych w Umowie Ramowej. (…) Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że oceniając charakter wydatku poniesionego przez Spółkę na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń, nie można wykazać związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy jego poniesieniem, a uzyskaniem przez Spółkę przychodu, względnie zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów. Celem zapłaty przedmiotowej kwoty nie jest bowiem uzyskanie przychodu (zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodu), lecz zwolnienie się Wnioskodawcy ze zobowiązania wobec Towarzystwa Ubezpieczeń z tytułu roszczenia regresowego”.

„(…) każdy wydatek - poza wyraźnie wskazanymi w ustawie - wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku” (por. wyrok NSA z 9 września 2011 r., sygn. akt II FSK 1118/10). Kosztowa kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego kosztu (por. wyrok NSA z 1 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 4009/13)”- tak interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.121.2025.2.BS.

Analogiczne wnioski wynikają z orzecznictwa sądów administracyjnych. Przykładowo WSA w Krakowie w wyroku z dnia 11 grudnia 2017 r., sygn. I SA/Kr 951/17, wskazał, że „Wydatek, który w gruncie rzeczy był efektem niewykonania określonego zobowiązania, nie chroni ani nie zabezpiecza źródła przychodu przed uszczerbkiem”. Sąd ten wskazał także, że „Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go realizować, bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia (por. pogląd wyrażony w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 października 2009 r sygn. akt: II FSK 514/09, publik. CBOSA)”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zwrot bankowi kwoty wypłaconej przez ten podmiot sumy gwarancyjnej nie jest więc wydatkiem mającym na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu. Stanowi on wyłącznie realizację jednostronnego zobowiązania Spółki wobec banku, zwolnienie się z długu. Działanie to nie miało więc na celu powstania przychodu, ani nie było ukierunkowane na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów.

Konsekwentnie, przesłanka poniesienia wydatku w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, nie została spełniona.

II. Definitywny charakter wydatku.

Zgodnie z interpretacjami organów podatkowych (np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.571.2024.2.DK oraz interpretacja z dnia 21 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.753.2023.1.SG). „Przez definitywność wydatku rozumieć należy jego bezzwrotność (fakt, że wydatek nie został podatnikowi w żaden sposób zwrócony)”.

Wydatek poniesiony przez Spółkę tytułem zwrotu na rzecz banku wypłaconej przez ten bank sumy gwarancyjnej nie był definitywny, gdyż został następnie zwrócony przez kontrahenta.

Spółka niezwłocznie po dokonaniu zapłaty na rzecz banku wystąpiła wobec kontrahenta z roszczeniem o zwrot poniesionych kosztów, kierując sprawę na drogę postępowania sądowego. Oznacza to, że już z perspektywy bieżących rozliczeń za 2015 rok, wydatek ten nie miał charakteru ostatecznego, a jedynie przejściowy.

W związku z długotrwałym przebiegiem postępowania sądowego strony zdecydowały się na zawarcie ugody przed mediatorem, w wyniku której Spółka ostatecznie została zaspokojona i odzyskała poniesione wydatki.

Tym samym, w ocenie Spółki, przesłanka definitywnego charakteru poniesionego wydatku nie została spełniona.

III. Wyłączenie z katalogu kosztów uzyskania przychodów.

Wydatki na spłatę zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń są wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy o CIT, zgodnie z którym nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki na spłatę innych zobowiązań, w tym z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń.

Orzecznictwo sądów administracyjnych wskazuje, że powyższe wyłączenie odnosi się zarówno do wydatków dokonywanych przez instytucje zawodowo udzielające gwarancji i poręczeń, zwłaszcza banków, jak i do wydatków z tytułu zaspokojenia roszczeń regresowych podmiotu zawodowo udzielającego poręczeń lub gwarancji względem dłużnika, zaistniałych w związku z wcześniejszym wypłaceniem gwarancji lub poręczenia przez podmiot profesjonalny na rzecz beneficjenta - tak wyrok NSA z dnia 14 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2731/15, a także wyrok NSA z dnia 14 listopada 2017 r., sygn. II FSK 2731/15 oraz wyrok WSA w Poznaniu z dnia 27 maja 2015 r., sygn. I SA/Po 1149/14.

W konsekwencji, poniesiony przez Spółkę koszt zwróconej na rzecz banku gwarancji, podlega wyłączeniu określonemu w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy o CIT i nie mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wypłata roszczenia regresowego na rzecz banku została przez Wnioskodawcę mylnie zakwalifikowana jako koszt uzyskania przychodu, mimo, iż:

- brak jest związku przyczynowo-skutkowego z powstaniem lub zabezpieczeniem przychodu - wypłata kwoty stanowiła jedynie wywiązanie się z ciążącego na Wnioskodawcy zobowiązania względem banku,

- wydatek ten nie był definitywny,

- wypłata roszczenia z tytułu gwarancji została przez ustawodawcę wprost wskazana jako wydatek niestanowiący kosztu uzyskania przychodu w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy o CIT.

Każda z powyższych przesłanek osobno powoduje brak możliwości zaliczenia tego wydatku do kosztów uzyskania przychodu. W zaistniałym stanie faktycznym spełnione są wszystkie - kumulatywnie.

Podsumowując, zwrot na rzecz banku kwoty objętej gwarancją nie powinien stanowić kosztu uzyskania przychodów Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ustawa o CIT nie zawiera ogólnej definicji przychodu podatkowego. Przytoczony przepis stanowi jedynie wyliczenie przysporzeń, które w szczególności stanowią przychód podatkowy. Wobec tego, każde trwałe przysporzenie majątkowe zwiększające aktywa lub zmniejszające pasywa stanowi dla podatnika przychód podatkowy.

Przepis art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT, stanowi natomiast katalog zamknięty przysporzeń majątkowych, które nie stanowią przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Innymi słowy, na gruncie ww. regulacji, w sytuacji, gdy dany wydatek nie stanowi dla podatnika kosztu uzyskania przychodu, tj. nie wpływa na zmniejszenie podstawy opodatkowania, również zwrot takiego wydatku bądź jego części powinien pozostać neutralny dla takiego podatnika, czyli nie powinien wpływać na zwiększenie podstawy opodatkowania poprzez zaliczenie go do przychodów zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z poglądami organów oraz sądów administracyjnych, aby zwrot danego wydatku nie stanowił przychodu, musi dojść do kumulatywnego spełnienia wszystkich niżej wymienionych przesłanek:

- wydatek został wcześniej rzeczywiście przez podatnika poniesiony,

- wydatek zwrócony jest odpowiednikiem wydatku poniesionego,

- wydatek ten zgodnie z przepisami Ustawy o CIT nie mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie, przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 468/22, zgodnie z którym „Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, konieczne jest, aby ów wydatek nie był zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu przepisu art. 16 tej ustawy, oraz aby wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi, przy czym wydatek poniesiony ma być odpowiednikiem wydatku zwróconego. Tak więc wydatek zwrócony to ten sam, a nie taki sam wydatek, jak ten, który został poniesiony”.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego, należy zwrócić uwagę, że uzyskana na mocy ugody mediacyjnej kwota jest zwrotem wydatku z tytułu roszczenia regresowego, poniesionego przez Spółkę na rzecz banku. Obydwa te świadczenia, tj. świadczenie kontrahenta na rzecz Spółki i Spółki na rzecz Banku, opierają się na tożsamym stanie faktycznym, jednym zdarzeniu, w postaci zrealizowania przez kontrahenta podatnika gwarancji bankowej. Wydatek poniesiony przez Spółkę odpowiada więc wydatkowi, który został zwrócony Spółce przez kontrahenta. Jest to ten sam wydatek, który Spółka poniosła.

Finalnie, jak zostało to wykazane we wcześniejszej części niniejszego wniosku, poniesiony przez Spółkę wydatek, zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, nie mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów.

Co istotne, bez znaczenia pozostaje fakt, że kwota ta w rzeczywistości przez pomyłkę zaliczona została do kosztów uzyskania przychodu, przy czym wskutek upływu okresu przedawnienia zgodnie z art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej nie ma już możliwości dokonania korekty za 2015 rok poprzez zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów o kwotę wypłaconej gwarancji.

Decydujące jest w tym względzie to, czy wydatek ten obiektywnie, zgodnie z przepisami ustawy, nie mógł stanowić kosztu uzyskania przychodu. Arbitralna decyzja podjęta przez podatnika, nawet wbrew treści ustawy, nie ma znaczenia. Potwierdza to m.in.:

- interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2017 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.111.2017.1.BD, zgodnie z którą „(…) przez brak zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów należy rozumieć decyzję ustawodawcy w przedmiocie możliwości zaliczenia danego rodzaju wydatków do kategorii kosztów podatkowych, a nie decyzję podatnika o faktycznym ujęciu albo braku ujęcia danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów w jego rozliczeniach podatkowych”;

- interpretacja z dnia 9 stycznia 2018 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.165.2017.1.BK, zgodnie z którą „zwrócone wydatki nie będą dla podatnika przychodem podatkowym wtedy, gdy zwrot będzie dotyczyć wydatków, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Nie dotyczy to natomiast sytuacji, gdy dany wydatek nie został zaliczony do kosztów podatkowych na podstawie decyzji podatnika”;

- interpretacja indywidualna z dnia 3 czerwca 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.92.2020.2.BK, zgodnie z którą „Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p., konieczne jest, by „wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów” w rozumieniu przepisu art. 16 tej ustawy oraz by wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Przy czym wydatek zwrócony powinien być odpowiednikiem wydatku poniesionego”;

- Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.95.2020.3.JF, w której organ stwierdził, że „w zakresie, w jakim Wnioskodawca nie będzie uprawniony do zaliczenia Kosztów Wykupu do kosztów uzyskania przychodów z uwagi na brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, otrzymany zwrot Kosztów Wykupu nie będzie stanowił dla Spółki przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Wyżej wymienione stanowisko jest podzielane przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 września 2019 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.288.2019.1.AZ, organ stwierdził, iż z powyższych regulacji można więc wywieść, że skutki podatkowe związane ze zwrotem kosztów są generalnie uzależnione od tego, czy wydatki, które są zwracane podlegały zaliczeniu do kosztów podatkowych, czy też nie. Jeżeli zwracane wydatki podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, wówczas kwota zwrotu powinna podlegać zaliczeniu do przychodów. Natomiast w sytuacji, gdy zwrot poniesionych wydatków dotyczy kosztów, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie mogły być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ww. ustawy, wówczas zwrócone wydatki nie będą dla podatnika przychodem podatkowym. Treść przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT poprzez użyte sformułowanie „innych wydatków” nawiązuje wyraźnie do treści poprzedzającego go pkt 6 ust. 4 art. 12 ustawy o CIT, w którym ustawodawca wymienił wydatki, których zwrot nie powoduje zaliczenia do przychodów ich wartości, jeżeli zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów”.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie także w orzecznictwie, m.in. w niżej przytoczonych wyrokach:

- wyrok NSA z dnia 4 lipca 2024 r., sygn. II FSK 1400/21, na kanwie którego sąd ten przyznał rację organowi, że błędne niezaliczenie przez podatnika danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów wydatku, który zgodnie z ustawą powinien był zostać potraktowany jako koszt uzyskania przychodu, nie ma wpływu na ocenę sprawy i w konsekwencji, skoro zgodnie z Ustawą o CIT dany wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu, to jego zwrot stanowi przychód: „(…) aby ocenić, czy mamy do czynienia z innym wydatkiem, niezaliczanym do kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU, należy przede wszystkim przeanalizować czy nie może on zostać zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 PDOPrU. Jeżeli bowiem dany wydatek, zgodnie z przepisami PDOPrU, może stanowić koszt uzyskania przychodów, to wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU nie znajdzie zastosowania. Tę ocenę powinno jednak poprzedzić ustalenie czy ten podlegający zwrotowi wydatek w ogóle spełnia definicję ogólną kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 PDOPrU”;

- „Zgodzić się należy jednak ze stanowiskiem organu wyrażonym w skarżonej interpretacji, że możliwość ta (wyłączenie wydatku jako kosztu podatkowego) dotyczy tylko takich wydatków, które nie są kosztami podatkowymi obiektywnie, w świetle regulacji ustawy podatkowej, a nie - jak chce tego skarżąca - tych, których podatnik nie uwzględnił w rachunku podatkowym mocą swej indywidualnej decyzji, a więc nie zostały zarachowane subiektywnie jako koszty podatkowe. (…) Bez znaczenia pozostaje, czy podatnik dany koszt rzeczywiście ujął w swoich rozliczeniach podatkowych jako koszt uzyskania przychodów, ponieważ to ustawa podatkowa określa, które wydatki tworzą katalog dopuszczalnych kosztów uzyskania przychodów. Jeżeli dany wydatek zgodnie z przepisami ustawy może stanowić koszt uzyskania przychodów to wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania” - Wyrok WSA w Krakowie z 7 października 2022 r., I SA/Kr 64/22, LEX nr 3432388;

- „(…) aby ocenić, czy mamy do czynienia z innym wydatkiem, niezaliczanym do kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p., należy przede wszystkim przeanalizować czy nie może on zostać zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 u.p.d.o.p. Jeżeli bowiem dany wydatek, zgodnie z przepisami u.p.d.o.p., może stanowić koszt uzyskania przychodów, to wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania. Tę ocenę powinno jednak poprzedzić ustalenie czy ten podlegający zwrotowi wydatek w ogóle spełnia definicję ogólną kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.” - Wyrok NSA z 26 listopada 2024 r., II FSK 291/22, LEX nr 3829947;

- „Jeżeli dany wydatek zgodnie z przepisami ustawy może stanowić koszt uzyskania przychodów, to wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania” - Wyrok WSA w Poznaniu z 15 września 2022 r., I SA/Po 164/22, LEX nr 3410770. Powyższe zostało potwierdzone wyrokiem NSA z dnia 4 lipca 2024 r., sygn. II FSK 1528/22 wydanym w sprawie ze skargi na w/w wyrok WSA. NSA podkreślił, że art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy o CIT ma zastosowanie do wydatków, które zgodnie z przepisami Ustawy o CIT nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów;

- „Zgodzić się należy jednak ze stanowiskiem organu wyrażonym w skarżonej interpretacji, że możliwość ta (wyłączenie wydatku jako kosztu podatkowego) dotyczy tylko takich wydatków, które nie są kosztami podatkowymi obiektywnie, w świetle regulacji ustawy podatkowej, a nie - jak chce tego Skarżąca - tych, których podatnik nie uwzględnił w rachunku podatkowym mocą swej indywidualnej decyzji, a więc nie zostały zarachowane subiektywnie jako koszty podatkowe. W ocenie Sądu, aby ustalić, czy mamy do czynienia z innym wydatkiem niezaliczonym do kosztów uzyskania przychodów, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU, należy przede wszystkim przeanalizować czy nie może on zostać zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 komentowanej ustawy. Jeżeli dany wydatek zgodnie z przepisami ustawy może stanowić koszt uzyskania przychodów, to wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU nie znajdzie zastosowania. Jest oczywistym, że tę analizę winno poprzedzać stwierdzenie, czy ten podlegający zwrotowi wydatek w ogóle spełnia definicję ogólną kosztu uzyskania przychodu zawartą w art. 15 ust. 1 PDOPrU” - wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 16 grudnia 2021 r., sygn. I SA/Rz 865/21.

Tym samym, wszystkie wyżej wymienione warunki zostały na gruncie analizowanego stanu faktycznego spełnione, tj.:

I. Wnioskodawca uiścił na rzecz banku kwotę objętą gwarancją, jest to zatem wydatek rzeczywisty i pewny,

II. dokładnie ta sama kwota została mu następnie zwrócona na mocy ugody mediacyjnej zawartej z kontrahentem,

 III. wydatek kwoty objętej gwarancją na rzecz banku nie powinien był zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po stronie Spółki, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja indywidualna z Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 marca 2018 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.483.2017.1.ANK:

„Dodatkowo zgodnie z przedstawioną powyżej wykładnią przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. należy stwierdzić, że otrzymana przez Spółkę kwota w postaci odszkodowania (kary) od Dostawcy jest tym samym wydatkiem (a nie takim samym wydatkiem), który został uprzednio poniesiony przez Wnioskodawcę na zapłatę odszkodowania (kary) Kontrahentowi. Mając na względzie fakt, że zarówno odpowiedzialność Spółki względem klientów, jak i roszczenie regresowe wobec Dostawców będą opierać się na tożsamym stanie faktycznym (szkody u klienta) uznać należy, że odszkodowania (kary) uzyskiwane od Dostawców stanowią zwrot wydatków poniesionych przez Spółkę na rzecz klientów, przy czym wydatek poniesiony jest odpowiednikiem wydatku zwróconego, który u Wnioskodawcy nie stanowił kosztu uzyskania przychodu. Reasumując, otrzymany od Dostawcy zwrot wypłaconego przez Spółkę odszkodowania (kary) stosownie do powołanego wcześniej art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p., nie będzie stanowił przychodu podatkowego”.

Finalnie, tytułem wyjaśnienia wskazać należy, że orzecznictwo sądowo-administracyjne uznaje zwrot kwoty dokonanych przez ubezpieczycieli w ramach wypłaty odszkodowania nie za zwrot „tej samej” kwoty, lecz „takiej samej” kwoty stanowiącej wyrównanie poniesionego uszczerbku dzięki zawartej z podmiotem trzecim umowy ubezpieczenia i z tego tytułu orzeka o braku możliwości zastosowania wskazanego przepisu do zwrotu wydatku wynikającego z zawartych z ubezpieczycielami umów ubezpieczenia. Na kanwie w/w wyroku NSA z dnia 14 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 468/22 „Otrzymane przez spółkę od ubezpieczyciela środki stanowiły wyrównanie poniesionego wydatku (zwrot odpowiadający poniesionemu wydatkowi), a nie zwrot tego wydatku. Nie mógł więc mieć zastosowania w sprawie przepis art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU”. Analogicznie orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 maja 2019 r., sygn. II FSK 1692/17, a także w wyroku z dnia 1 grudnia 2005 r., sygn. akt FSK 2673/04, a także wyrok WSA w Gdańsku z dnia 2 sierpnia 2004 r., sygn. I SA/Ka 1616/03.

„Odszkodowanie stanowiące rekompensatę za wynikłą szkodę na skutek działania gminy, które doprowadziło do zmniejszenia wartości gruntu nie można utożsamiać z wydatkiem za zakup prawa użytkowania wieczystego gruntu. Są to dwie odmienne kategorie prawne. Odszkodowanie ma wyrównać uszczerbek majątkowy powstały w wyniku zdarzenia, z którego szkoda wynikła. Mowa tutaj o zmianie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla wskazanej nieruchomości i przeszacowaniu wartości działki przez gminę, co doprowadziło do obniżenia jej wartości w istotny sposób. Nie jest zwrotem poniesionego wcześniej wydatku” - tak wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 12 września 2013 r., sygn. I SA/Wr 1151/13, który potwierdza, że odszkodowanie nie stanowi zwrotu wydatku, nawet jeżeli z ekonomicznego punktu widzenia ma taki sam efekt.

Spółka zwraca jednak uwagę, na istotną różnicę pomiędzy przytoczonymi powyżej orzeczeniami, a stanem faktycznym będącym podstawą niniejszego wniosku. W przypadku Spółki to nie podmiot trzeci (ubezpieczyciel) wypłacił rekompensatę poniesionego uszczerbku tytułem odszkodowania, tylko sam kontrahent dokonał zwrotu dokładnie tej samej kwoty, którą Spółka uiściła na rzecz banku. Zatem jest to zwrot „tej samej” kwoty, a nie „takiej samej” kwoty tytułem wyrównania uszczerbku dokonany przez podmiot trzeci. Argumentacja o braku tożsamości zwróconego wydatku nie znajdzie więc w tym przypadku zastosowania.

Podsumowując powyższe, otrzymany od kontrahenta na mocy ugody mediacyjnej zwrot kwoty objętej gwarancją nie podlega zaliczeniu do przychodów podlegających opodatkowaniu CIT zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowo-skutkowy.

Zatem, aby uznać wydatek za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

- wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

- został właściwie udokumentowany;

- wydatek nie może znajdować się w katalogu kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Przesłankę celowości kosztu uważa się za spełnioną, gdy istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem danego kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Przy czym za celowe można uznać jedynie takie wydatki, które oceniane przez pryzmat całokształtu okoliczności faktycznych pozwalają na przyjęcie, iż zamiarem podatnika w momencie poniesienia wydatku było właśnie albo osiągniecie przychodu albo ewentualnie jego zachowanie, czy też zabezpieczenie. Badanie całokształtu okoliczności faktycznych ma w sprawie kluczowe znaczenie, albowiem kategoria „kosztu podatkowego” nie ma charakteru czysto obiektywnego, rozumianego w sposób formalistyczny, lecz zakłada istnienie elementów subiektywnych zależnych od oceny tych okoliczności. Skoro bowiem ustawodawca zakłada, iż wydatek musi być celowy, to tym samym konieczne jest przeprowadzenie analizy owej celowości, która możliwa jest jedynie w oparciu o fakty przedstawione w opisie sprawy.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy zwrot na rzecz banku kwoty objętej gwarancją może stanowić koszt uzyskania przychodów.

Jak wynika z opisu sprawy, Państwa Spółka podwykonawcą kontrahenta hiszpańskiego z tytułu realizacji zadania „Wdrożenie systemu ITS dla komunikacji miejskiej w (…)”. Pierwotnie Spółka ustanowiła na rzecz hiszpańskiego kontrahenta jako beneficjenta 2 gwarancje, których obowiązek wynikał wprost z umowy z kontrahentem: gwarancja z 14 lipca 2015 roku tytułem zabezpieczenia „Wykonania Zobowiązań Gwarancyjnych” oraz gwarancja z 25 lipca 2015 roku tytułem „Dobrego Wykonania Umowy”. Miasto (…) odebrało prace w terminie przewidzianym w umowie i nie zgłosiło zastrzeżeń. Protokół odbioru końcowego potwierdzał pełne, rzetelne i terminowe wykonanie umowy przez Państwa Spółkę. Wykonanie przez Spółkę wszystkich prac bez zarzutu potwierdziło także pismo od przedstawicieli miasta. Miasto wypłaciło całość należnego wynagrodzenia na rzecz generalnego wykonawcy bez dokonywania żadnych potrąceń. W konsekwencji Państwa Spółka wystawiła fakturę za swoje usługi zgodnie z umową. Kontrahent hiszpański uzależnił dokonanie wypłaty wynagrodzenia na Państwa rzecz od przedłożenia nowej, trzeciej gwarancji. Bez ustanowienia nowej gwarancji kontrahent odmawiał wypłaty nawet części wynagrodzenia. Chcąc zapobiec sytuacji utraty płynności finansowej, Wnioskodawca uległ naciskom i przedstawił nową gwarancję, z dnia 9 września 2015 r. tytułem zabezpieczenia „Wykonania Zobowiązań Gwarancyjnych”. Zgodnie z jej treścią, gwarant nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze pisemne żądanie kontrahenta zobowiązał się do wypłaty kwoty gwarancji, bez konieczności przedstawienia przez beneficjenta jakichkolwiek dowodów na zasadność roszczenia. Po przedstawieniu gwarancji przez Spółkę, Kontrahent nie tylko nie dokonał zapłaty za usługi wykonane przez Wnioskodawcę, lecz także już 2 października 2015 r. przedstawił bankowi żądanie wypłaty sumy gwarancyjnej. Bank, realizując swoje zobowiązanie dokonał wypłaty kwoty gwarancji na rzecz kontrahenta. Z uwagi na dysponowanie przez bank rachunkiem Wnioskodawcy, kwota ta została pobrana przez bank z rachunku Spółki.

Spółka sprzeciwiając się działaniom kontrahenta wytoczyła hiszpańskiemu kontrahentowi pozew o zapłatę kwoty objętej gwarancją bankową. Po latach toczenia sporu sądowego, 12 marca 2024 roku strony zawarły ugodę, zgodnie z którą hiszpański kontrahent, w dwóch ratach, zwrócił Spółce całą kwotę.

Analizując przedstawiony stan faktyczny oraz przytoczony powyżej art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać, iż skoro przepis wskazuje, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, to zapłata roszczenia regresowego na rzecz gwaranta nie zmierza do osiągnięcia przychodu. Wypłata roszczenia regresowego nie pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowym z przychodem, lecz wręcz przeciwnie łączy się z negatywnymi dla strony konsekwencjami finansowymi.

W ocenie organu zwrot na rzecz banku kwoty objętej gwarancją nie może być postrzegany jako wydatek poniesiony w celu uzyskania przychodu albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Skoro, jak wynika z opisu sprawy, żądanie kontrahenta w zakresie ustanowienia trzeciej gwarancji pozbawione było podstawy prawnej, kwota gwarancji została arbitralnie ustalona przez kontrahenta hiszpańskiego i nie miała żadnego związku z wartością prac wykonanych przez Państwa Spółkę, Zlecający - Miasto (…) odebrało prace i nie zgłosiło zastrzeżeń, protokół odbioru końcowego potwierdzał pełne, rzetelne i terminowe wykonanie umowy przez Państwa Spółkę, to nie można uznać, że podjęcie przez Państwa decyzji o spełnieniu nieuzasadnionych żądań kontrahenta, jest działaniem mającym na celu uzyskanie przychodu albo zachowanie czy zabezpieczenie źródła przychodów.

W konsekwencji Spółka ustanawiając trzecią gwarancję, przyjęła niejako na siebie ryzyko wystąpienia przez hiszpańskiego kontrahenta z żądaniem wypłaty sumy gwarancyjnej i tym samym wystąpienia przez bank z roszczeniem regresowym, co też miało miejsce. Co oznacza, że poniesiony przez Spółkę na rzecz banku, zwrot kwoty objętej gwarancją nie spełnia przesłanki celowości, która wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i tym samym nie może być uznany za koszt uzyskania przychodu.

W związku z brakiem spełnienia przesłanek do uznania przedmiotowego wydatku za koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania w sprawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Bowiem dyspozycja tego przepisu ma zastosowanie wyłącznie do takich wydatków, które na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy mogłyby zostać uznane za koszt uzyskania przychód, jednakże ustawodawca zdecydował się na ich wyłączenie z katalogu kosztów uzyskania przychodów.

Biorąc powyższe pod uwagę Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym zwrot na rzecz banku kwoty objętej gwarancją nie stanowi kosztów uzyskania przychodów uznano za prawidłowe, jednakże częściowo z innych niż wskazane przez Państwa powodów.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy otrzymany od kontrahenta na mocy ugody mediacyjnej zwrot kwoty objętej gwarancją nie podlega zaliczeniu do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ust. 1 ustawodawca określa jedynie zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Na podstawie tego przepisu można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT:

Zauważyć przy tym należy, iż brak możliwości zaliczenia wydatków w ciężar kosztów podatkowych, w niektórych przypadkach, skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania zwrotu otrzymanych/potrąconych z tego tytułu kwot jako przychodów podatkowych.

Innymi słowy, wydatki, które zostają zwrócone podatnikowi, a nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, w niektórych okolicznościach korzystają z powyższego wyłączenia.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Bowiem jak wynika z literalnego brzmienia przepisu odnosi się on wyłącznie do poniesionych i zwróconych podatnikowi wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Państwa Spółka, pomimo iż nie powinna, w sposób definitywny zaliczyła w koszty uzyskania przychodów poniesiony na rzecz banku zwrot kwoty objętej gwarancją, tym samym nie można uznać, że w sprawie mamy do czynienia ze zwrotem wydatku niezaliczonego w koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, w ocenie organu otrzymany od kontrahenta na mocy ugody mediacyjnej zwrot kwoty objętej gwarancją, jako definitywne przysporzenie, powiększające aktywa Spółki, którym Spółka może dysponować, podlega zaliczeniu do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.