Interpretacja indywidualna z dnia 18 września 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.613.2025.2.TR

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 30 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ 18 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pani osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie Polski, polskim rezydentem podatkowym, a zatem podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uprzednio nabyła Pani nieodpłatnie (...) akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym X (dawniej Y).

W związku z podjęciem przez Panią decyzji o zbyciu wyżej wymienionych akcji, w dniu 10 października 2023 r. zawarła Pani warunkową umowę sprzedaży akcji ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zainteresowaną nabyciem przedmiotowych akcji. Strony warunkowej umowy sprzedaży akcji ustaliły cenę jednej akcji na (...) zł, czyli łączna cena za wszystkie akcje wynosiła (...) zł. Wartość nominalna wszystkich posiadanych przez Panią akcji wynosiła (...) zł.

Umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania prawa pierwokupu akcji przez A i miała wejść w życie z chwilą złożenia przez A oświadczenia o niewykonaniu prawa pierwokupu lub upływu ustawowego terminu na złożenie takiego oświadczenia.

W tym samym dniu zawarła Pani z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę cesji wierzytelności, której przedmiotem było przeniesienie przez Panią na rzecz cesjonariusza wierzytelności wynikających z zawartej uprzednio przez Panią warunkowej umowy sprzedaży akcji. Wskutek zawarcia umowy cesji wierzytelności, uzyskała Pani przychód w wysokości (...) zł.

Z tytułu warunkowej umowy sprzedaży akcji nie uzyskała Pani jakiegokolwiek przychodu.

Na gruncie podatku PIT została Pani wezwana do uiszczenia podatku dochodowego zarówno od przychodu wynikającego z tytułu umowy cesji wierzytelności jak i hipotetycznego przychodu wynikającego z warunkowej umowy sprzedaży akcji.

Powzięła Pani przy tym wątpliwości co do zasadności uiszczania podatku dochodowego od przychodu wynikającego z zawartej przez Panią warunkowej umowy sprzedaży akcji, bowiem finalnie nie uzyskała Pani jakiegokolwiek przychodu z tytułu tej umowy.

W uzupełnieniu wniosku podała Pani co następuje.

Akcje zostały przez Panią nabyte nieodpłatnie w dniu 27 września 2004 r. od X, na podstawie umowy o nieodpłatnym nabyciu akcji.

Podstawę prawną nabycia przez Panią akcji stanowił art. 8 ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym.

Jeżeli Organ przez zwrot „czy na podstawie którejś z ww. umów doszło do zbycia” ma na myśli warunkową umowę sprzedaży akcji z dnia 10 października 2023 r. lub umowę cesji wierzytelności z dnia 10 października 2023 r. (o których mowa w treści wniosku) to na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji doszło do warunkowego przeniesienia na P własności przedmiotowych akcji. Warunkiem było niewykonanie prawa pierwokupu akcji.

Zastrzeżony w warunkowej umowie sprzedaży akcji warunek w postaci niewykonania prawa pierwokupu akcji został spełniony, a tym samym doszło do przeniesienia własności akcji na rzecz sp. z o. o., których to własność, przy zawarciu umowy w dniu 10 października 2023 r. została na sp. z o. o. przeniesiona warunkowo – o czym mowa wyżej.

W tym miejscu wyjaśniła Pani, iż z uwagi na zawartą umowę cesji wierzytelności, cena sprzedaży wynikająca z warunkowej umowy sprzedaży nie została przedstawiona do Pani dyspozycji.

Zgodnie z informacją Biura Maklerskiego akcje zostały zbyte w dniu 15 lutego 2024 r. W związku ze ziszczeniem się warunku określonego w warunkowej umowie sprzedaży akcji biuro maklerskie przekazała Pani dokument PIT-8C, z którego wynika, że uzyskała Pani przychód/dochód z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wysokości (...) zł (koszty uzyskania przychodu (...) zł), jednakże nigdy nie otrzymała Pani tej kwoty, z uwagi na fakt, iż zgodnie z umową cesji wierzytelności otrzymać ją miał cesjonariusz.

W tym miejscu wskazała Pani również, że w dniu 22 lutego 2024 r. otrzymała Pani od Cesjonariusza cenę sprzedaży za cedowaną wierzytelność, określoną w umowie cesji wierzytelności z dnia 10 października 2023 r. Cena sprzedaży została pomniejszona o zaliczkę na podatek dochodowy. Z tego tytułu cesjonariusz przekazał Pani dokument PIT-11, z którego wynika, że uzyskała Pani przychód/dochód z praw autorskich i innych praw, o których mowa w art. 18 ustawy w kwocie (...) zł (pobrana zaliczka przez płatnika - (...) zł).

Cena sprzedaży wynikająca z warunkowej umowy sprzedaży akcji wynosiła (...) zł i jest to kwota tożsama do tej wskazanej przez biuro maklerskie w treści PIT-8C. Akcje zostały nabyte przez sp. z o. o.

Pytanie

Czy w sytuacji zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji, a następnie zawarcia umowy cesji wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży akcji i otrzymania przez Wnioskodawczynię przychodu jedynie z tytułu zawartej umowy cesji, opodatkowaniem podatkiem PIT podlega wyłącznie przychód uzyskany z tytułu umowy cesji czy również hipotetyczny przychód z tytułu warunkowej umowy sprzedaży akcji, z tytułu której nie otrzymała Pani żadnego przychodu?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie, w opisanej sytuacji opodatkowaniem podatkiem PIT winien podlegać wyłącznie przychód uzyskany przez Panią z tytułu zawartej umowy cesji wierzytelności, bowiem wyłącznie z tego tytułu uzyskała Pani przychód podlegający opodatkowaniu.

W Pani ocenie, pomimo dokonania dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj. zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu tej umowy, otrzymała Pani de facto jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. Cenę z tytułu zbycia akcji mógł otrzymać natomiast zupełnie inny podmiot, tj. cesjonariusz. Zatem tylko zbycie wierzytelności wywołało u Pani korzyść majątkową w postaci powstania przychodu. Nie powstał natomiast u Pani podlegający opodatkowaniu przychód z warunkowej umowy zbycia papierów wartościowych.

Podatek dochodowy, którym opodatkowane są dochody osób fizycznych, ma charakter osobisty. Jego przedmiotem jest dochód, osiągany przez osoby fizyczne, obliczany co do zasady w ten sposób, że sumę przychodów z tego samego źródła pomniejsza się o koszty ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymywane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ustawa podatkowa jako odrębne źródło przychodów wskazuje wart. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c, zaś w art. 17 ust. 1 pkt 6 precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (lit. a). Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego bycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W art. 18 wskazano, że za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog ten ma charakter otwarty, stąd za przychody z praw majątkowych uznawane są m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności.

Umowa warunkowa sprzedaży akcji oraz cesja wierzytelności mogą stanowić dwa odrębne źródła przychodów, jednak w okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób uznać, że winny one podlegać odrębnemu opodatkowaniu.

Należy wskazać, że w wykonaniu umowy wzajemnej jaką była warunkowa umowa sprzedaży akcji, uzgodniona cena nie była nigdy otrzymana przez sprzedawcę (Panią), ani też postawiona do Pani dyspozycji, jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. W dniu przelewu wierzytelności (tożsamym z dniem zawarcia umowy warunkowej sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, nie zaś cedentowi (Pani). Cedent (Pani) otrzymała wyłącznie środki pieniężne stanowiące cenę za zbytą wierzytelność z tytułu umowy cesji.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). Przychód ten powstaje, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f., w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przy ustalaniu wartości przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.). Zgodnie z tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych jest co do zasady ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Przez pojęcie „odpłatnego zbycia” należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent.

Sprzedawcą akcji była wprawdzie Pani, bowiem to Pani, do chwili wydania, niezmiennie przysługiwało prawo ich własności, przedmiotem umowy cesji była zaś wyłącznie wierzytelność przysługująca sprzedawcy akcji, dotycząca zapłaty ceny, jednak skarżącej w dniu zbycia akcji nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniosła w drodze umowy cesji na podmiot trzeci. Tylko cesjonariusz była beneficjentem zapłaty. Po Pani stronie zabrakło zaś zasadniczego elementu przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., czyli odpłatności.

W tym stanie rzeczy uznać należy, że Pani stanowisko przedstawione w niniejszym wniosku jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W świetle art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

Jak wynika z kolei z art. 9 ust. 2 ustawy:

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. W języku powszechnym mianem „źródła” określane jest „to, co stanowi początek czegoś”, „przyczyna czegoś”, a synonimami tego pojęcia są m.in. zarzewie, czynnik sprawczy, powód, pochodzenie. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzgledniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów. System ten obejmuje:

·tzw. opodatkowanie na zasadach ogólnych, w przypadku którego mają zastosowanie m.in. ogólne reguły ustalania podstawy opodatkowania wynikające z art. 9 ust. 1a, 2 i 3 ustawy oraz

·szczególne tryby opodatkowania dotyczące wyodrębnionych kategorii przychodów (m.in. szczególne tryby opodatkowania unormowane odpowiednio w art. 30a i art. 30b ustawy).

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. Oznacza to, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Czynność ta ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego opodatkowania tego przychodu (a ściślej, dla opodatkowania dochodu, który jest generowany przez ten przychód). W celu prawidłowej kwalifikacji danego przychodu do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem). Niejednokrotnie klasyfikacja przychodu wymaga oceny, która z okoliczności powstania (uzyskania) przychodu wskazujących na możliwość przypisania do różnych źródeł przychodów jest istotniejsza, najdonioślejsza prawnie w kontekście regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

A zatem przypisanie uzyskanego przychodu do określonego, jednego źródła przychodów następuje w oparciu o okoliczności faktyczne sprawy i treść przepisów ustawy. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje przy tym „alternatywnych” sposobów kwalifikacji podatkowej tego samego przysporzenia podatnika. Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-20 omawianej ustawy.

I tak, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7). Źródło to nie jest jednorodne. Obejmuje przychody z kapitałów pieniężnych wymienione w art. 17 ust. 1 ustawy oraz przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia, do których odnosi się art. 18.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Przychodów z praw majątkowych dotyczy natomiast art. 18 ww. ustawy. W myśl tego przepisu:

Powyższy przepis nie zawiera zamkniętego katalog przychodów z praw majątkowych, ale wskazuje na przykładowe przychody z tego tytułu („w szczególności”). Zgodnie z ugruntowanym poglądem, do tego źródła przychodów zalicza się m.in. przychody z wierzytelności, jeśli nie są one związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Co istotne, przychody pochodzące ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy nie podlegają temu samemu reżimowi opodatkowania podatkiem dochodowym. I tak:

·w odniesieniu do poszczególnych rodzajów przychodów z kapitałów pieniężnych wymienionych w art. 17 ust. 1 ustawodawca przewidział opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie art. 30a ustawy albo opodatkowanie w trybie art. 30b ustawy (przy czym, jak wskazywano powyżej, regulacje art. 30a i art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mają charakter szczególny w stosunku do ogólnej reguły ustalania podstawy opodatkowania wynikającej z art. 9 ust. 1a, 2 i 3 ustawy);

·przychody z praw majątkowych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw, podlegają opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych, według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy).

W analizowanym stanie faktycznym doszło do następujących czynności i zdarzeń:

–zawarła Pani warunkową umowę sprzedaży akcji;

–zawarła Pani umowę w sprawie odpłatnej cesji wierzytelności wynikającej z ww. umowy;

–uzyskała Pani należność z tytułu przeniesienia swoich praw do należności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży;

–podmiot uprawniony do pierwokupu akcji, nie skorzystał z tego prawa;

–w realizacji umowy sprzedaży akcji przeniosła Pani ich posiadanie na rzecz sp. z o.o.;

–w związku ze ziszczeniem się warunku określonego w warunkowej umowie sprzedaży akcji otrzymała Pani dokument PIT-8C, z którego wynika, że uzyskała Pani przychód/dochód z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wysokości (...) zł (koszty uzyskania przychodu (...) zł), jednakże nigdy nie otrzymała Pani tej kwoty, z uwagi na fakt, iż zgodnie z umową cesji wierzytelności otrzymać ją miał cesjonariusz;

–22 lutego 2024 r. otrzymała Pani od cesjonariusza cenę sprzedaży za cedowaną wierzytelność, określoną w umowie cesji wierzytelności).

W opisanej sytuacji doszło zatem do dwóch odrębnych czynności prawnych, w których Pani uczestniczyła, tj.:

–do sprzedaży akcji;

–do odpłatnego przeniesienia wierzytelności dotyczącej umowy sprzedaży.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pierwsza z tych czynności podlega regulacjom art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a – generuje przychody z kapitałów pieniężnych, które podlegają opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) uważa się za przychody z kapitałów pieniężnych. Przy ustalaniu wartości omawianych przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 ustawy). I tak, stosownie do art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z przywołanego przepisu, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) wymaga uwzględnienia dwóch elementów:

·wartości tych udziałów (akcji) określonej przez strony umowy jako cena zbycia;

·kosztów odpłatnego zbycia, tj. poniesionych przez zbywającego kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w związku ze zbyciem).

Moment powstania omawianego rodzaju przychodów określa art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Ustawodawca nie wiąże zatem momentu powstania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) z faktycznym uregulowaniem należności przez nabywcę udziałów (akcji). Istotna jest realizacja świadczenia, które stanowi podstawę do uzyskania tego przychodu (tj. przeniesienie własności akcji na nabywcę). Innymi słowy, przychód z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy nie musi być faktycznie otrzymany przez podatnika albo postawiony mu do dyspozycji, aby generować jego obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych. Jest to jeden z wyjątków od zasady określonej w art. 11 ust. 1 (wyraźnie wskazany w treści tego przepisu).

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 30b tej ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4 – od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak wynika przy tym z art. 30b ust. 2 pkt 4 omawianej ustawy:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyodrębnia:

·koszty dotyczące objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny (art. 22 ust. 1f);

·wydatki na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż wkład niepieniężny, czyli na objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny (art. 23 ust. 1 pkt 38);

·wydatki na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38)

i wskazuje jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do zbycia dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie poprzez wniesienie ich aportem do innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu utraty statusu wspólnika.

Dochód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ustalony zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy podlega – wraz z innymi dochodami, o których mowa w art. 30b ust. 1, uzyskanymi przez podatnika w danym roku podatkowym – opodatkowaniu według stawki podatku 19%.

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przed upływem terminu określonego na złożenie ww. zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić wynikający z niego należny podatek dochodowy (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).

Mając na względzie omówione powyżej regulacje, Pani przychód z odpłatnego zbycia akcji powstał w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy). W analizowanym przypadku przeniesienie własności akcji było możliwe dopiero z chwilą, gdy wyjaśniła się kwestia braku skorzystania z prawa pierwokupu (dopiero z chwilą uzyskania oświadczenia rezygnacji z tego prawa wiedziała Pani, kto ostatecznie będzie kupującym akcje) i – z uwagi na imienny charakter akcji – nastąpiło w dniu przeniesienia akcji na sp. z o.o. Dla powstania tego przychodu po Pani stronie nie miało znaczenia, czy faktycznie otrzymała Pani środki ze sprzedaży akcji.

W Pani sytuacji wartość akcji określona w warunkowej umowie sprzedaży akcji zawartej przez Panią z Sp. z o.o. wynosiła (...) zł za akcję. W wyniku rezygnacji z prawa pierwokupu doszła do skutku umowa przenosząca własność akcji na nabywcę. Pani przychodem ze sprzedaży akcji jest zatem cena ich zbycia wynikająca z umowy sprzedaży ((...) zł (...) gr).

Dochodem ze sprzedaży akcji jest nadwyżka ww. przychodu nad kosztami uzyskania przychodów. W analizowanym przypadku nie ma zastosowania art. 22 ust. 1f ustawy – nie objęła Pani akcji za wkład niepieniężny. Opisana sytuacja nie mieści się również w zakresie zastosowania art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy, bowiem nie uzyskała Pani własności akcji w wyniku tzw. wymiany udziałów (akcji).

Analiza możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy wymaga natomiast rozważenia, czy poniosła Pani „wydatki na objęcie lub nabycie akcji”. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, nabyła Pani przedmiotowe akcje nieodpłatnie na zasadach określonych w art. 8 ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 r. o regulacji rynku cukru i przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym. Oznacza to, że nie poniosła Pani wydatków na nabycie akcji. A zatem, wobec braku poniesienia wydatków na nabycie akcji, powinna Pani wykazać do opodatkowania dochód odpowiadający przychodowi. Dochód ze sprzedaży akcji podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany przez Panią w zeznaniu PIT-38 za 2024 rok (w wysokości ceny zbycia akcji wynikającej z umowy sprzedaży).

Druga z czynności dokonanych przez Panią, tj. odpłatne przeniesienie wierzytelności wynikających z warunkowej umowy sprzedaży akcji, jest natomiast źródłem przychodów z praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przedmiotowa wierzytelność stanowiła bowiem zbywalne prawo majątkowe.

Zasady ustalania wartości przychodu z odpłatnego zbycia praw majątkowych określa art. 19 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Na mocy art. 19 ust. 1 ustawy Pani przychodem ze zbycia wierzytelności jest wartość tej wierzytelności, określona w umowie jej sprzedaży ((...) zł (...) gr), pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia (w treści wniosku nie wskazano na fakt poniesienia przez Panią tego rodzaju kosztów). Przychód ten powstał w momencie otrzymania (postawienia do dyspozycji Pani jako cedenta) środków pieniężnych z tytułu przeniesienia na rzecz spółki z o.o. wierzytelności wynikającej z umowy dotyczącej zbycia akcji.

W celu ustalenia dochodu ze sprzedaży wierzytelności należy rozważyć, czy poniosła Pani koszty uzyskania tego przychodu (art. 9 ust. 2). Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przedmiotowa wierzytelność powstała po Pani stronie w wyniku zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji – jest to tzw. wierzytelność własna. W przypadku tego rodzaju wierzytelności trudno mówić o kosztach poniesionych przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów z jej zbycia. Co prawda powstanie przedmiotowej wierzytelności było wynikiem zawarcia przez Panią umowy zobowiązującej ją do przeniesienia własności akcji, nie można jednak mówić o obiektywnym związku przyczynowym pomiędzy przeniesieniem własności akcji na nabywcę a uzyskaniem przychodu z tytułu cesji wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży.

Jednakże ustawodawca dopuszcza w określonych przypadkach możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych straty z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności. Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 34 omawianej ustawy:

Zatem, jeżeli należność z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności jest niższa od wartości wierzytelności zaliczonej uprzednio na podstawie art. 14 ustawy do przychodów należnych, podatnik jest uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia tej wierzytelności – w wartości ustalonej na zasadach wskazanych w art. 23 ust. 1 pkt 34 ustawy.

W analizowanym przypadku nie dokonała Pani odpłatnego zbycia wierzytelności uprzednio zarachowanej przez Panią na podstawie art. 14 ustawy jako przychód należny. Wobec tego nie przysługuje Pani uprawnienie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 34 ustawy. A contrario, z treści tego przepisu wynika brak możliwości rozpoznania przez Panią straty z odpłatnego zbycia przedmiotowej wierzytelności dla celów jej rozliczeń podatkowych.

Wobec powyższego wartość Pani dochodu z odpłatnego zbycia wierzytelności będzie odpowiadać wartości przychodu uzyskanego z tego tytułu.

Jak wskazywano, ww. dochód podlega opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych. I tak, podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy. Podstawę obliczenia podatku – z zastrzeżeniem art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g i art. 30j-30p – stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 9, art. 23o, art. 23u, art. 24 ust. 1, 2, 3b-3e, 4-4e, 6 i 21 lub art. 24b ust. 1 i 2, po odliczeniu kwot wskazanych przez ustawodawcę (art. 26 ust. 1 ww. ustawy).

Stosownie do art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wobec powyższego, powinna Pani uwzględnić dochód z tytułu odpłatnego przeniesienia wierzytelności na rzecz spółki z o.o. przy ustalaniu podstawy obliczenia podatku dochodowego ustalanego na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy za 2024 rok i wykazać ten dochód w zeznaniu rocznym za 2024 rok (odpowiednio PIT-37 albo PIT-36).

Tak więc na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych skutki podatkowe obu dokonanych przez Panią czynności należy rozpatrywać odrębnie. Jak wykazano, taka kwalifikacja podatkowa opisanych czynności wynika z przepisów prawa podatkowego omówionych w tej interpretacji (z regulacji ustawowych). Gdyby wolą ustawodawcy było „połączenie” skutków podatkowych omawianego rodzaju czynności albo traktowanie tego rodzaju czynności jako „jednej transakcji”, to dałby temu wyraz w treści ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dla kwalifikacji podatkowej opisanych czynności nie ma przy tym znaczenia, że z Pani perspektywy „ekonomicznym” skutkiem obu dokonanych czynności było uzyskanie kwoty należności z tytułu zbycia wierzytelności. „Ekonomiczne” efekty opisanego stanu faktycznego były skutkiem Pani decyzji dotyczących treści zawieranych przez Panią umów. Jako strona umowy sprzedaży akcji uzgodniła Pani cenę sprzedaży akcji na kwotę 2,90 zł, a następnie podjęła decyzję, że nie będzie czekała na decyzję w sprawie pierwokupu, ani na uregulowanie przez ostatecznego nabywcę akcji należności z tytułu sprzedaży, ale dokona przelewu wierzytelności z tytułu sprzedaży. Jako strona umowy przelewu wierzytelności uzgodniła Pani ze spółką z o.o. cenę przeniesienia na tę spółkę swojej wierzytelności wynikającej z umowy sprzedaży akcji. Podejmując ww. decyzje musiała Pani mieć świadomość, że „ekonomicznym” skutkiem przelewu wierzytelności może być uzyskanie kwoty niższej niż należna z tytułu sprzedaży akcji. Spółka z o.o. przyjęła zatem na siebie ryzyko ewentualnego zakwestionowania ustalonej ceny sprzedaży akcji w przypadku, gdyby skorzystał z uprawnienia do pierwokupu akcji, a Pani uzyskała „pewną” kwotę należności z tytułu przeniesienia swojej wierzytelności z tytułu zbycia akcji.

Podobnie, bliskość czasowa dokonania sprzedaży akcji i cesji wierzytelności nie powoduje, że czynności te należy traktować jak jedną transakcję. To charakter prawny, przedmiot i podmioty uczestniczące w czynności prawnej, a nie sama data jej podjęcia, są decydujące dla jej kwalifikacji podatkowej.

Podsumowując:

· sprzedaż akcji była źródłem przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegającym opodatkowaniu – niezależnie od tego, czy przychód ten został faktycznie przez Panią otrzymany – w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i wykazaniu w zeznaniu PIT-38 za 2024 rok;

· cesja wierzytelności była źródłem przychodu z art. 18 ustawy, podlegającym opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych, według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy) i wykazaniu w zeznaniu rocznym składanym na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy (PIT-36 albo PIT-37) za 2024 rok.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.