Interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.727.2025.4.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. jest spółką prawa handlowego utworzoną zgodnie z prawem francuskim (dalej: „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”). Forma prawna Spółki Dzielonej – (...) – odpowiada formie polskiej prostej spółki akcyjnej.

Wspólnikami Spółki Dzielonej są B. S.A. oraz C. spółki prawa francuskiego (dalej: „Wspólnicy”). Zarówno Wspólnicy jak i Spółka Dzielona należą do francuskiej międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (...). Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność we Francji oraz w innych państwach, w tym w Polsce.

W Polsce Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność za pomocą oddziału w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 470 ze zm.).

Oddział Spółki Dzielonej w Polsce został zarejestrowany pod nazwą A. (Spółka Akcyjna Uproszczona) Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”). Oddział realizuje usługi (...). Oddział zatrudnia (...) pracowników. Większa część przychodów uzyskiwanych przez Oddział pochodzi z transakcji z klientami z sektora publicznego, z których znaczna część to polskie podmioty publiczne.

Oddział został zarejestrowany w Polsce dla celów podatkowych (tj. uzyskał jeden polski numer identyfikacji podatkowej) jako czynny podatnik od towarów i usług. Pod uzyskanym numerem podatkowym były dokonywane wszelkie rozliczenia podatkowe związane z działalnością Spółki Dzielonej realizowanej za pośrednictwem Oddziału w Polsce, w tym m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług, a także rozliczenia związane z działalnością Oddziału jako płatnika podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (Spółka Dzielona nie dokonała odrębnej rejestracji podatkowej w Polsce z danymi francuskiej jednostki macierzystej i posługiwała się numerem podatkowym nadanym w tym zakresie Oddziałowi).

Spółka Dzielona posiada też spółkę zależną w Polsce – „D.” S.A. – która nie będzie uczestniczyć w procesie restrukturyzacji objętej niniejszym wnioskiem.

Na płaszczyźnie podatku dochodowego, z uwagi na:

a)sformalizowany charakter Oddziału (zarejestrowany oddział podmiotu zagranicznego wpisany do KRS),

b)trwały charakter i stałość funkcjonowania Oddziału w Polsce,

c)posiadane w Polsce zasoby materialne i kadrowe oraz

d)charakter i zakres działalności gospodarczej Oddziału prowadzonej w Polsce

– Oddział na terytorium Polski ma status „zakładu” Spółki Dzielonej w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, jak również w rozumieniu polsko-francuskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”), tj. odpowiednio art. 5 UPO oraz art. 4a pkt 11 ustawy o CIT. W związku z powyższym, w zakresie, w jakim zyski (dochody) Spółki Dzielonej mogą być przypisane do działalności prowadzonej za pomocą zakładu podatkowego w Polsce (Oddziału), Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu w Polsce zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO i art. 3 ust. 2 ustawy o CIT w związku z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Aktualnie Oddział tworzy zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, „wyodrębniony” w strukturze Spółki Dzielonej na następujących płaszczyznach:

1) Organizacyjnej

• Oddział Spółki Dzielonej działa w Polsce w sposób sformalizowany – jako oddział przedsiębiorcy zagranicznego (Spółki Dzielonej), na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”);
• Oddział jest na bieżąco zarządzany z terytorium Polski przez osobę ustanowioną przez przedsiębiorcę zagranicznego jako osobę reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę, która pełni rolę kierownika jednostki. Formalnie, zarząd Oddziału sprawuje zarząd osoby Spółki Dzielonej, tj. francuskiego przedsiębiorcy.

2) Finansowej

• Oddział prowadzi pełną księgowość, na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości, w elektronicznym systemie finansowo-księgowym, posługując się własnym planem kont, oraz stosując ustalone dla siebie zasady polityki rachunkowości. Oddział sporządza własne sprawozdania finansowe, które podlegają audytowi przez biegłego rewidenta i są składane do KRS;
• Oddział posiada własne rachunki bankowe na które spływają przychody ze sprzedaży usług i towarów oraz które są wykorzystane do regulowania za ich pomocą własnych zobowiązań względem dostawców Oddziału. Tym samym, możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów jak też należności oraz zobowiązań do obecnej działalności Oddziału.

3)Funkcjonalnej

• Obecnie Oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby funkcjonować w obecnym kształcie jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Wyodrębnienie to przejawia się m.in. w tym, że:

a)Oddział posiada wyodrębniony majątek aktywa, m.in. środki trwałe, wyposażenie, wynajmowane powierzchnie i zasoby biurowe, środki pieniężne;

b)Oddział posiada własny zespół pracowników i współpracowników;

c)Oddział realizuje autonomicznie cele gospodarcze, którymi jest zasadniczo dokonywanie sprzedaży usług do klientów Oddziału na polskim rynku;

• Działalność Oddziału stanowi odrębną i samodzielnie funkcjonującą całość. Procesy i funkcje realizowane obecnie przez Oddział, w tym: negocjowanie umów, pozyskiwanie zamówień, realizacja sprzedaży; zaopatrzenie w usługi i towary; świadczenie usług, procesy księgowe i kadrowe itp. są wyodrębnione od procesów Spółki Dzielonej.

Spółka Dzielona ani Oddział nie spełniają definicji „spółki nieruchomościowej”, o której mowa w przepisach art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, czy w stosownych regulacjach UPO.

Na potrzeby VAT Spółka Dzielona, działająca w Polce poprzez Oddział, jest zarejestrowana jako polski podatnik VAT czynny. Oddział stanowi również stałe miejsce prowadzenia działalności Spółki Dzielonej w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od towarów i usług (VAT).

Obecnie w Grupie planowane są procesy reorganizacyjne. W tym zakresie zdecydowano m.in., że w ramach transgranicznego podziału działalność Oddziału zostanie przeniesiona do nowo założonej spółki przejmującej, której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka Dzielona. W tym celu we Francji zostanie wszczęta procedura transgranicznego podziału Spółki Dzielonej, który będzie mieć formę podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 160b pkt 4 lit. c Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.U. L 321 z 12/12/2019, str. 1-44, dalej: „Dyrektywa 2019/2121”).

Przepis ten stanowi, że: Na użytek niniejszego rozdziału: (dotyczącego transgranicznych podziałów - przypis Wnioskodawcy) „podział ” oznacza czynność, przez którą spółka podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów lub akcji w spółkach przejmujących („podział przez wydzielenie”).”

Należy stwierdzić, że w tym zakresie nomenklatura używana w prawie polskim i prawie Unii Europejskiej nie jest spójna. W prawie polskim taki rodzaj podziałów określa się podziałami przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z k.s.h., podział przez wydzielenie jest podziałem, w którym spółka dzielona kontynuuje swój byt, a udziały (akcje) otrzymują jej wspólnicy (akcjonariusze), w odróżnieniu od podziału przez wyodrębnienie, w którym udziały (akcje) spółki przejmującej otrzymuje spółka dzielona.

W wyniku podziału część majątku Spółki Dzielonej obejmująca Oddział w Polsce ma zostać przeniesiona do nowo zawiązanej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”). Jednocześnie Spółka Dzielona otrzyma udziały w Spółce Przejmującej (całość udziałów). Zgodnie z przyjętymi założeniami, wartość rynkowa udziałów Spółki Przejmującej otrzymanych przez Spółkę Dzieloną będzie odpowiadać wartości majątku wyodrębnianego do Spółki Przejmującej.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym transgraniczny podział przez wydzielenie w rozumieniu Dyrektywy 2019/2121 będzie odbywał się zgodnie z prawem francuskim do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym, co wynika z art. 160c Dyrektywy 2019/2121 i art. 550³ k.s.h. Natomiast po dniu otrzymania we Francji zaświadczenia o zgodności podziału z prawem francuskim, będzie on dalej procedowany według przepisów polskich z odpowiednim zastosowaniem przepisów dotyczących podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 550² k.s.h. i nast. w związku z art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu nowej spółki (Spółki Przejmującej) do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 530 § 2 k.s.h. (dzień wyodrębnienia).

Oznacza to, że Spółka Przejmująca zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców z tym dniem, zaś przed dniem wyodrębnienia będzie funkcjonować jako spółka z ograniczaną odpowiedzialnością w organizacji. Należy podkreślić, że zgodnie z przepisami k.s.h, wyodrębnienie do spółki nowo założonej jest jedyną prawnie dopuszczalną możliwością dla transgranicznego podziału przez wyodrębnienie (podmiot ten jest „tworzony” w toku procedury podziału przez wyodrębnienie i doposażany w sposób pierwotny w alokowaną do niego część majątku spółki dzielonej).

Opisywana zmiana struktury Spółki Dzielonej wynika z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem ani jej głównym, ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania. Reorganizacja jest podyktowana m.in. potrzebą nadania większej autonomiczności dla aktywności gospodarczej prowadzonej w Polsce dotychczas w formule Oddziału oraz optymalizacji procesów zarządzania i uproszczenia struktury.

Ponadto należy podkreślić, że po dokonaniu planowanego wyodrębnienia Oddziału, francuska Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie swojej pozostałej działalności gospodarczej, w tym swojej działalności na terytorium Francji oraz w innych państwach – w oparciu o własne zasoby majątkowe i kadrowe pozostałe w Spółce Dzielonej. Struktura majątku oraz zasobów niematerialnych i kadrowych pozostających w Spółce Dzielonej pozwoli jej na samodzielne realizowanie dotychczasowych funkcji gospodarczych w niezmienionym zakresie – z wyłączeniem dotychczasowej działalności Oddziału, która pozostawała bez wpływu na pozostałą działalność Spółki Dzielonej poza Polską. Tym samym wydzielenie polskiego Oddziału nie będzie rzutować na dalszą działalność Spółki Dzielonej, niezwiązaną z funkcjonowaniem Oddziału (w sensie majątkowym i funkcjonalnym).

Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie działalności operacyjnej Spółki Dzielonej dotychczas wykonywanej przez Oddział – w oparciu wyłącznie o zasoby (aktywa, majątek, kadry, wartości niematerialne) otrzymane w wyniku podziału przez wyodrębnienie. W szczególności, do kontynuacji działalności w tym zakresie nie będzie wymagana rozbudowa aktywów czy zasobów kadrowych ani np. zawieranie dodatkowych umów. Z kolei sam „pusty” Oddział zostanie w dalszej kolejności zlikwidowany i wykreślony z KRS.

W konsekwencji podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wycenę podatkową przejętych składników majątku, ponadto wszystkie składniki materialne i niematerialne Oddziału, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, będą służyć działalności Spółki Przejmującej na terytorium Polski. W szczególności po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w planie podziału transgranicznego, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. Oznacza to, że nastąpi częściowa sukcesja uniwersalna w związku z podziałem przez wyodrębnienie.

Planowane jest, by transgraniczny podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej miał miejsce ze skutkiem na pierwszy dzień jednego z miesiące w pierwszym kwartale 2026 r. (dalej: „dzień wyodrębnienia”). Nie można jednak wykluczyć (a) opóźnienia wdrożenia planowanej reorganizacji (np. na kolejny kwartał lub drugie półrocze 2026 r. albo na kolejny rok) a także (b) sytuacji, w której sąd dokona wpisu podziału (rejestracji Spółki Przejmującej) w innym dniu, który będzie kolejnym dniem miesiąca kalendarzowego (innym niż pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego).

i.Prawa i obowiązki w zakresie prawa pracy i umów cywilnoprawnych

W konsekwencji podziału, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które były związane z Oddziałem. W szczególności to Spółka Przejmująca stanie się pracodawcą zatrudniającym dotychczasowych pracowników związanych z Oddziałem. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm., dalej: „Kodeks Pracy” lub „KP”).

Spółka Przejmująca stanie się także stroną wszystkich umów cywilnoprawnych zawartych przez Spółkę Dzieloną, które były związane z Oddziałem w Polsce, w tym w szczególności:

a)umów zlecenia – zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 734 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej: „Kodeks Cywilny” lub „KC”);

b)umów o świadczenie usług, do których odpowiednio stosuje się przepisy o umowie zlecenia – zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 750 Kodeksu Cywilnego);

c)umów o dzieło – zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 627 Kodeksu Cywilnego);

d)umów, o których mowa w pkt a, b i c powyżej – zawieranych z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą;

e)umów, innych niż umowy, o których mowa w pkt a, b i c powyżej, których przedmiotem jest świadczenie na rzecz Spółki Dzielonej w ramach Oddziału, a do których nie ma zastosowania art. 750 KC (tzw. umowy nienazwane) – zawieranych z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą, osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

f)umów w zakresie świadczenia usług przez Oddział (w tym usług (...)) oraz sprzedaży towarów zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami fizycznymi, prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

g)umów licencji – zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami fizycznymi, prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

h)umowy z bankami w zakresie linii kredytowej oraz gwarancji należytego wykonania umowy;

i)umów najmu długoterminowego i dzierżawy samochodów i sprzętu.

Względem pracowników oraz osób fizycznych będących stroną umów cywilnoprawnych wskazanych w pkt a), pkt b) i pkt c) powyżej, Spółka Dzielona poprzez Oddział działa jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych oraz płatnik składek na ubezpieczenie społeczne.

Osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału na podstawie umów cywilnoprawnych są więc zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jak i osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Wobec tego, w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą (według wiedzy Wnioskodawcy), przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ustawy o PIT, natomiast w przypadku osób nieprowadzących działalności gospodarczej, przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 ustawy o PIT.

Jak wyżej wskazano, przeniesieniem do Spółki Przejmującej zostaną objęci wszyscy pracownicy i współpracownicy (zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych w tym świadczący usługi na rzecz Oddziału w ramach indywidulanej działalności gospodarczej na podstawie umów typu B2B) przypisani do Oddziału. Wynagrodzenia pracowników Oddziału wypłacane są w terminach wynikających z prawa pracy.

Należy przy tym wskazać, że to Spółka Przejmująca faktycznie poniesie wydatki z tytułu wypłaty wynagrodzenia (i innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT lub zasiłku z ubezpieczenia społecznego wypłacanego przez zakład pracy) pracowników wyodrębnianego Oddziału należnych za miesiąc, w którym nastąpi podział przez wyodrębnienie (w zakresie wynagrodzenia oraz premii). Podobne rozwiązanie będzie dotyczyło osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych.

ii.Rodzaje przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów

Dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych Spółka Dzielona poprzez Oddział uzyskuje przychody, które przepisy art. 12 ust. 3a-3e ustawy o CIT nakazują rozpoznawać:

• w dniu wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury lub dzień otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3a ustawy o CIT),
• w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku (art. 12 ust. 3c ustawy o CIT),
• w dniu otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3e ustawy o CIT).

Jest wysoce prawdopodobne, że w związku z prowadzoną działalnością Spółka Dzielona w ramach Oddziału może uzyskać przychody, w stosunku do których, zgodnie z ustawą o CIT, datą ich powstania będzie dzień wyodrębnienia lub okres po dniu wyodrębnienia, podczas gdy przychody te będą dotyczyć świadczeń/operacji zrealizowanych do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia.

iii.Rodzaje kosztów uzyskania przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów

Podobna sytuacja może dotyczyć również kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną poprzez Oddział. Możliwa jest bowiem sytuacja, że Spółka Dzielona poprzez Oddział poniesie wydatki, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT powinny zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w dniu wyodrębnienia lub w okresie po dniu wyodrębnienia.

iv.Dokumentacja księgowa i podatkowa

Oryginały dokumentów, w tym faktur, wystawionych przez kontrahentów i otrzymanych przed dniem wyodrębniania przez Spółkę Dzieloną w ramach Oddziału zachowa Spółka Dzielona, jednak Spółka Przejmująca będzie mieć do nich dostęp. Zasadniczo możliwe jest, że Spółka Przejmująca otrzyma kopie cyfrowe dokumentów źródłowych, ale nie można zupełnie wykluczyć sytuacji, w której na prośbę Spółki Przejmującej sporządzane będą także kserokopie dokumentów przechowywanych przez Spółkę Dzieloną w formie fizycznej.

Wysoce prawdopodobne są także sytuacje, w których dokumenty zostaną wystawione na Spółkę Dzieloną (Oddział) przez kontrahentów także po dniu wyodrębnienia.

v.Odpisy amortyzacyjne

Dodatkowo należy wskazać, że odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych są ujmowane przez Spółkę Dzieloną (Oddział) na ostatni dzień miesiąca.

vi.Rozliczenia zryczałtowanego podatku dochodowego

Spółka Dzielona poprzez Oddział dokonuje także płatności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek u źródła” lub „WHT”).

Spółka Przejmująca, jako sukcesor praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie przejmowanych składników majątkowych przypisanych do Oddziału może być zatem zobligowana do uiszczania na rzecz podmiotów zagranicznych płatności podlegających WHT.

vii.Korekty przychodów

W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami Spółka Dzielona w ramach Oddziału wystawia faktury korygujące (in minus oraz in plus), które wynikają z uzgodnień z kontrahentami i zdarzeń innych niż błąd lub omyłka, jak również faktury korygujące spowodowane wystąpieniem błędów rachunkowych lub innych omyłek związanych z wystawionymi fakturami.

Możliwe jest, że po dniu wyodrębnienia będzie konieczne wystawienie faktur korygujących w stosunku do sprzedaży związanej z działalnością wyodrębnianego Oddziału, zrealizowanej przed dniem wyodrębnienia. Stosowanie do treści planu podziału, Spółka Przejmująca wejdzie w ogół praw i obowiązków z umów z kontrahentami, w tym w zakresie postanowień dotyczących rabatów lub innych należności.

Tym samym, Spółka Przejmująca może być zobowiązana do wypłaty rabatów i ewentualnych innych zachęt związanych ze sprzedażą zrealizowaną przez Oddział.

Z kolei Spółka Dzielona w ramach Oddziału może być zobowiązana do dokonania korekt przychodów dotyczących przychodów powstałych przed dniem wyodrębnienia, gdy będzie to wynikać z błędu lub omyłki w dokumentach (fakturach) dotyczących pierwotnych transakcji.

viii.Korekty kosztów uzyskania przychodów

Możliwe jest również, że po dniu wyodrębnienia Spółka Przejmująca otrzymywać będzie faktury korygujące zakupy związane z działalnością Oddziału za okres przed dniem wyodrębnienia (przy czym kontrahenci mogą wystawiać faktury korygujące wskazując jako nabywcę Oddział Spółki Dzielonej bądź Spółkę Przejmującą). Tym samym, Wnioskodawca poprzez Oddział może być zobowiązany do dokonania korekt kosztów związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału dotyczących kosztów poniesionych przed dniem wyodrębnienia.

W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami, jest wysoce prawdopodobne, że w dniu lub po dniu wyodrębnienia konieczne będzie dokonanie korekt kosztów podatkowych związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału. Korekty takie będą dokumentowane fakturami korygującymi lub, w przypadku gdy dany rodzaj kosztu, nie podlega udokumentowaniu za pomocą faktury, za pomocą innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w tym m.in. noty księgowej czy też rachunku, o którym mowa w art. 87 § 1 Ordynacji podatkowej) wystawionego przez kontrahenta.

ix.Korekty zeznań i deklaracji podatkowych oraz informacji podatkowych

Możliwe są wreszcie sytuacje, w których od dnia wyodrębnienia konieczna będzie korekta złożonych za okres przypadający przed dniem wyodrębnienia informacji, deklaracji lub zeznań podatkowych Spółki Dzielonej w ramach Oddziału. Mowa tutaj o deklaracjach podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Deklaracje te mogą dotyczyć m.in. podatku CIT, podatku PIT (Spółka Dzielona w ramach Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT, bądź podatku u źródła.

W zakresie podatku PIT możliwa jest sytuacja, że z powodu ewentualnego błędu w składanych deklaracjach podatkowych konieczne może okazać się złożenie korekt np. następujących deklaracji/informacji podatkowych: PIT 11 oraz PIT-4R. Korekta ww. deklaracji może być dokonana z powodu i w celu poprawienia błędu, który został popełniony przy jej sporządzeniu. Może ona więc dotyczyć każdej pozycji deklaracji, np.: określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości kwoty zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć również, że konieczność dokonania korekty deklaracji podatkowych, w tym w szczególności deklaracji dotyczących podatku CIT, podatku PIT (Spółka Dzielona w ramach Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT, może wynikać z korekty rozliczeń związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału, za okresy poprzedzające okres, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.

Konsekwencją dokonanych korekt może być wystąpienie z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty, bądź też zapłata zaległości podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia, a związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Mowa tutaj o nadpłatach i zaległościach podatkowych, w tym m.in.: z tytułu podatku CIT oraz podatku VAT, odnoszących się do wyodrębnianego Oddziału powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a ujawnionych w tym dniu lub po nim. Wnioskodawca nie jest w stanie w tym momencie określić dokładnie w jakim terminie takie nadpłaty wystąpią lub zostaną zidentyfikowane zaległości i czy w ogóle będzie to mieć miejsce.

Przyczyny powstania ww. nadpłat lub zaległości mogą dotyczyć sytuacji, w których z powodu błędu doszłoby do zapłaty zobowiązania podatkowego Spółki Dzielonej w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia w nieprawidłowej kwocie, np. w ramach obowiązków płatnika PIT między innymi dla osób wykonujących pracę na podstawie stosunku pracy (uzyskujących przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT) oraz osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych (uzyskujących przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT).

Przyczynami powstania nadpłat mogą być na przykład sytuacje, w których z powodu błędu, Spółka Dzielona w ramach Oddziału w sposób nieprawidłowy ustaliła wysokość zobowiązania podatkowego i przez to zapłaciła podatek w wyższej kwocie, niż faktycznie należna. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała zapłaty podatku w zawyżonej kwocie (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).

W sytuacji powstania nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych, rozważana nadpłata dotyczyć będzie podatku wpłaconego do właściwego organu (urzędu skarbowego), ale niepobranego od podatnika, albo w części w jakiej podatek nie zostanie pobrany od podatnika i w odniesieniu do takich kwot Oddział Spółki Dzielonej poniesie ekonomiczny ciężar podatku.

Z kolei zaległości podatkowe mogą powstać w ten sposób, że Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia nie dokonała zapłaty podatku (lub raty podatku) w terminie, na przykład z powodu błędu w ustaleniu wysokości zobowiązania podatkowego i zadeklarowania podatku w zbyt niskiej kwocie. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała zapłaty podatku w zaniżonej kwocie lub z opóźnieniem, co nie zostanie uregulowane do dnia wyodrębnienia (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka Przejmująca nie została jeszcze wpisana do rejestru przedsiębiorców (gdyż, jak wskazano powyżej, wynika to z harmonogramu czynności w toku podziału przez wyodrębnienie i obowiązkowego „pierwotnego” utworzenia spółki przejmującej w końcowym etapie analizowanego procesu reorganizacyjnego). Tym nie mniej, w zakresie skutków podatkowych opisanego transgranicznego podziału przez wyodrębnienie dotyczących Spółki Przejmującej zastosowanie do niej powinien znaleźć przepis art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

x.Elementy transgraniczne zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy skutków transgranicznych działań reorganizacyjnych związanych z podziałem przez wyodrębnienie dotyczących spółki prawa francuskiego A. Francja, zarejestrowanej we francuskim Rejestrze Handlowym i Spółek pod numerem identyfikacyjnym: X (Spółka Dzielona) jej polskiego oddziału A. (Spółka Akcyjna Uproszczona) Oddział w Polsce, do nowo utworzonej w toku procesu podziału, polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1)Spółka Dzielona, tj. spółka francuska, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Działalność ta jest zasadniczo prowadzona we Francji – w oparciu o majątek i zasoby kadrowe Spółki Dzielonej zlokalizowane we Francji. Natomiast działalność Spółki Dzielonej prowadzona poprzez polski Oddział na terytorium Polski stanowi w sensie biznesowym jedynie organizacyjnie i geograficznie wyodrębniony wycinek tej działalności. Stąd zespół składników materialnych i niematerialnych, który po planowanym podziale przez wyodrębnienie pozostanie w Spółce Dzielonej (spółce francuskiej), będzie wyodrębniony na dzień poprzedzający dzień podziału na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalne, tzn. Spółka Dzielona „zachowa” po planowanym podziale całe swoje francuskie „przedsiębiorstwo” (także interpretowane zgodnie z definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w polskich przepisach kodeksu cywilnego i mającą zastosowanie dla celów podatkowych). O wyodrębnieniu zespołu składników materialnych i niematerialnych, który po planowanym podziale przez wyodrębnienie pozostanie w Spółce Dzielonej na wszystkich wspomnianych płaszczyznach świadczy szereg okoliczności, w tym m.in. funkcjonowanie Spółki Dzielonej jako odrębnej francuskiej spółki prawa handlowego posiadającej osobowość prawną (a więc lokalna rejestracja korporacyjna i podatkowa Spółki Dzielonej), posiadanie majątku (aktywów) i pracowników we Francji, prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej we Francji, prowadzenie dla Spółki Dzielonej własnej księgowości i sporządzanie własnych sprawozdań finansowych, faktyczne funkcjonowanie Spółki Dzielonej jako w pełni niezależnego przedsiębiorstwa etc. Okoliczności te nie ulegną zmianie (nie ustaną) po stronie Spółki Dzielonej na skutek planowanego podziału przez wyodrębnienie.

2)Na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku w Spółce Przejmującej (Oddziale).

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

1.Czy obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych związanych z pełnioną rolą płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) za okresy sprzed dnia wyodrębnienia (za lata kalendarzowe poprzedzające rok podziału) będzie spoczywał po podziale na Spółce Dzielonej (Oddziale)? – pytanie oznaczone we wniosku Nr 8

2.Czy prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych związanych z pełnioną rolą płatnika za okresy sprzed dnia wyodrębnienia (dla PIT za lata kalendarzowe poprzedzające rok podziału), które związane są z wyodrębnianym Oddziałem, po podziale będzie spoczywał na Spółce Dzielonej? - pytanie oznaczone we wniosku Nr 10

3.Czy Spółka Przejmująca będzie zobowiązana sporządzić za cały rok kalendarzowy w którymnastąpi dzień wyodrębnienia imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-11) i deklarację roczną, o której mowaw art. 38 ust. 1a i art. 42 ust. 1a ustawy o PIT (PIT-4R) dla pracowników przejętych w wynikupodziału przez wyodrębniane?- pytanie oznaczone we wniosku Nr 22

4.Czy Spółka Przejmująca będzie zobowiązana sporządzić imienne informacje, o których mowa wart. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT (PIT-11) oraz art. 42a ustawy o PIT (PIT-11) dlaosób współpracujących ze Spółką Dzieloną w zakresie wyodrębnianego Oddziału na podstawie umów cywilnoprawnych z tytułu świadczeń wypłacanych w roku kalendarzowym, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia?- pytanie oznaczone we wniosku Nr 23

5.Czy Spółka Przejmująca, będzie zobowiązana do wpłaty na rachunek urzędu skarbowego zaliczek na podatek PIT pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych przejętych w wyniku podziału w ramach wyodrębnianego Oddziału za miesiąc, w którym dojdzie do podziału oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału, jeżeli do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia Spółka Dzielona (Oddział) nie dokona jeszcze takich wpłat? - pytanie oznaczone we wniosku Nr 24

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Część wspólna uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy.

Podział przez wyodrębnienie (podobnie jak podział przez wydzielenie) ma szczególny charakter ze względu na fakt, że spółka dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do innego podmiotu. Zatem następstwo prawne, w zakresie o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku.

Powołany wcześniej art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz, że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej.

Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie:

• pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
• powstały przed dniem sukcesji, oraz
• nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną do dnia poprzedzającego dzień podziału.

W orzecznictwie i w doktrynie prawa podatkowego, takie prawa i obowiązki nazywa się powszechnie „stanami otwartymi”.

Wnioskując z przeciwieństwa w związku z faktem, że przedmiotem sukcesji są prawa i obowiązki stanowiące „stany otwarte”, to odpowiednio prawa i obowiązki które uległy konkretyzacji przed dniem wyodrębnienia (będą stanowić „stany zamknięte”) pozostaną po stronie podmiotu dzielonego.

Podsumowując, w przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma więc okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia.

Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku.

Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Oddziału, pozostające w związku z przydzielonym w planie podziału majątkiem, a więc Spółka Przejmująca będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z Oddziałem nieskonkretyzowane przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany otwarte”). Odpowiednio, Spółka Dzielona poprzez Oddział będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe związane z Oddziałem skonkretyzowane przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”).

W celu uproszczenia struktury wniosku, w dalszej części uzasadnienia swojego stanowiska do pozostałych pytań Wnioskodawca będzie się odwoływał do opisanych pojęć „stanów otwartych” i „stanów zamkniętych”, zgodnie z ich rozumieniem przedstawionym powyżej, bez ponownego przytaczania analizy tej kwestii.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego Nr 8)

Obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych związanych z pełnioną rolą płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) za okresy sprzed dnia wyodrębnienia (za lata kalendarzowe poprzedzające rok podziału) będzie spoczywał po podziale na Spółce Dzielonej (na Oddziale).

Podział przez wyodrębnienie (podobnie jak podział przez wydzielenie) ma szczególny charakter ze względu na fakt, że spółka dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do innego podmiotu. Zatem następstwo prawne, w zakresie o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji podatkowej będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku.

Powołany wcześniej art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz, że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej.

Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie:

• pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
• powstały przed dniem sukcesji, oraz
• nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną do dnia poprzedzającego dzień podziału.

W orzecznictwie i w doktrynie prawa podatkowego, takie prawa i obowiązki nazywa się powszechnie „stanami otwartymi”.

Wnioskując z przeciwieństwa w związku z faktem, że przedmiotem sukcesji są prawa i obowiązki stanowiące „stany otwarte”, to odpowiednio prawa i obowiązki które uległy konkretyzacji przed dniem wyodrębnienia (będą stanowić „stany zamknięte”) pozostaną po stronie podmiotu dzielonego.

Podsumowując, w przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma więc okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia.

Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku.

Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Oddziału, pozostające w związku z przydzielonym w planie podziału majątkiem, a więc Spółka Przejmująca będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z Oddziałem nieskonkretyzowane przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany otwarte”). Odpowiednio, Spółka Dzielona poprzez Oddział będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe związane z Oddziałem skonkretyzowane przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”).

W celu uproszczenia struktury wniosku, w dalszej części uzasadnienia swojego stanowiska do pozostałych pytań Wnioskodawca będzie się odwoływał do opisanych pojęć „stanów otwartych” i „stanów zamkniętych”, zgodnie z ich rozumieniem przedstawionym powyżej, bez ponownego przytaczania analizy tej kwestii.

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie, który zostanie przeprowadzony w trybie odpowiadającym art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. , poz. 18 ze zm., dalej „k.s.h.”) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonym w planie podziału majątkiem. Odpowiednio, przedmiotem sukcesji podatkowej do Spółki Przejmującej będą tzw. „stany otwarte”, natomiast Spółka Dzielona będzie podmiotem praw i obowiązków w sferze opodatkowania, które skonkretyzują się przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”).

Jednocześnie, Spółka Dzielona (Oddział) zachowa byt prawny także w dniu wyodrębnienia i po tym dniu (do czasu zakończenia ewentualnej likwidacji Oddziału). W związku z tym, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych za okresy sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie spoczywał na Spółce Dzielonej (na Oddziale).

Należy zauważyć, że w praktyce może zdarzyć się sytuacja, kiedy po dokonaniu opisywanego w niniejszym wniosku podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie będzie konieczne złożenie korekty deklaracji lub informacji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem.

Stosownie do art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.

W związku z tym, podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam podmiot, który wcześniej ją złożył. W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie Spółka Dzielona jako że to ona złożyła uprzednio te deklaracje, zaś konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się do wyodrębnianego Oddziału sprzed dnia wyodrębnienia nie może być przedmiotem sukcesji podatkowej.

Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, iż pytanie to dotyczy ogólnych zasad dotyczących sporządzenia korekt deklaracji podatkowej w przypadku, gdy w dniu wyodrębnienia bądź po dniu wyodrębnienia, zostanie zidentyfikowany fakt, że sporządzone przed dniem wyodrębnienia deklaracje zawierają błędy. Celem pytania jest zatem ustalenie, który podmiot (Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca) w takiej sytuacji będzie uprawniony do złożenia korekty deklaracji w rozumieniu art. 81 Ordynacji podatkowej. Innymi słowy, przedmiotem pytania jest zakres sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku planowanego wyodrębnienia w zakresie prawa do złożenia korekty deklaracji podatkowej.

Powyższe zasady wynikające z przepisów art. 93c w zw. z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej dotyczyć będą zarówno przypadku, gdy Spółka Dzielona (poprzez Oddział) występuje w Polsce jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) i podatnik czynny podatku od towarów i usług (VAT), ale także gdy Spółka Dzielona (poprzez Oddział) występuje w Polsce jako płatnik z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) lub podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Dodatkowo, w tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że zgodnie z art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej, ilekroć w przepisach Ordynacji jest mowa o deklaracjach należy przez to rozumieć również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania obowiązani są podatnicy, płatnicy i inkasenci.

Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału do Spółki Przejmującej, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji i informacji podatkowych za okresy sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie spoczywał na Spółce Dzielonej (na Oddziale) zarówno wówczas gdy sporządzenie korekty będzie związane z pełnioną rolą podatnika, jak i pełnioną rolą płatnika.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 2 (we wniosku oznaczonego Nr 10)

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie, który zostanie przeprowadzony na zasadach określonych art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, pozostające w związku z przydzielonym w planie podziału majątkiem. Odpowiednio, Spółka Dzielona będzie podmiotem praw i obowiązków podatkowych związanych z Oddziałem i skonkretyzowanych przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte” – zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym powyżej), w związku z czym prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a związanych z wyodrębnianym Oddziałem, wystąpi po stronie Spółki Dzielonej.

Zasady powstawania i występowania o nadpłaty określają przepisy Działu III, Rozdziału 9 Ordynacji podatkowej, w tym m.in. art. 72-75 Ordynacji podatkowej. Stosownie do art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację. W związku z tym, podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam podmiot, który wcześniej ją złożył. W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie Spółka Dzielona (Oddział), jako że to ona złożyła uprzednio te deklaracje, zaś konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się do wyodrębnianego Oddziału sprzed dnia wyodrębnienia nie może być przedmiotem sukcesji podatkowej w ramach podziału przez wyodrębnienie.

W związku z powyższym, także prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty w odniesieniu do podatków za okresy rozliczeniowe i z tytułu zdarzeń, które wystąpią do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia i związane będą z wyodrębnianym Oddziałem, wystąpi po stronie Spółki Dzielonej (Oddziału). Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, iż celem tego pytania jest zabezpieczenie pozycji prawnej podmiotów uczestniczących w opisywanym w niniejszym wniosku podziale przez wyodrębnienie w przypadku, gdyby okazało się, że po dniu wyodrębnienia zostaną zidentyfikowane błędy powodujące zmianę wysokości zobowiązania podatkowego. Pytanie to dotyczy zatem ogólnych zasad dotyczących obowiązku zapłaty zaległości podatkowej lub prawa do uzyskania nadpłaty podatku w przypadku, gdy w dniu wyodrębnienia bądź po dniu wyodrębnienia, zostanie zidentyfikowany fakt, że przed dniem wyodrębnienia doszło do zapłaty podatku w nieprawidłowej wysokości. Innymi słowy, przedmiotem pytania jest zakres sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku planowanego wyodrębnienia w zakresie prawa do uzyskania nadpłaty oraz obowiązku zapłaty zaległości podatkowej.

W tym miejscu należy jednak wyjaśnić, że zgodnie z art. 51 § 3 Ordynacji podatkowej przepisy dotyczące zaległości podatkowej stosuje się również do należności z tytułu podatków, zaliczek na podatki oraz rat podatków niewpłaconych w terminie płatności przez płatnika.

Podobnie, zgodnie z art. 75 § 2 Ordynacji podatkowej, płatnik jest uprawniony do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty, jeżeli wpłacony podatek nie został pobrany od podatnika. Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem pytania w części dotyczącej uprawnienia płatnika do złożenia wniosku o nadpłatę są jedynie takie sytuacje, w których Wnioskodawca (Oddział) nie pobierze od podatnika podatku.

Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem pytania nie jest ewentualna odpowiedzialność solidarna Spółki Przejmującej jako osoby trzeciej, określona przepisami art. 112 Ordynacji podatkowej. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału do Spółki Przejmującej, prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem wystąpi po stronie Spółki Dzielonej (Oddziału), również wówczas gdy obowiązek zapłaty zaległości podatkowej związany będzie z pełnioną rolą płatnika.

Natomiast w przypadku prawa do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty, prawo to również wystąpi po stronie Spółki Dzielonej (Oddziału), z tym zastrzeżeniem, że w przypadku roli płatnika, wystąpi ono jedynie w sytuacji, jeżeli Spółka Dzielona poprzez Oddział nie pobrała od podatnika kwoty odpowiadającej nadpłaconemu podatkowi.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 3 (we wniosku oznaczonego Nr 22)

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przejęcie pracowników Oddziału Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277), zgodnie z którym:

§ 1. W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem przepisów § 5.

§ 2. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie.

Przepisy te przyjmują konstrukcję automatycznego wejścia w stosunek pracy po stronie jednego zakładu pracy w miejsce drugiego, czyli wprowadzają swoistą sukcesję uniwersalną na płaszczyźnie stosunków pracy. Opiera się ona przy tym na założeniu, że stosunek pracy nie zostaje rozwiązany mimo zmian lub przekształceń podmiotowych. Pracownicy zachowują ochronę swych praw nabytych oraz kontynuację zatrudnienia.

Z kolei zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie zawarte jest w art. 93-93e Ordynacji podatkowej. Ustawodawca przedstawił tu katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, mając na względzie wyżej przytoczone przepisy wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej precyzujące zasady dotyczące sukcesji praw i obowiązków prawnopodatkowych, należy uznać, że w przedmiotowej sytuacji będzie miała miejsce częściowa sukcesja uniwersalna.

W razie przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. A zatem na nowego pracodawcę przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę, w tym także obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika. W konsekwencji, obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji i deklaracji nie ustają lecz przechodzą na nowego pracodawcę, który powinien je kontynuować.

Z powyższego wynika, że obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej „PIT”), w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji i obowiązek poboru przez płatników zaliczek na podatek dochodowy nie ustają, lecz przechodzą na nowego płatnika, który przejmując pracowników przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane. W związku z tym, nie ma zastosowania art. 39 ust. 2 ustawy o PIT. Zatem po zakończeniu roku kalendarzowego, przejmujący pracodawca (Spółka Przejmująca) powinien przekazać pracownikom oraz odpowiednim urzędom skarbowym informacje o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-11, a także powinien przekazać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego deklarację roczną o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-4R, obejmującą dane za cały rok kalendarzowy, tj. zarówno za okres zatrudnienia w przejętym zakładzie pracy (Spółka Dzielona), jak i u obecnego pracodawcy (Spółka Przejmująca).

Podsumowując, w przypadku obowiązków płatnika PIT względem świadczeń wypłaconych lub pozostawionych do dyspozycji pracownikom wyodrębnianego Oddziału, to na Spółce Przejmującej spoczywać będzie obowiązek sporządzenia i przekazania właściwym organom podatkowym w terminach ustawowych:

• deklaracji rocznej PIT-4R,
• informacji imiennych PIT- 11 za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.

W powyższym zakresie na Spółce Dzielonej (na Oddziale) nie będzie ciążył obowiązek sporządzenia ww. deklaracji oraz informacji.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 4 (we wniosku oznaczonego Nr 23)

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przejęcie pracowników Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, zgodnie z którym, w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Dotyczy to jednak wyłącznie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami. Wskazana podstawa prawna sukcesji w stosunkach pracy nie będzie jednak obejmować osób współpracujących ze Spółką Dzieloną w ramach działalności wyodrębnianego Oddziału w oparciu o umowy cywilnoprawne.

Zakres regulacji Kodeksu Pracy określa art. 1 tejże ustawy. Zgodnie z nim, kodeks określa prawa i obowiązki pracowników i pracodawców. W myśl art. 2 Kodeksu Pracy, pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę, czyli osoba pozostająca w stosunku pracy. Osoba zatrudniona na innej podstawie prawnej niż wskazana w art. 2 nie jest pracownikiem, co oznacza, że nie jest nim osoba wykonująca pracę w szczególności na podstawie: umowy zlecenia (art. 734-751 k.c.), umowy o dzieło (art. 627-646 k.c.), umowy agencyjnej (art. 758-764 k.c.).

Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, iż przedmiotowe pytanie dotyczy następujących umów:

a) umów zleceń - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 734 Kodeksu Cywilnego);

b) umów o świadczenie usług, do których odpowiednio stosuje się przepisy o umowie zlecenia - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 750 Kodeksu Cywilnego);

c) umów o dzieło - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 627 Kodeksu Cywilnego).

Przejście osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne nastąpi na mocy przepisów prawa cywilnego oraz k.s.h. Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału. Jakkolwiek powyższy skutek oznacza następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), to jednak w przypadku podziału następstwo prawne zachodzi w ramach sukcesji uniwersalnej częściowej. Oznacza to, że przejęcie praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych nastąpi jedynie względem osób współpracujących ze Spółką Dzieloną w zakresie wyodrębnianego Oddziału, ponieważ prawa i obowiązki ze wskazanych umów zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z planem podziału.

W ocenie Wnioskodawcy, inaczej niż w przypadku umów o pracę, Spółka Przejmująca nie będzie sukcesorem obowiązków płatnika PIT z tytułu świadczeń wypłacanych osobom współpracującym na podstawie umów cywilnoprawnych dla potrzeb wyodrębnianego Oddziału, gdy za miesiąc poprzedzający dzień wyodrębnienia zostaną one rozliczone przez Spółkę Dzieloną przed dniem wyodrębnienia. Tym samym, w przypadku praw i obowiązków wynikających ze stosunków cywilnoprawnych, z tytułu wynagrodzeń uregulowanych przed dniem wyodrębnienia, obowiązki płatnika wynikające z przepisów prawa podatkowego będą spoczywały na Spółce Dzielonej. A contrario, Spółka Przejmująca pełnić będzie funkcję płatnika PIT w przypadku świadczeń wypłaconych osobom współpracującym na podstawie umów cywilnoprawnych jedynie w przypadkach, gdy dokona obliczenia, potrącenia i zapłaty podatku na rzecz właściwych organów podatkowych. Tym samym, Spółka Przejmująca odpowiadać będzie jako płatnik za sporządzenie przedmiotowych deklaracji i informacji uwzględniających świadczenia wypłacone osobom współpracującym ze spółką na podstawie umów cywilnoprawnych w roku, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia, gdy zostaną one uregulowane przez Spółkę Przejmującą od dnia wyodrębnienia (włącznie) do końca roku kalendarzowego.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że w stosunku do osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, w kontekście obowiązków płatnika określonych przepisami art. 39 ust. 1 i art. 42 ust. 2 pkt 1 oraz art. 42a oraz art. 38 ust. 1a i art. 42 ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej „PIT”):

• Spółka Dzielona poprzez Oddział – będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji rocznej PIT- 4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy w którym dojdzie do wyodrębnienia, w odniesieniu do wynagrodzeń, które Oddział Spółki Dzielonej wypłaci do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia; a
• Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji rocznej PIT-4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy w którym dojdzie do wyodrębnienia, w odniesieniu do wynagrodzeń, które Spółka Przejmująca wypłaci od dnia wyodrębnienia do końca tego roku.

Wspólne stanowisko do powyższych pytań oznaczonych Nr 3 i 4 (we wniosku oznaczone Nr 22-23)

Stosownie do art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikami są osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, obowiązane na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Natomiast zgodnie z treścią art. 31 ustawy o PIT osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane, jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Należy podkreślić, że dla potrzeb stosowania przepisów o obowiązkach płatników na gruncie ustawy o PIT, rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy.

Deklaracje roczne PIT-4R

W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

W świetle art. 38 ust. 1a ustawy o PIT, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczną deklarację, sporządzoną według wzoru ustalonego we właściwym rozporządzeniu wykonawczym Ministra Finansów.

Informacje imienne PIT-11

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74 i 148. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Zgodnie z art. 42g ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, płatnicy oraz podmioty, o których mowa w art. 42a, przesyłają roczne obliczenie podatku, o którym mowa w art. 34 ust. 7, oraz informacje, o których mowa w art. 34 ust. 8, art. 35 ust. 10, art. 39 ust. 1 i 3, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1 oraz art. 42e ust. 6 ustawy o PIT urzędowi skarbowemu - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym.

Stosownie do treści art. 39 ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli obowiązek poboru przez płatników, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, zaliczek na podatek ustał w ciągu roku, płatnicy na pisemny wniosek podatnika, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, są obowiązani do sporządzenia i przekazania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, lub urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imiennej informacji, o której mowa w ust. 1.

W myśl art. 42 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku, gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Stosownie do art. 42 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w art. 3 ust. 1, oraz urzędom skarbowym przy pomocy których naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika wykonują swoje zadania – imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 41 ust. 1, sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 42g ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT płatnicy oraz podmioty, o których mowa w art. 42a, przesyłają roczne obliczenie podatku, o którym mowa w art. 34 ust. 7, oraz informacje, o których mowa w art. 34 ust. 8, art. 35 ust. 10, art. 39 ust. 1 i 3, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1 oraz art. 42e ust. 6 ustawy o PIT urzędowi skarbowemu - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym (kalendarzowym).

W myśl art. 42 ust. 1a ustawy o PIT, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Jednakże roczne deklaracje dotyczące podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przesyłają do urzędu skarbowego, za pomocą którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Przepis art. 38 ust. 1b stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 42a ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

W świetle zaś art. 20 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 5 (we wniosku oznaczonego Nr 24)

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35 ustawy o PIT, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przejęcie pracowników Oddziału Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, zgodnie z którym w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.

Dotyczy to jednak wyłącznie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami.

Mając powyższe na uwadze, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy, za miesiąc, w którym dojdzie do podziału oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału, jeżeli do dnia wyodrębnienia Spółka Dzielona poprzez Oddział nie uiści jeszcze zaliczki na PIT pracowników przejętych na podstawie art. 23¹ Kodeksu Pracy, to z uwagi na sukcesję praw i obowiązków Spółka Przejmująca zobowiązana będzie do zapłaty tych zaliczek na PIT do urzędu skarbowego niezależnie od tego, która ze spółek wypłaciła wynagrodzenie.

Wskazana podstawa prawna sukcesji w stosunkach prawa pracy nie będzie jednak obejmować osób współpracujących ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału w oparciu o umowy cywilnoprawne, m.in. umowy zlecenia. Odpowiednio, w ocenie Wnioskodawcy, inaczej niż w przypadku umów o pracę, Spółka Przejmująca po dniu wyodrębnienia nie stanie się sukcesorem obowiązku uiszczenia zaliczki PIT z tytułu świadczeń wypłacanych osobom współpracującym na podstawie umów cywilnoprawnych, gdy wynagrodzenia zostaną wypłacone a zaliczki na PIT pobrane przez Oddział Spółki Dzielonej przed dniem wyodrębnienia.

Tym samym do wpłaty zaliczek na podatek PIT osób współpracujących w zakresie wyodrębnianego Oddziału na podstawie umów cywilnoprawnych za miesiąc, w którym dojdzie do podziału oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału, jeżeli do dnia wyodrębnienia Spółka Dzielona poprzez Oddział nie uiści jeszcze zaliczki na PIT, zobowiązana będzie ta spółka, która wypłaciła wynagrodzenie za dany miesiąc. Innymi słowy, w odniesieniu do zaliczek PIT od wynagrodzeń osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych:

•  jeśli wynagrodzenia zostaną wypłacone przed dniem wyodrębnienia przez Spółkę Dzieloną, to Spółka Dzielona będzie zobowiązana do wpłaty zaliczki na PIT,
•  jeżeli wynagrodzenie za dany miesiąc zostanie wypłacone od dnia wyodrębnienia (włącznie) przez Spółkę Przejmującą, to Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do wpłaty przedmiotowej zaliczki na PIT.

Końcowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wszelkie kwestie dotyczące podatku PIT objęte przedmiotowym wnioskiem o interpretację, zostały potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.150.2025.2.EC, wydanej w bardzo zbliżonej sprawie (tj. dotyczącej wyodrębnienia polskiego oddziału spółki zagranicznej do nowoutworzonej polskiej spółki przejmującej w ramach procedury podziału przez wyodrębnienie).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.