Interpretacja indywidualna z dnia 17 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.425.2025.1.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 23 września 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy do limitu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT wlicza się pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy przebywają na urlopach bezpłatnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest osobą prawną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Spółka rozlicza się obecnie na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy CIT, czyli ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”). Spółka jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy CIT, a jej pierwszy rok podatkowy, w którym korzystała z opodatkowania Ryczałtem zakończył się 31 grudnia 2024 r. Spółka zatrudnia obecnie 3 osoby (niebędące jej udziałowcami) na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy.

W przyszłości Spółka zamierza dalej korzystać z Ryczałtu, w tym nadal zatrudniać co najmniej 3 osoby niebędące jej udziałowcami na podstawie umowy o prace, przez okres co najmniej 300 dni w roku. Niemniej, w czwartym kwartale 2025 r. Spółka planuje udzielić jednemu z jej pracowników urlopu bezpłatnego. Urlop ten może zostać następnie przedłużony i trwać w trakcie 2026 r. W okresie urlopu bezpłatnego Spółka nie zamierza zatrudniać kolejnego pracownika. Stan zatrudnienia pracowników na podstawie umowy o pracę w 2025 r. i 2026 r., z uwzględnieniem pracownika, który będzie przebywał na urlopie bezpłatnym, będzie wynosił trzy osoby w przeliczeniu na pełne etaty.

Spółka nie wyklucza możliwości udzielenia urlopu bezpłatnego innym jej pracownikom w przyszłości.

Pytanie

Czy do limitu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT wlicza się pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy przebywają na urlopach bezpłatnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, do limitu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT wlicza się pracowników zatrudnionych na podstawie umowę o pracę, którzy przebywają na urlopach bezpłatnych.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony);

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku, gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Aby zatem korzystać z Ryczałtu podatnik, powinien m.in. zatrudniać na podstawie umowy o pracę (w przeliczeniu na etaty w pełnym wymiarze czasu pracy), nie mniej niż 3 pracowników niebędących udziałowcami, co najmniej przez okres 300 dni w roku podatkowym.

W ocenie Wnioskodawcy, uznać należy, że wobec pracownika przebywającego na urlopie bezpłatnym zachodzi stan zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT. Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że taki pracownik nadal jest związany umową o pracę z pracodawcą. Potwierdzają to wprost przepisy ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej jako: „k.p.”). Jak wynika bowiem z art. 174 § 3 k.p., przy udzielaniu urlopu bezpłatnego, dłuższego niż 3 miesiące, strony mogą przewidzieć dopuszczalność odwołania pracownika z urlopu z ważnych przyczyn. Przepis ten świadczy zatem o tym, że pomiędzy pracownikiem przebywającym na bezpłatnym urlopie i pracodawcą trwa stosunek pracy.

Wskazać należy, że potwierdzenie stanu zatrudnienia pracownika przebywającego na urlopie bezpłatnym wynika również z innych przepisów. Przykładem takiej regulacji jest art. 21 ust. 5 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych, który stanowi, że do liczby pracowników, o której mowa w ust. 1, nie wlicza się osób niepełnosprawnych przebywających na urlopach bezpłatnych.

Co więcej, wśród przepisów k.p. jak również w treści przepisów szczególnych nie sposób doszukać się regulacji stanowiącej o tym, że stosunek pracy ustaje lub zostaje rozwiązany w przypadku przebywania pracownika na urlopie bezpłatnym. Ponadto, k.p., co do zasady, nie przewiduje możliwości zwolnienia pracownika przebywającego na urlopie bezpłatnym - zważywszy na ochronę przed wypowiedzeniem - określoną w art. 41 k.p.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma w polskim prawie przepisu, na mocy którego pracownik przebywający na urlopie bezpłatnym przestaje być pracownikiem. Z tego względu należy stwierdzić, że do limitu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT wlicza się także pracowników przebywających na urlopie bezpłatnym.

Stanowisko to potwierdza także obecna praktyka interpretacyjna organów podatkowych. Jako przykład można wskazać indywidualną interpretację podatkową Dyrektora KIS z 20 grudnia 2024 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.595.2024.1.ASK oraz indywidualną interpretację podatkową Dyrektora KIS z 10 lipca 2023 roku, sygn. 0114- KDIP2-2.4010.245.2023.1.IN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności przedmiotem interpretacji nie jest kwestia oceny czy spełniają Państwo pozostałe przesłanki uprawniające do opodatkowania estońskim CIT, wynikające z art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani czy nie mają zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 28k ww. ustawy.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Do minimalnego poziomu zatrudnienia, o którym mowa w powyższym przepisie nie wlicza się udziałowców Spółki.

Aby skorzystać z ryczałtu podatnik powinien zatem zatrudniać na podstawie umowy o pracę (w przeliczeniu na etaty w pełnym wymiarze czasu pracy), nie mniej niż 3 pracowników niebędących udziałowcami, co najmniej przez okres 300 dni roku podatkowego. W przypadku, gdy rok podatkowy podatnika nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym - okres 300 dni podlega proporcjonalnemu dostosowaniu.

Do minimalnego poziomu zatrudnienia wlicza się zarówno osoby fizyczne, które podatnik zatrudniał przed przystąpieniem do Ryczałtu od dochodów spółek jak i osoby, które zostały zatrudnione przez podatnika już w trakcie opodatkowania Ryczałtem. Innymi słowy nie jest konieczne, aby podatnik zwiększał zatrudnienie, jeśli kryterium minimalnego poziomu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT jest spełnione w momencie przystąpienia do Ryczałtu i utrzymane w roku podatkowym.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek i zatrudniają Państwo 3 osoby (niebędące udziałowcami) na postawie umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy, na pełny etat, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym. W czwartym kwartale 2025 r. planujecie Państwo udzielić jednemu pracownikowi urlopu bezpłatnego. Urlop ten może zostać przedłużony i trwać w trakcie 2026 r.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy do limitu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT wlicza się pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy przebywają na urlopach bezpłatnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w przypadku zatrudniania pracownika w oparciu o umowę o pracę, aby uznać za spełniony wymóg dla opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek istotnym jest, aby zatrudnione były na podstawie takiej umowy co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.

Z przepisu art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT nie wynika, aby pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę musiał świadczyć tą pracę w danym okresie. Ustawodawca wskazał tylko na wymóg zatrudnienia na umowę o pracę. Dla oceny spełnienia warunku zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, brani są pod uwagę również pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę przebywający w trakcie roku podatkowego na urlopie bezpłatnym. Zatem, Państwa pracownik przebywający na urlopie bezpłatnym, spełnia wymóg zatrudnienia, ponieważ przez cały ten okres pozostaje w stosunku pracy (w stosunku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę).

Podstawowy warunek dotyczący liczby osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę w związku z opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek zostanie zatem, pomimo przebywania jednego z trzech pracowników na urlopie bezpłatnym, bowiem umowa o pracę dalej trwa i stosunek pracy nie ustał, zatem pracownik ten dalej jest wliczany do stanu zatrudnienia. Tym samym, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem że, do limitu zatrudnienia określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT wlicza się pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, którzy przebywają na urlopach bezpłatnych.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.