Interpretacja indywidualna z dnia 6 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.500.2025.2.DS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania świadczonych usług poprzez planowaną do tego celu Stronę Internetową za pośrednictwo podlegające zwolnieniu od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 i 38 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 października 2025 r. (wpływ 9 października 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka na dzień złożenia niniejszego wniosku jest w trakcie rejestracji jako podatnik VAT czynny (nie figuruje jeszcze w rejestrze VAT).

Spółka została utworzona 30 maja 2025 r. (data wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego). Rok podatkowy i obrotowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Spółka została utworzona w celu zapewniania pośrednictwa w finansowaniu zakupu samochodów marki (...) (w drodze kredytów/pożyczek/leasingu) jak też pośrednictwa w zawieraniu umów ubezpieczenia oraz najmu samochodów. W tym celu Spółka zawarła umowy z dwoma podmiotami (spółki akcyjne z siedzibą w Polsce, podatnicy VAT czynni, których przedmiotem działalności jest świadczenie usług finansowych, leasingowych i najmu; dalej łącznie jako: Kontrahenci), które będą faktycznie świadczyły usługi kredytowe/pożyczkowe/ubezpieczeniowe/leasingowe/najmu (dalej łącznie: Usługi Finansowe).

Bardziej szczegółowo Usługi Finansowe świadczone przez Kontrahentów będą obejmowały:

a)dla klientów detalicznych:

·leasing operacyjny,

·leasing finansowy,

·pożyczki/kredyty na zakup samochodu,

·leasing konsumencki,

·ubezpieczenia (OC, AC, GAP),

·najem długoterminowy (umowy od 24 do 60 miesięcy),

·najem średnioterminowy (umowy od 12 do 23 miesięcy).

Przy czym należy zaznaczyć, że tylko (i) leasing operacyjny, (ii) ubezpieczenia (OC, AC, GAP) oraz (iii) najem długoterminowy będą oferowane w formule zakładającej rebranding dokumentacji pod nazwą Spółki, a ich oferowanie będzie odbywać się za pośrednictwem i przy współudziale dealerów marki (...). Pozostałe Usługi Finansowe będą świadczone bezpośrednio przez Kontrahentów, a dealerzy (...) nie będą mieli dostępu do systemu (oprogramowania) dot. sprzedaży tych pozostałych produktów.

b)dla dealerów (...):

·linie kredytowe i pożyczkowe na zakup nowych i używanych samochodów.

c)usługi dodatkowe:

·ubezpieczenia (OC, AC, GAP),

·usługi wsparcia w zakresie dostępności linii kredytowej na wszelkie potrzeby biznesowe dealerów (...), takie jak np. ekspansja, remont salonu dealerskiego, zakup mebli lub wyposażenia,

·inne produkty na podstawie wzajemnych uzgodnień.

Zgodnie z umowami z Kontrahentami, to Kontrahenci będą świadczyć Usługi Finansowe. Rola Spółki zgodnie z tymi umowami sprowadza się do:

·udzielenia Kontrahentom prawa do korzystania ze znaków towarowych (...),

·wsparcia i konsultacji w zakresie marketingu Usług Finansowych,

·wsparcia Kontrahentów w kontaktach z dealerami samochodowymi,

·wsparcia w kształtowaniu oferty Produktów Finansowych,

·udostępniania Kontrahentom wiedzy w zakresie rynku samochodów sportowych i luksusowych,

·informowania dealerów/klientów o warunkach świadczenia Produktów Finansowych,

·dostarczania przykładów i innych dokumentów, np. materiałów marketingowych,

·organizacji (wspólnie z Kontrahentami) szkoleń dla dealerów w zakresie Produktów Finansowych,

·organizacji kampanii i akcji marketingowych, działań w zakresie Public Relations.

W zamian za świadczenie ww. usług Spółka otrzyma od Kontrahentów wynagrodzenie, ustalone jako prowizja od kwoty netto finansowania każdej zawartej w danym miesiącu transakcji (umowy) o marży przekraczającej 1,9% (3,2% w przypadku umów najmu) w wysokości:

-1,2% dla nowych samochodów,

-0,3% dla używanych samochodów.

Dodatkowo, Spółka uprawniona jest do (nie dotyczy umów najmu):

-bonusu rocznego w wysokości 500 000 PLN (przy przekroczeniu 50% stosunku sprzedanych finansowań do wydań (sprzedaży pojazdów na rzecz klientów),

-wynagrodzenia za sprzedane produkty ubezpieczeniowe (1,5% dla ubezpieczeń komunikacyjnych, 2,5% dla ubezpieczenia GAP).

Należy nadmienić, że wydatki ponoszone przez Spółkę przy świadczeniu wyżej wymienionych usług będą dla Spółki kosztami uzyskania przychodów. Wynagrodzenie zaś będzie należne Spółce tylko w przypadku spełnienia wyżej opisanych warunków. Podkreślenia wymaga, że wynagrodzenie nie będzie płacone Spółce ani przez klientów detalicznych, ani przez dealerów, a wyłącznie przez Kontrahentów.

Jednocześnie, Spółka planuje stworzyć swoją stronę internetową adresowaną do klientów detalicznych (będącej w istocie podstroną grupy (...) na rynek polski; dalej: Strona Internetowa). Na moment złożenia niniejszego wniosku Strona Internetowa jest w trakcie powstawania, niemniej zgodnie z przyjętymi założeniami będzie składała się z następujących elementów:

1)wstępu (wprowadzenia do oferty i produktów oferowanych na stronie Spółki),

2)sekcji dot. leasingu ((...) Leasing),

3)sekcji dot. najmu ((...) Renting),

4)sekcji dot. kredytów/pożyczek,

5)sekcji dot. ubezpieczeń przedmiotu leasingu,

6)sekcji. dot. ubezpieczenia GAP (ubezpieczenie od utraty wartości pojazdu, ang. Guaranteed Asset Protection),

7)oferty specjalnej (wybranego modelu samochodu dostępnego bezpośrednio u jednego z dealerów, dla którego pojawi się informacja o możliwości skorzystania z Usług Finansowych; klient będzie miał z tej sekcji również możliwość przekierowania do strony z konfiguratorem dowolnego modelu pojazdu czy na stronę dealera).

8)sekcji kontaktu i najczęściej zadawanych pytań (gdzie zostanie zamieszczony adres e-mail Spółki).

Sekcje oznaczone wyżej numerami od 2) do 6) będą zawierały zwięzły opis danego produktu, w tym m.in.

·okres, na jaki może być zawarta dana umowa,

·adresaci oferty (klienci indywidualni, firmy),

·limit przebiegu (jeśli dotyczy),

·usługi dodatkowe i komplementarne (jeśli dotyczy),

·rodzaje pojazdów, których dotyczy dana oferta (nowe/używane),

·informacje o opłacie wstępnej (jeśli dotyczy),

·postępowaniu po zakończeniu umowy.

Jednocześnie, po szczegóły oferty, w tym jej zindywidualizowany charakter i wycenę danej Usługi Finansowej potencjalny klient detaliczny (indywidualny) będzie przekierowany ze strony internetowej Spółki na stronę dealera (...), z którym będzie mógł się skontaktować. W dalszej kolejności klient zostanie przekierowany przez dealera do stosownego Kontrahenta, zajmującego się świadczeniem danej Usługi Finansowej.

Z perspektywy użytkownika Strony Internetowej (potencjalnego klienta detalicznego grupy (...)), będzie on mógł odnieść wrażenie, że Usługi Finansowe oferowane są przez Spółkę – dopiero na dalszym etapie (kontaktu klienta z dealerem) zostanie mu przedstawione, że Usługi Finansowe świadczone są w istocie przez odrębne podmioty (tj. Kontrahentów).

Strona Internetowa, z perspektywy Spółki i szerzej grupy (...), ma na celu:

(i)zbudowanie platformy do poglądowego (wstępnego) przedstawienia Usług Finansowych potencjalnym klientom detalicznym,

(ii)pośrednictwo w kojarzeniu potencjalnych klientów detalicznych z delareami (...) i Kontrahentami, co docelowo ma doprowadzić do zawarcia umów Usług Finansowych i osiągniecie przychodów,

(iii)budowa pozytywnego wizerunku grupy (...), która nie tylko oferuje sportowe i luksusowe samochody, ale również zapewnia dostęp do Usług Finansowych w ich zakresie, co jest odpowiedzią na oczekiwania kompleksowej obsługi przez potencjalnych klientów detalicznych.

Strona Internetowa będzie stanowiła formę platformy do przedstawienia Usług Finansowych dot. pojazdów marki (...), a także nawiązania kontaktu między potencjalnymi klientami detalicznymi a dealerami samochodów marki (...) czy współpracującymi z Wnioskodawcą Kontrahentami. Rola Strony Internetowej ma nie ograniczać się tylko do czynności o charakterze technicznym (udostępnianiu przestrzeni internetowej), ale ma stanowić miejsce do prezentacji poglądowej oferty Usług Finansowych (choć w ograniczonym zakresie, przedstawiającym podstawowe informacje o Usługach Finansowych, bez możliwości ich porównywania). Osoby zainteresowane będą mogły nie tylko zapoznać się z taką ofertą, ale również uzyskać dane kontaktowe do dealera (...), który udzieli więcej informacji na temat danej Usługi Finansowej oraz przekieruje potencjalnego klienta dalej w tym zakresie do Kontrahenta.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Poza stworzeniem Strony Internetowej i zamieszczeniem na niej oferty Kontrahentów, Spółka będzie uczestniczyć w akcjach marketingowych prowadzonych w głównej mierze przez importera samochodów marki (...), dealerów oraz Kontrahentów. Działalność Spółki w tych akcjach marketingowych będzie miała charakter wspierający, ukierunkowany na maksymalizację efektów biznesowych wszystkich zaangażowanych stron. W przyszłości Spółka nie wyklucza również prowadzenia własnych, dedykowanych kampanii marketingowych. Obecnie jednak głównym narzędziem prowadzenia działalności przez Spółkę ma być jej Strona Internetowa.

Spółka nie będzie kontaktowała się bezpośrednio z potencjalnymi klientami Kontrahentów w celu dopasowania oferty. Rola Spółki, zgodnie z jej stanowiskiem zaprezentowanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej sprowadza się w jej ocenie do pośrednictwa w świadczeniu Usług Finansowych (w szczególności poprzez powstającą Stronę Internetową Spółki), natomiast dopasowanie oferty (a następnie docelowo – umowy na Usługi Finansowe) do potencjalnych klientów pozostaje w gestii Kontrahentów.

Początkowo Spółka będzie gromadzić od Kontrahentów przede wszystkim dane kontrolingowe/raportowe o ograniczonym zakresie; niemniej na dalszym etapie (najpóźniej od 2026 r.) Spółka będzie gromadzić poszerzone dane od Kontrahentów, uwzględniające m.in. dane Klientów (w tym potencjalnych).

Spółka nie będzie dokonywała analizy osób zainteresowanych np. kredytem udzielonym przez Kontrahentów pod kątem ich zdolności finansowej – przeprowadzenie takiej analizy pozostaje w gestii Kontrahentów.

Spółka informuje, że wykonywane przez nią usługi (w przypadku zawarcia umowy na Usługi Finansowe) skutkują przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe stron transakcji, tj. Kontrahentów, dealerów marki (...) i klientów (związane np. z udzieleniem kredytu czy zawarciem umowy leasingu). Jednocześnie, za wykonywane usługi Spółce należne jest wynagrodzenie od Kontrahentów, zgodnie z modelem rozliczeń przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Należy jednak podkreślić, że Spółka nie będzie stroną umów na Usługi Finansowe, a jej wynagrodzenie nie jest uzależnione od treści i postanowień umów na Usługi Finansowe, a od samego faktu zawarcia takiej umowy.

Zdaniem Spółki, jej działania będą miały na celu uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę. Jak wskazała Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, powstająca Strona Internetowa Spółki będzie:

-oferowała możliwość wstępnego zapoznania się z Usługami Finansowymi świadczonymi przez Kontrahentów,

-umożliwiała potencjalnemu klientowi kontakt z dealerem, który będzie mógł przedstawić ofertę Usług Finansowych bardziej szczegółowo i przekierować potencjalnego klienta do Kontrahenta, czego rezultatem ma być zawarcie umowy na Usługi Finansowe.

Istotą i celem Strony Internetowej ma być więc skojarzenie stron transakcji i doprowadzenie do zawarcia umowy na Usługi Finansowe. Należy również w tym miejscu podkreślić, że Spółka nie ma interesu w zakresie treści i postanowień umów na Usługi Finansowe zawieranych między Kontrahentami a klientami (co również istotne – zakres umów nie wpływa na wynagrodzenie należne Spółce z tytułu świadczonych usług), co wypełnia w jej ocenie znamiona pośrednictwa.

Spółka nie będzie miała wpływu na treść umowy zawieranej pomiędzy klientem a Kontrahentem – ustalenie treści umowy pozostaje kwestią indywidualną pomiędzy klientem a Kontrahentem.

Dealerzy podejmując kontakt z klientem przekierowanym ze Strony Internetowej Spółki i informując go o ofercie Kontrahentów działają w imieniu własnym, a nie Spółki.

Zdaniem Spółki, działania zmierzające do skojarzenia klientów mogą częściowo obejmować usługi, o których mowa w art. 43 ust. 15 pkt 3 ustawy o VAT, tj. usługi w zakresie leasingu. Spółka zwraca jednak uwagę, że usługi w zakresie leasingu (ściślej w ocenie Spółki – pośrednictwo w zawieraniu umów leasingu) stanowią tylko część usług świadczonych przez Spółkę. Spółka ma świadomość, że na mocy art. 43 ust. 15 pkt 3 świadczenia usług związanych z usługami w zakresie leasingu pozbawia prawa do korzystania ze zwolnień z art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, co oznacza, że takie usługi będą podlegały opodatkowaniu VAT (w przedmiocie konkretnych usług związanych z usługami w zakresie leasingu).

Na potrzeby wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (pytanie oznaczone we wniosku nr. 2) Spółka przyjmuje jednak założenie, że usługi ubezpieczeniowe i reasekuracyjne nie będą związane z usługami w zakresie leasingu.

Z kolei pytanie oznaczone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nr. 3 dot. pośrednictwa w udzielaniu kredytów lub pożyczek, a więc produktów odrębnych od leasingu. W konsekwencji – w ocenie Spółki pośrednictwo w udzielaniu kredytów i pożyczek, niezwiązane z usługami w zakresie leasingu będzie korzystało ze zwolnienia VAT z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

W ocenie Spółki, podejmowane przez nią działania zmierzające do skojarzenia klientów z Kontrahentami nie będą stanowiły pozostałych usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. nie będą obejmowały (i) czynności ściągania długów, w tym factoringu oraz (ii) usług doradztwa.

Pytania

1)Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, uwzględniając kształt planowanej Strony Internetowej, możliwe jest uznanie, że usługi, jakie będą świadczone przez Spółkę stanowią pośrednictwo?

2)W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za prawidłowe, czy w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych Spółka powinna stosować zwolnienie przedmiotowe, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT (przy założeniu, że usługi ubezpieczeniowe i reasekuracyjne mają charakter odrębny, tj. nie stanowią elementu usługi kompleksowej i nie są związane z usługami w zakresie leasingu)?

3)W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za prawidłowe, czy w zakresie pośrednictwa w udzielaniu kredytów i pożyczek, Spółka powinna stosować zwolnienie przedmiotowe, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1)W ocenie Wnioskodawcy, usługi świadczone przez Spółkę, uwzględniając kształt planowanej Strony Internetowej, mogą zostać uznane za pośrednictwo.

2)W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za prawidłowe, w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych Spółka powinna stosować zwolnienie przedmiotowe, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT (przy założeniu, że usługi ubezpieczeniowe i reasekuracyjne mają charakter odrębny, tj. nie stanowią elementu usługi kompleksowej i nie są związane z usługami w zakresie leasingu).

3)W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za prawidłowe, w zakresie pośrednictwa w udzielaniu kredytów i pożyczek Spółka powinna stosować zwolnienie przedmiotowe, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Ad 1.

Usługi pośrednictwa nie są wprost zdefiniowane ani w ustawie o VAT, ani w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej jako: Dyrektywa VAT). Również w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny usługi pośrednictwa nie są wprost wymienione – jest tam jednak zdefiniowana umowa agencyjna, zgodnie z którą przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu (art. 758 § 1 Kodeksu cywilnego).

Mając na uwadze autonomię prawa podatkowego oraz brak definicji pośrednictwa w prawie podatkowym, zasadne jest odwołanie się do wykładni językowej i orzecznictwa w celu zdefiniowania pośrednictwa.

Definicja pośrednictwa została wypracowana w dorobku orzeczniczym Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE), na który powołują się również organy podatkowe i sądy administracyjne w wydawanych interpretacjach i orzeczeniach:

·(…) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową (wyrok TSUE z 21 czerwca 2007 r., sygn. C-453/05).

·(…) pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy (wyrok NSA z 26 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 923/12, za: wyrok TSUE z 13 grudnia 2001 r., sygn. C-235/00).

·(…) aby można było uznać transakcję za zwolnioną z podatku na podstawie art. 13B lit. d pkt 3 i 5 VI Dyrektywy, usługi świadczone przez centrum zbierania danych, z ogólnego punktu widzenia muszą stanowić osobną całość, w rezultacie obejmując funkcje charakterystyczne dla usługi, o której mowa w tych przepisach. Aby uznać je za "usługi dotyczące przelewów", świadczone usługi muszą pociągać za sobą zmiany w sytuacji prawnej i finansowej zainteresowanych podmiotów. Zdaniem Trybunału, świadczenie usług o charakterze wyłącznie fizycznym, technicznym lub administracyjnym nie może być objęte zwolnieniem. (wyrok NSA z 26 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 923/12, za: wyrok TSUE z 5 czerwca 1997 r., sygn. C-2/95).

Analiza powyższych fragmentów orzeczeń TSUE bądź ich opracowań przedstawionych przez NSA prowadzi do wniosku, że pojęcie pośrednictwa należy rozumieć szeroko, natomiast cechami charakterystycznymi usług pośrednictwa są:

-dążenie do zawarcia umowy przez obie strony transakcji,

-brak interesu pośrednika w zakresie treści (postanowień) umowy,

-odrębność od świadczenia będącego przedmiotem umowy, za które pośrednik otrzymuje wynagrodzenie od jednej ze stron transakcji,

-wykraczanie poza czynności o charakterze wyłącznie administracyjno-technicznym.

Przenosząc powyższe na grunt sprawy będącej przedmiotem niniejszego wniosku, w ocenie Spółki usługi, jakie mają być świadczone przez Spółkę (w tym w szczególności za pomocą Strony Internetowej) wpisują się w ww. cechy usług pośrednictwa:

-celem utworzenia i funkcjonowania Strony Internetowej jest przedstawienie oferty na Usługi Finansowe dot. samochodów marki (...), co docelowo ma doprowadzić do zawarcia umów na Usługi Finansowe między Kontrahentem a klientem,

-Spółka nie ma interesu co do treści, postanowień czy kształtu umowy na Usługi Finansowe między Kontrahentami a klientami – dla Spółki istotne jest tylko zawarcie takiej umowy, za co Spółka otrzyma przewidziane w umowach z Kontrahentami wynagrodzenie; w szerszym kontekście również zawarcie umowy między Kontrahentami a klientami będzie wiązało się z wzrostem przychodów grupy (...) w Polsce,

-usługi świadczone przez Spółkę są wyraźnie odrębne od właściwych umów między Kontrahentami a klientami; usługi Spółki są ukierunkowane na skojarzenie klientów z dealerami (...) i Kontrahentami oraz doprowadzenie do zawarcia przez nich umowy na Usługi Finansowe;

-czynności Spółki nie mają wyłącznie charakteru administracyjno-technicznego – usługi Wnioskodawcy nie ograniczają się wyłącznie do udostępnienia przestrzeni internetowej do zamieszczenia oferty, ale służą stworzeniu platformy umożliwiającej wstępne zapoznanie się z ofertą Usług Finansowych i w dalszej kolejności – łączenie stron transakcji (Kontrahentów, dealerów i klientów). Strona Internetowa tworzy więc użytkownikowi możliwość nawiązania kontaktu z właściwym doradcą (za dodatkowym pośrednictwem dealera).

W tym miejscu warto zwrócić uwagę, że za pośrednictwo można już uznać udostępnianie platformy (np. strony internetowej) umożliwiającej kojarzenie dwóch stron transakcji – przy czym taka platforma nie powinna ograniczać się wyłącznie do prezentacji linków czy oferty, ale też posiadać narzędzia pozwalające np. na porównanie ofert, nawiązanie kontaktu z usługodawcą czy wypełnienie (przygotowanie) odpowiedniego wniosku. Znajduje to potwierdzenie m.in. w następujących orzeczeniach sądów administracyjnych:

·Wyrok NSA 26 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 923/12: (…) Świadczone za pomocą sieci Internet usługi polegające na prezentacji i możliwości zapoznania się z ofertą instytucji finansowych, a w przypadku zainteresowania produktem danej instytucji finansowej stworzenia użytkownikowi możliwości kontaktu z doradcą lub możliwości pobrania, wypełnienia i złożenia wniosku, a następnie zawarcia umowy i nabycia danego produktu finansowego, stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych określonych w art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (…) zwolnione z opodatkowania podatkiem VAT.

·Wyrok NSA z 16 maja 2022 r., sygn. I FSK 1989/18: (…) W realiach niniejszej sprawy skarżąca spółka taką możliwość nawiązania kontaktu z instytucją finansową i nabycia jej produktu stwarza właśnie poprzez organizowanie tzw. POK-ów ratalnych i kierowanie klienta do pracownika danego banku, a to w świetle cytowanego wyroku NSA [wyrok NSA z 26 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 923/12] należy uznać za wystarczające do spełnienia omawianej przesłanki. Jak zasadnie odnotował bowiem Sąd I instancji, usługi pośrednictwa finansowego stanowią takie czynności, które wymagają od pośrednika zaangażowania lub także kontaktu z potencjalnym indywidualnym klientem, takie jak „stworzenie użytkownikowi możliwości kontaktu z doradcą lub możliwości pobrania, wypełnienia i złożenia wniosku, a następnie zawarcia umowy”, a więc zachęcenie, udzielenie informacji w żądanym zakresie, doręczenie formularzy czy odbiór dokumentów od kredytobiorcy. Wyliczenie to ma oczywiście charakter przykładowy i nie oznacza, że usługami pośrednictwa mogą być tylko takie świadczenia, które spełniają wszystkie podane wyżej warunki.

·Wyrok NSA z 8 stycznia 2025 r., sygn. I FSK 743/21: (…) Należy zgodzić się ze skarżącą spółką, że jej działania nie mają wyłącznie charakteru administracyjno-technicznego. Podejmowane przez nią działania to nie tylko czynność udostępniania (oddania do dyspozycji) przestrzeni na stronie internetowej, ale również stworzenie instytucjom finansowym możliwości przedstawienia ich oferty kredytowej, a klientowi wskazanie możliwości zawarcia takiej umowy. Skarżąca spółka nie tylko oddaje przestrzeń na stronie internetowej, ale również zapewnia narzędzia stwarzające możliwość przeglądania oferty, nawiązania kontaktu, a następnie zawarcia umowy z bankiem. Poza samym przekazywaniem informacji posiada narzędzia, które udostępnia w celu nawiązania kontaktu i zawarcia umowy. Nie stanowi to jedynie pasywnego udostępniania informacji stronom transakcji finansowej, a skarżąca spółka wychodzi poza czynności udostępniania na stronie internetowej informacji o produktach finansowych. Dzięki narzędziom strony skarżącej, umożliwia ona zawarcie umowy między klientem, a instytucją finansową i rozpoczęcie świadczenia usługi finansowej. Celem działania skarżącej spółki jest skojarzenie stron umowy i doprowadzenie do jej zawarcia. Wbrew temu co przyjęto w zaskarżonej interpretacji oraz w wyroku wydanym przez Sąd pierwszej instancji, skarżąca spółka spełnia warunek uczynienia wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sama jako pośrednik nie ma żadnego interesu w treści umowy. Wobec czego uznać należy, że w przedstawionym stanie faktycznym skarżąca spółka świadczy usługi pośrednictwa finansowego korzystające ze zwolnienia z VAT.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy świadczone przez Spółkę usługi, w tym za pomocą Strony Internetowej stanowią usługi pośrednictwa. Strona Internetowa bowiem będzie:

-oferowała możliwość wstępnego zapoznania się z Usługami Finansowymi świadczonymi przez Kontrahentów,

-umożliwiała potencjalnemu klientowi kontakt z dealerem, który będzie mógł przedstawić ofertę Usług Finansowych bardziej szczegółowo i przekierować potencjalnego klienta do Kontrahenta, czego rezultatem ma być zawarcie umowy na Usługi Finansowe; innymi słowy, istotą i celem Strony Internetowej ma być więc skojarzenie stron transakcji i doprowadzenie do zawarcia umowy na Usługi Finansowe.

Ad 2.

Mając na uwadze stanowisko Spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 1, zakładając dodatkowo, że

(i)usługi ubezpieczeniowe i reasekuracyjne (które będą świadczone przez Kontrahentów) nie będą stanowić elementu usługi kompleksowej (tj. będą usługami świadczonymi odrębnie od usług udzielania pożyczek lub kredytów czy usług najmu), oraz

(ii)usługi ubezpieczeniowe i reasekuracyjne nie będą związane z usługami w zakresie leasingu

pośrednictwo w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych przez Spółkę powinno korzystać ze zwolnienia przedmiotowego z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT, co wynika z literalnej treści tego przepisu.

Nie znajdzie również zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 43 ust. 15 pkt 3 ustawy o VAT, ponieważ usługi ubezpieczeniowe i reasekuracyjne nie będą związane z usługami w zakresie leasingu.

Stanowisko Spółki w tym zakresie znajduje również potwierdzenie w orzeczeniach sądów administracyjnych wskazanych przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do pytania nr 1.

Ad 3.

Mając na uwadze stanowisko Spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 1, świadczone przez Spółkę usługi w zakresie pośrednictwa finansowego (w udzielaniu kredytów lub pożyczek) powinny korzystać ze zwolnienia przedmiotowego z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, co wynika z literalnej treści tego przepisu.

Stanowisko Spółki w tym zakresie znajduje również potwierdzenie w orzeczeniach sądów administracyjnych wskazanych przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do pytania nr 1.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

·w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

•istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

•wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

•istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

•odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

•istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności podatkiem VAT lub zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy:

Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w cyt. art. 43 ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.

Zwolnienie zawarte w przywołanym przepisie stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 ust. 1 lit. a i lit. b Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 s. 1 ze zm.), zgodnie z którym:

Przytoczony powyżej przepis Dyrektywy 2006/112/WE Rady dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową utworzoną 30 maja 2025 r., będącą w trakcie rejestracji jako podatnik VAT czynny (nie figurują Państwo jeszcze w rejestrze VAT).

Zawarli Państwo umowy z dwoma podmiotami - Kontrahentami (spółki akcyjne z siedzibą w Polsce, podatnicy VAT czynni, których przedmiotem działalności jest świadczenie usług finansowych, leasingowych i najmu).

Usługi Finansowe świadczone przez Kontrahentów będą obejmowały:

a)dla klientów detalicznych:

·leasing operacyjny,

·leasing finansowy,

·pożyczki/kredyty na zakup samochodu,

·leasing konsumencki,

·ubezpieczenia (OC, AC, GAP),

·najem długoterminowy (umowy od 24 do 60 miesięcy),

·najem średnioterminowy (umowy od 12 do 23 miesięcy).

Przy czym należy zaznaczyć, że tylko (i) leasing operacyjny, (ii) ubezpieczenia (OC, AC, GAP) oraz (iii) najem długoterminowy będą oferowane w formule zakładającej rebranding dokumentacji pod nazwą Spółki, a ich oferowanie będzie odbywać się za pośrednictwem i przy współudziale dealerów marki (...). Pozostałe Usługi Finansowe będą świadczone bezpośrednio przez Kontrahentów, a dealerzy (...) nie będą mieli dostępu do systemu (oprogramowania) dot. sprzedaży tych pozostałych produktów.

b)dla dealerów (...):

·linie kredytowe i pożyczkowe na zakup nowych i używanych samochodów.

c)usługi dodatkowe:

·ubezpieczenia (OC, AC, GAP),

·usługi wsparcia w zakresie dostępności linii kredytowej na wszelkie potrzeby biznesowe dealerów (...), takie jak np. ekspansja, remont salonu dealerskiego, zakup mebli lub wyposażenia,

·inne produkty na podstawie wzajemnych uzgodnień.

Zgodnie z umowami z Kontrahentami, to Kontrahenci będą świadczyć Usługi Finansowe. Rola Spółki zgodnie z tymi umowami sprowadza się do:

·udzielenia Kontrahentom prawa do korzystania ze znaków towarowych (...),

·wsparcia i konsultacji w zakresie marketingu Usług Finansowych,

·wsparcia Kontrahentów w kontaktach z dealerami samochodowymi,

·wsparcia w kształtowaniu oferty Produktów Finansowych,

·udostępniania Kontrahentom wiedzy w zakresie rynku samochodów sportowych i luksusowych,

·informowania dealerów/klientów o warunkach świadczenia Produktów Finansowych,

·dostarczania przykładów i innych dokumentów, np. materiałów marketingowych,

·organizacji (wspólnie z Kontrahentami) szkoleń dla dealerów w zakresie Produktów Finansowych,

·organizacji kampanii i akcji marketingowych, działań w zakresie Public Relations.

W zamian za świadczenie ww. usług Spółka otrzyma od Kontrahentów wynagrodzenie, ustalone jako prowizja od kwoty netto finansowania każdej zawartej w danym miesiącu transakcji (umowy) o marży przekraczającej 1,9% (3,2% w przypadku umów najmu) w wysokości:

-1,2% dla nowych samochodów,

-0,3% dla używanych samochodów.

Dodatkowo, są Państwo uprawnieni do (nie dotyczy umów najmu):

-bonusu rocznego w wysokości 500 000 PLN (przy przekroczeniu 50% stosunku sprzedanych finansowań do wydań (sprzedaży pojazdów na rzecz klientów),

-wynagrodzenia za sprzedane produkty ubezpieczeniowe (1,5% dla ubezpieczeń komunikacyjnych, 2,5% dla ubezpieczenia GAP).

Wynagrodzenie nie będzie płacone Państwu ani przez klientów detalicznych, ani przez dealerów, a wyłącznie przez Kontrahentów.

Planują Państwo stworzyć swoją stronę internetową adresowaną do klientów detalicznych (będącą podstroną grupy (...) na rynek polski). Na moment złożenia niniejszego wniosku Strona Internetowa jest w trakcie powstawania, niemniej zgodnie z przyjętymi założeniami będzie składała się z następujących elementów:

1)wstępu (wprowadzenia do oferty i produktów oferowanych na stronie Spółki),

2)sekcji dot. leasingu ((...) Leasing),

3)sekcji dot. najmu ((...) Renting),

4)sekcji dot. kredytów/pożyczek,

5)sekcji dot. ubezpieczeń przedmiotu leasingu,

6)sekcji. dot. ubezpieczenia GAP (ubezpieczenie od utraty wartości pojazdu, ang. Guaranteed Asset Protection),

7)oferty specjalnej (wybranego modelu samochodu dostępnego bezpośrednio u jednego z dealerów, dla którego pojawi się informacja o możliwości skorzystania z Usług Finansowych; klient będzie miał z tej sekcji również możliwość przekierowania do strony z konfiguratorem dowolnego modelu pojazdu czy na stronę dealera).

8)sekcji kontaktu i najczęściej zadawanych pytań (gdzie zostanie zamieszczony adres e-mail Spółki).

Sekcje oznaczone wyżej numerami od 2) do 6) będą zawierały zwięzły opis danego produktu, w tym m.in.

·okres, na jaki może być zawarta dana umowa,

·adresaci oferty (klienci indywidualni, firmy),

·limit przebiegu (jeśli dotyczy),

·usługi dodatkowe i komplementarne (jeśli dotyczy),

·rodzaje pojazdów, których dotyczy dana oferta (nowe/używane),

·informacje o opłacie wstępnej (jeśli dotyczy),

·postępowaniu po zakończeniu umowy.

Jednocześnie, po szczegóły oferty, w tym jej zindywidualizowany charakter i wycenę danej Usługi Finansowej potencjalny klient detaliczny (indywidualny) będzie przekierowany z Państwa strony internetowej na stronę dealera (...), z którym będzie mógł się skontaktować. W dalszej kolejności klient zostanie przekierowany przez dealera do stosownego Kontrahenta, zajmującego się świadczeniem danej Usługi Finansowej.

Z perspektywy użytkownika Strony Internetowej (potencjalnego klienta detalicznego grupy (...)), będzie on mógł odnieść wrażenie, że Usługi Finansowe oferowane są przez Państwa – dopiero na dalszym etapie (kontaktu klienta z dealerem) zostanie mu przedstawione, że Usługi Finansowe świadczone są w istocie przez odrębne podmioty (tj. Kontrahentów).

Strona Internetowa, z Państwa perspektywy i szerzej grupy (...), ma na celu:

(i)zbudowanie platformy do poglądowego (wstępnego) przedstawienia Usług Finansowych potencjalnym klientom detalicznym,

(ii)pośrednictwo w kojarzeniu potencjalnych klientów detalicznych z delareami (...) i Kontrahentami, co docelowo ma doprowadzić do zawarcia umów Usług Finansowych i osiągniecie przychodów,

(iii)budowa pozytywnego wizerunku grupy (...), która nie tylko oferuje sportowe i luksusowe samochody, ale również zapewnia dostęp do Usług Finansowych w ich zakresie, co jest odpowiedzią na oczekiwania kompleksowej obsługi przez potencjalnych klientów detalicznych.

Poza stworzeniem Strony Internetowej i zamieszczeniem na niej oferty Kontrahentów, będą Państwo uczestniczyć w akcjach marketingowych prowadzonych w głównej mierze przez importera samochodów marki (...), dealerów oraz Kontrahentów. W przyszłości nie wykluczają Państwo również prowadzenia własnych, dedykowanych kampanii marketingowych. Obecnie jednak głównym narzędziem prowadzenia działalności przez Państwa ma być Strona Internetowa.

Nie będą Państwo kontaktowali się bezpośrednio z potencjalnymi klientami Kontrahentów w celu dopasowania oferty. Początkowo będą Państwo gromadzić od Kontrahentów przede wszystkim dane kontrolingowe/raportowe o ograniczonym zakresie; niemniej na dalszym etapie (najpóźniej od 2026 r.) będą Państwo gromadzić poszerzone dane od Kontrahentów, uwzględniające m.in. dane Klientów (w tym potencjalnych). Nie będą Państwo dokonywali analizy osób zainteresowanych np. kredytem udzielonym przez Kontrahentów pod kątem ich zdolności finansowej – przeprowadzenie takiej analizy pozostaje w gestii Kontrahentów.

Za wykonywane usługi należne jest Państwu wynagrodzenie od Kontrahentów, zgodnie z modelem rozliczeń przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Należy jednak podkreślić, że nie będą Państwo stroną umów na Usługi Finansowe, a Państwa wynagrodzenie nie jest uzależnione od treści i postanowień umów na Usługi Finansowe, a od samego faktu zawarcia takiej umowy. Powstająca Strona Internetowa będzie oferowała możliwość wstępnego zapoznania się z Usługami Finansowymi świadczonymi przez Kontrahentów, oraz umożliwiała potencjalnemu klientowi kontakt z dealerem, który będzie mógł przedstawić ofertę Usług Finansowych bardziej szczegółowo i przekierować potencjalnego klienta do Kontrahenta, czego rezultatem ma być zawarcie umowy na Usługi Finansowe. Istotą i celem Strony Internetowej ma być więc skojarzenie stron transakcji i doprowadzenie do zawarcia umowy na Usługi Finansowe. Nie mają Państwo interesu w zakresie treści i postanowień umów na Usługi Finansowe zawieranych między Kontrahentami a klientami (co również istotne – zakres umów nie wpływa na wynagrodzenie należne z tytułu świadczonych usług), co wypełnia w Państwa ocenie znamiona pośrednictwa.

Nie będą mieli Państwo wpływu na treść umowy zawieranej pomiędzy klientem a Kontrahentem – ustalenie treści umowy pozostaje kwestią indywidualną pomiędzy klientem a Kontrahentem. Dealerzy podejmując kontakt z klientem przekierowanym z Państwa Strony Internetowej i informując go o ofercie Kontrahentów działają w imieniu własnym, a nie Państwa.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą określenia, czy uwzględniając kształt planowanej Strony Internetowej, świadczone za jej pośrednictwem usługi będą stanowiły pośrednictwo w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych oraz w udzielaniu kredytów i pożyczek i tym samym, będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 i pkt 38 ustawy (pytania 1-3).

Z treści powołanych wyżej art. 43 ust. 1 pkt 37 i 38 ustawy, stanowiących implementację regulacji unijnych w tym zakresie, wyraźnie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie zwolnieniem od podatku usług ubezpieczeniowych, usługi reasekuracyjnych i usług pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych a także usług udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych, zarówno tych wykonywanych przez banki, jak również świadczonych przez inne podmioty pośredniczące w ich udzielaniu. Należy stwierdzić, że wymienione zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianego zwolnienia wyłącznie do określonej grupy podmiotów.

Pogląd taki potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że: „zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”. Można zatem stwierdzić, że wg TSUE, usługa finansowa świadczona przez podmiot trzeci nie traci przymiotu takiej usługi.

Podkreślenia wymaga, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Należy zauważyć, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 2006/112/WE nie definiują pojęcia pośrednictwa, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa powinna stanowić:

-usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;

-z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;

-celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);

-usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

-wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;

-uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;

-prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;

-nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wykonywane przez Państwa usługi na podstawie umów z Kontrahentami poprzez planowaną Stronę Internetową nie będą spełniały warunków pośrednictwa. Jak wynika z przedstawionych informacji, Państwa powstająca Strona Internetowa będzie oferowała możliwość wstępnego zapoznania się z Usługami Finansowymi świadczonymi przez Kontrahentów, oraz umożliwiała potencjalnemu klientowi kontakt z Dealerem, który będzie mógł przedstawić ofertę Usług Finansowych bardziej szczegółowo i przekierować potencjalnego klienta do Kontrahenta, czego rezultatem ma być zawarcie umowy na Usługi Finansowe. Zatem de facto to dealerzy, do których potencjalny klient będzie przekierowany poprzez Państwa Stronę Internetową będą pośrednikiem pomiędzy Klientem i Kontrahentem a nie Państwo. Dealerzy podejmując kontakt z klientem przekierowanym z Państwa Strony Internetowej i informując go o ofercie Kontrahentów działają w imieniu własnym, a nie Państwa. Nie będą Państwo kontaktowali się bezpośrednio z potencjalnymi klientami Kontrahentów w celu dopasowania oferty. Nie będą Państwo dokonywali analizy osób zainteresowanych np. kredytem udzielonym przez Kontrahentów pod kątem ich zdolności finansowej – przeprowadzenie takiej analizy pozostaje w gestii Kontrahentów. Państwa rola zgodnie z umowami zawartymi z Kontrahentami będzie sprowadzała się do:

•udzielenia Kontrahentom prawa do korzystania ze znaków towarowych (...),

•wsparcia i konsultacji w zakresie marketingu Usług Finansowych,

•wsparcia Kontrahentów w kontaktach z dealerami samochodowymi,

•wsparcia w kształtowaniu oferty Produktów Finansowych,

•udostępniania Kontrahentom wiedzy w zakresie rynku samochodów sportowych i luksusowych,

•informowania dealerów/klientów o warunkach świadczenia Produktów Finansowych,

•dostarczania przykładów i innych dokumentów, np. materiałów marketingowych,

•organizacji (wspólnie z Kontrahentami) szkoleń dla dealerów w zakresie Produktów Finansowych,

•organizacji kampanii i akcji marketingowych, działań w zakresie Public Relations.

Wykonywane przez Państwa czynności niewątpliwie mają charakter informacyjny i marketingowy dla usług oferowanych przez Kontrahentów, jednak nie można ich utożsamiać z pośrednictwem w zakresie usług finansowych.

Wskazali Państwo, ze istotą i celem Strony Internetowej ma być skojarzenie stron transakcji i doprowadzenie do zawarcia umowy na Usługi Finansowe jednak poza zamieszczeniem na stronie internetowej oferty Kontrahentów i przekierowania do dealerów aby uzyskać więcej informacji nie dokonują Państwo żadnych czynności doprowadzających do zawarcia umowy ubezpieczenia czy kredytu/pożyczki.

Zatem, analizując zakres powyższych czynności w kontekście obowiązujących przepisów prawa i powołanego orzecznictwa TSUE zauważyć należy, że nie stanowią one pośrednictwa w wykonywaniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych ani usług pośrednictwa w zakresie udzielania kredytów i pożyczek. Wbrew Państwa twierdzeniu nie czynią Państwo wszystkiego co niezbędne, aby strony zawarły umowę. Nie negocjują Państwo warunków tych umów, nie kontaktują się ze stronami, jedynie umożliwiają Państwo klientowi zapoznanie się z ofertą, czy też jej warunkami, poprzez udostępnienie tych informacji na stronie internetowej, która – jak wskazali Państwo w opisie sprawy – ma stanowić miejsce prezentacji poglądowej oferty Usług Finansowych (choć w ograniczonym zakresie, przedstawiającym podstawowe informacje o Usługach Finansowych, bez możliwości ich porównywania). Osoby zainteresowane będą mogły zapoznać się z taką ofertą, ale również uzyskać dane kontaktowe do dealera (...), który udzieli więcej informacji na temat danej Usługi Finansowej oraz przekieruje potencjalnego klienta dalej w tym zakresie do Kontrahenta. Wykonywane przez Państwa czynności nie stanowią zatem usług pośrednictwa.

Zatem, czynności wykonywane przez Państwa w ramach umów zawartych z Kontrahentami – choć niewątpliwie wpływają na możliwość podjęcia współpracy pomiędzy klientem a Kontrahentem – to nie stanowią usług pośrednictwa. Tym samym, uwzględniając kształt planowanej Strony Internetowej, należy stwierdzić że świadczone przez Państwa usługi nie będą stanowiły usług pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, ani pośrednictwa w zakresie usług udzielaniu kredytów i pożyczek. W konsekwencji, nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 i 38 ustawy.  

Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów wskazuję, że wyroki sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem powołane przez Państwa orzecznictwo potraktowałem jako element Państwa argumentacji, nie miało ono natomiast mocy wiążącej w analizowanej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeżeli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.