Interpretacja indywidualna z dnia 6 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 października 2025 r. (wpływ 9 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a ustawy z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”). Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie usług IT. Główny przedmiot działalności obejmuje PKD 62.01.Z tj. działalność związaną z oprogramowaniem. Zakres prowadzonej działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych. Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych na mocy Ustawy z dnia 20.11.1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843, dalej: „Ustawa o ryczałcie”).

1. Relacja B2B ze Spółką

Wnioskodawca współpracuje ze spółką z siedzibą w USA, będącą spółką akcyjną zarejestrowaną w stanie (...) (dalej: „Spółka”), na podstawie umowy o współpracy B2B nazwanej: (…) zawartej w dniu 8 listopada 2021 r. (dalej: „Umowa o współpracy”). W ramach Umowy o współpracy Wnioskodawca – działając jako osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą A – świadczy na rzecz Spółki usługi w zakresie oprogramowania. Miejscem świadczenia usług jest lokalizacja preferowana przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca jest niezależnym wykonawcą (independent contractor) i nie jest pracownikiem Spółki oraz nie przysługują mu świadczenia pracownicze. Z tytułu Umowy o współpracy Wnioskodawca otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie, płatne na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. Wnioskodawca jest odpowiedzialny za własne rozliczenia podatkowe i publicznoprawne. Umowa o współpracy podlega prawu stanu (...).

2. Program motywacyjny

Wnioskodawca jako współpracownik Spółki został objęty planem motywacyjnym „... PLAN” (dalej: „Plan”). Plan służy tworzeniu zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez przyznawanie im nagród w formie akcji, umożliwiających udział w przyszłym wzroście wartości Spółki. Uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy) Spółki, tacy jak Wnioskodawca. Przyznanie nagród wymaga zatwierdzenia przez Zarząd Spółki (Board of Directors) i następuje na podstawie odrębnej umowy przyznania („Award Agreement” / „Stock Option Agreement”).

3. Przyznane Wnioskodawcy opcje na akcje

W związku z powyższym Wnioskodawcy przyznawane są opcje (tj. Opcje zostały przyznane w przeszłości oraz będą przyznawane w przyszłości) na akcje Spółki (ang. „Options” lub „Stock Options” dalej: „Opcje”) uprawniające do nabycia w przyszłości akcji zwykłych Spółki (dalej: „Akcje”). Opcje nie stanowią części wynagrodzenia przewidzianego Umową o współpracy ani premii/bonusu za efektywność. Cena wykonania (ang. Exercise Price) każdej przyznanej Opcji zostaje określona na moment przyznania i co do zasady nie może być niższa niż godziwa wartość rynkowa (…) Akcji w dniu przyznania. Przyznanie Opcji następuje nieodpłatnie.

4. Zasady dotyczące Opcji

Opcje mają charakter warunkowy (vesting), co oznacza, że prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków, w szczególności: upływu tzw. okresu nabywania uprawnień (ang. "vesting period" dalej: „Harmonogram Nabywania”). Dla Wnioskodawcy Harmonogram Nabywania jest następujący:

a) pierwszy grant (przyznanie Opcji) podlega tzw. „cliff’owi” po roku (ang. „cliff” jest to okres karencji, po którym następuje jednorazowe nabycie większej części opcji): po upływie 12 miesięcy od daty rozpoczęcia vestingu 1/6 całkowitej liczby akcji staje się dostępna do zakupu dla Wnioskodawcy, a następnie 1/72 całkowitej liczby akcji vestuje i staje się dostępna do zakupu dla Wnioskodawcy co miesiąc – pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług przez Wnioskodawcę;

b) każdy kolejny grant vestuje w 1/48 całkowitej liczby akcji miesięcznie, począwszy od miesiąca następującego po dacie przyznania (bez rocznego „cliff’a”), pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług przez Wnioskodawcę.

Co do zasady Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani obciążane, z wyjątkami określonymi w Planie (m.in. dziedziczenie, niektóre darowizny rodzinne lub transfer do trustu tj. powierniczego funduszu w rozumieniu prawa anglosaskiego). Opcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF (multilateral trading facility – wielostronnej platformie obrotu), co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny. Do momentu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji Wnioskodawca nie posiada praw akcjonariusza (w tym prawa głosu i prawa do dywidendy). Na moment przyznania Opcji nie da się określić ich wartości rynkowej z uwagi na zmienność wartości Akcji oraz ryzyko utraty Opcji (np. na skutek zakończenia współpracy przez Wnioskodawcę w okresie vestingu tj. wszystkie nienabyte opcje wygasają w dniu zakończenia współpracy).

W ramach Planu uczestnicy (w tym Wnioskodawca) mogą wykonywać przyznane opcje w ograniczonych terminach po zakończeniu przez siebie świadczenia usług na rzecz Spółki. Co do zasady, w przypadku zakończenia współpracy z przyczyn innych niż śmierć, niezdolność do pracy lub „Cause”, opcje mogą zostać wykonane w terminie do 3 miesięcy od dnia zakończenia. Jeżeli świadczenie usług trwało co najmniej 2 lata, maksymalny termin wykonania stanowi wcześniejszą z następujących dat:

(i) upływu 3 lat od dnia zakończenia współpracy,

(ii) upływu 3 miesięcy od transakcji przejęcia (Acquisition) lub

(iii) upływu 6 miesięcy od zakończenia okresu ograniczenia zbywalności (market standoff).

W przypadku zakończenia współpracy z powodu śmierci lub niezdolności do pracy („Disability”), termin na wykonanie opcji wynosi 12 miesięcy od dnia zakończenia. W razie rozwiązania współpracy z przyczyny określonej Planem (ang. „Cause”) opcje wygasają z dniem zakończenia, chyba że organ zarządzający Planem postanowi inaczej. Niezależnie od powyższego, Opcje nie mogą być wykonywane po dacie ich wygaśnięcia przewidzianej w warunkach przyznania Opcji.

5. Realizacja Opcji i rozliczenia

Wykonanie Opcji (ang. exercise) następuje poprzez złożenie elektronicznego zawiadomienia (ang. electronic notice of exercise) lub dostarczenie podpisanej umowy wykonania (ang. Exercise Agreement) oraz zapłatę pełnej Ceny Wykonania (ang. Exercise Price / Strike Price) za nabywane Akcje. Dopuszczalne metody zapłaty obejmują m.in.: środki pieniężne (gotówka, czek, przelew ACH/bankowy; ACH – Automated Clearing House - amerykański system rozliczeń), potrącenie wzajemnych wierzytelności, wniesienie w pełni opłaconych akcji, udział w programie bezgotówkowego wykonania (ang. cashless exercise co oznacza, że broker finansuje Exercise Price i koszty, które są rozliczane poprzez jednoczesną sprzedaż części/całości akcji) lub transakcję „same day sale” (co oznacza wykonanie i natychmiastową sprzedaż akcji tego samego dnia z potrąceniem Exercise Price z wpływów ze sprzedaży) – jeżeli istnieje odpowiednia infrastruktura rynkowa. Możliwa jest też kombinacja wyżej wskazanych metod rozliczenia.

Po prawidłowym wykonaniu Opcji i zapłacie Spółka emituje Akcje na nazwisko Wnioskodawcy i dostarcza elektroniczne certyfikaty z odpowiednimi „legendami” (ang. restrictive legends oznaczające adnotacje wskazujące na ograniczenia zbywalności Akcji, brak rejestracji pod właściwymi przepisami o papierach wartościowych oraz inne ograniczenia przewidziane w Planie/dokumentach korporacyjnych).

6. Ograniczenia zbywania Akcji (ROFR, market standoff)

Akcje nabyte w wyniku realizacji Opcji podlegają ograniczeniom zbywalności wynikającym z Planu i przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych (w zakresie mającym zastosowanie). Ograniczenia zbywania w stosunku do Akcji to np. prawo pierwokupu. Prawo pierwokupu (Right of First Refusal, „ROFR”) polega na tym że w razie zamiaru zbycia Akcji Wnioskodawca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Spółki. Wówczas Spółce i/lub jej cesjonariuszom przysługuje 30 - dniowe prawo nabycia Akcji na warunkach określonych w dokumentach korporacyjnych.

W przypadku pierwszej oferty publicznej Spółki (IPO) obowiązuje umowna blokada zbywania Akcji (tzw. market standoff) do 180 dni (z możliwością przedłużenia o 15 dni) zgodnie z dokumentami emisyjnymi.

7. Zdarzenia dotyczące Opcji i Akcji

Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie wykonał jeszcze żadnej z przysługujących mu Opcji i nie objął ani nie zbył Akcji Spółki. Nie doszło więc dotychczas do transakcji typu „same day sale” (wykonanie i sprzedaż akcji tego samego dnia) ani „cashless exercise” (bezgotówkowe wykonanie finansowane i rozliczane przez brokera). Wnioskodawca posiada nadal niewykonane Opcje i może otrzymywać kolejne transze Opcji zgodnie z dokumentacją Planu. Wnioskodawca planuje w przyszłości wykonywanie Opcji oraz zbywanie nabytych Akcji w dwóch wariantach:

i. przed pierwszą ofertą publiczną Spółki (IPO – initial public offering), z poszanowaniem ograniczeń ROFR (prawo pierwokupu) oraz legend ograniczających lub

ii. po IPO, z wykorzystaniem dostępnych mechanizmów rozliczeniowych, w tym „cashless exercise” lub „same day sale”, przy zachowaniu ograniczeń wynikających z market standoff/lock-up (umowna blokada zbywania) oraz właściwych przepisów o papierach wartościowych.

Na dzień sporządzenia wniosku Spółka nie jest spółką publiczną – dopiero planuje przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej (IPO). W praktyce stosowane mogą być dwa tryby bezgotówkowego wykonania opcji (ang. cashless exercise), w których Wnioskodawca nie angażuje własnych środków pieniężnych na pokrycie Ceny Wykonania (ang. Exercise Price) i kosztów transakcyjnych. Rozrachunek odbywa się poprzez potrącenie (netting) wpływów ze sprzedaży akcji:

1. Exercise-and-sell-to-cover (sprzedaż na pokrycie):

a.Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (ang. exercise) w stosunku do określonej liczby opcji.

b.Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku (ekonomicznie odpowiadające „pożyczce” na czas rozliczenia).

c.Sprzedawana jest wyłącznie taka liczba nowo objętych akcji, która wystarcza do pokrycia Exercise Price, prowizji i – jeżeli ma to zastosowanie – kwot przeznaczonych na zobowiązania publicznoprawne (sell to cover).

d.Pozostałe akcje po rozliczeniu pozostają własnością Wnioskodawcy; Wnioskodawca może je zatrzymać albo zbyć w osobnej transakcji.

2. Exercise-and-sell (sprzedaż wszystkich akcji / exercise-and-sell/all):

a.Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (exercise).

b.Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku.

c.Wszystkie nowo objęte akcje są sprzedawane tego samego dnia; z wpływów broker potrąca Exercise Price, prowizje oraz – jeżeli ma to zastosowanie – kwoty przeznaczone na zobowiązania publicznoprawne.

d.Nadwyżka po potrąceniach jest wypłacana Wnioskodawcy w gotówce; po rozliczeniu Wnioskodawca nie posiada akcji z tej transakcji.

Operacje w obu trybach są realizowane za pośrednictwem brokera (ang. broker), z wykorzystaniem mechanizmu rozliczeniowego netting. Zastosowanie któregokolwiek trybu zależy od dostępności infrastruktury rynkowej oraz zgodności z ograniczeniami wynikającymi z dokumentacji korporacyjnej (m.in. ROFR – Right of First Refusal, market standoff/lock-up) i przepisów o papierach wartościowych.

Uzupełnienie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

1. Zasada ogólna i organ decyzyjny

-Opcje są niezbywalne (zakaz przenoszenia, zastawu, obciążania).

-W okresie życia uczestnika opcje wykonuje wyłącznie uczestnik (lub jego przedstawiciel ustawowy).

-Komitet (Committee) powołany przez Zarząd administruje Planem i zatwierdza odstępstwa od zasady nieprzenoszalności, o ile nie wynikają one wprost z wyjątków przewidzianych w Planie.

2. Dozwolone wyjątki – kiedy i na czyją rzecz można przenieść

-Dziedziczenie (mortis causa) – przeniesienie na spadkobierców/zapisobierców na podstawie testamentu lub przepisów o dziedziczeniu ustawowym.

-Transfer do trustu (funduszu powierniczego) – możliwy do trustu inter vivos, testamentowego lub odwołalnego na rzecz wskazanych beneficjentów.

-„Niektóre darowizny rodzinne” (family gifts) – nieodpłatny transfer na rzecz najbliższej rodziny (ang. immediate family/family member zgodnie z odesłaniami Planu), tj. w praktyce: małżonka/małżonki, zstępnych (w tym przysposobionych i pasierbów), wstępnych, rodzeństwa, teściów, zięcia/synowej, dziadków, wnuków. Darowizna nie obejmuje sprzedaży ani innych odpłatnych form zbycia.

We wskazanych przypadkach przeniesienie następuje na warunkach i po spełnieniu formalności określonych przez Komitet (np. zgody/formularze, oświadczenie cesjonariusza).

3. Pozostałe przypadki

Każde inne przeniesienie lub obciążenie (np. sprzedaż, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zastaw) jest niedopuszczalne.

4. Warunki po stronie nabywcy (cesjonariusza)

Osoba, na rzecz której następuje dopuszczalny transfer (spadkobierca, obdarowany, trustee), musi pisemnie potwierdzić związanie postanowieniami Planu i Umowy Opcji; przeniesienie nie rozszerza uprawnień ponad te, które przysługiwały pierwotnemu uczestnikowi.

5. Dodatkowo: Plan wprost stanowi, że wyjątki dotyczące przeniesienia Opcji do trustu oraz tzw. darowizn rodzinnych mają zastosowanie wyłącznie do „uczestników w USA” – w oryginalnym brzmieniu: „with respect to NQSOs for Participants in the U.S.”. Oznacza to, że te wyjątki przysługują tylko osobom mieszczącym się w kategorii „Participant in the U.S.” przewidzianej przez Plan. Wnioskodawca nie jest „Participant in the U.S.” (nie jest też rezydentem podatkowym USA), dlatego powyższe wyjątki nie mają do niego zastosowania. W konsekwencji jedynym przypadkiem, w którym ktoś inny niż Wnioskodawca może zrealizować opcje, jest dziedziczenie - spadkobierca ma 3 miesiące na realizację opcji.

Dopuszczalne przeniesienia mają nieodpłatny lub następujący z mocy prawa charakter (darowizna, dziedziczenie) albo są techniczne i służą planowaniu sukcesyjnemu w rodzinie (transfer do trustu). Wnioskodawca nie planuje transferu do trustu ani darowizn.

Wnioskodawca podkreśla, że w przypadku ww. wyjątków nie dochodzi do rynkowej transakcji sprzedaży ani ustalenia „wartości zbywczej”/„ceny sprzedaży” po stronie przenoszącego - brak jest świadczenia wzajemnego. Cena wykonania oraz pozostałe warunki opcji nie ulegają zmianie; nabywca (spadkobierca/obdarowany/trustee) wstępuje w prawa i ograniczenia pierwotnego uczestnika.

W ocenie Wnioskodawcy przyznane w ramach Planu opcje nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b u.o.i.f. Stanowią zdaniem Wnioskodawcy pochodne instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f.

Na gruncie wskazanego przepisu do instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi zalicza się m.in. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne derywaty, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji albo inny instrument pochodny, jak również indeks lub wskaźnik finansowy; instrumenty te są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem derywatów, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Wnioskodawca podkreśla, że w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazał cechy Opcji, a przyjęta przez niego kwalifikacja prawna opcji na akcje jest potwierdzana w interpretacjach indywidualnych przywołanych we Wniosku. Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę, że ocena charakteru Opcji na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ma charakter wykładni prawa, a nie elementu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Taką ocenę Wnioskodawca zamieścił w uzasadnieniu wniosku. W trosce o pełną skuteczność interpretacji proszę mieć na uwadze, że kwalifikacja prawna instrumentu jakim są Opcje powinna być przedmiotem wykładni, a nie elementem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Przypisanie jej statusu „faktu” mogłoby prowadzić do przyjęcia odmiennej oceny przez Organ w postępowaniu, osłabiając funkcję ochronną interpretacji.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji (exercise) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO- w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – powoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), podlegającego opodatkowaniu ryczałtem 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji (sprzedaży) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO - w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1. Nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy. Opcje mają charakter warunkowy (vesting), są niezbywalne, brak dla nich rynku wtórnego, nie inkorporują praw akcjonariusza przed wykonaniem, a ich wartość nie jest możliwa do ustalenia na moment przyznania.

Ad 2. Częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO - w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – generuje u Wnioskodawcy przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT w zw. z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na moment ich nabycia a Ceną Wykonania, ustalona zgodnie z art. 11 ust. 2–2b ustawy o PIT. Przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie).

Ad 3. Odpłatne zbycie Akcji powoduje powstanie przychodu ze źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO - w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all). Kosztem uzyskania przychodu – zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT – jest suma: (i) uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu Akcji (na moment exercise) oraz (ii) Ceny Wykonania.

Uzasadnienie

Ad. 1.

Przyznane w Planie Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do nabycia Akcji w przyszłości, podlegają vestingowi i mogą wygasnąć, w szczególności w razie braku kontynuacji świadczenia usług przez Wnioskodawcę lub zakończenia stosunku współpracy skutkującego utratą statusu osoby uprawnionej do uczestnictwa w Planie. Opcje są niezbywalne, nie są dopuszczone do obrotu (nie istnieje rynek wtórny dla tego rodzaju uprawnień), a na moment ich przyznania nie można im przypisać określonej wartości rynkowej — także z uwagi na to, że wartość Akcji, które potencjalnie mogą zostać objęte w wyniku realizacji Opcji, podlega bieżącym wahaniom rynkowym. Posiadanie Opcji nie daje Wnioskodawcy praw akcjonariusza (w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy). Status akcjonariusza i związane z nim prawa powstają dopiero po objęciu Akcji w wyniku wykonania Opcji. W konsekwencji nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem realnego, wymiernego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy ani możliwością ustalenia jego wartości. Dlatego nie powstaje przychód podatkowy na etapie przyznania Opcji. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów m.in.:

-interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: "Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwo prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych";

-interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny - w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym - jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

-interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: „W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny - w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym - jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

-interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanych przepisów, wskazać należy, że skoro opcje są jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny - w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym - nie stanowi dla Pana przysporzenia majątkowego.”

Ad. 2.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez (i) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo (ii) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki wypłacającej świadczenia z art. 12 lub 13, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki (lub spółki dominującej), to przychód z tego tytułu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie momentu powstania przychodu dotyczy wyłącznie uczestników, którzy uzyskują świadczenia z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście). Wnioskodawca uzyskuje świadczenia z pozarolniczej działalności gospodarczej), jako współpracownik (kontraktor B2B). Tym samym art. 24 ust. 11 ustawy o PIT nie ma do niego zastosowania.

Korzyść ekonomiczna z nabycia Akcji po cenie niższej niż rynkowa podlega zatem ocenie według zasad ogólnych. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie nieodpłatne lub w naturze, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego świadczenie to zostało uzyskane. Opcje przyznane Wnioskodawcy spełniają funkcję pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności, stanowią inne prawo majątkowe, realizacja którego uprawnia do nabycia akcji (papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 54a pkt 11 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Wskazane w stanie faktycznym opcje same w sobie nie stanowią akcji. Jest to model, w którym dochodzi na następnym etapie do pośredniego nabycia akcji. Wnioskodawca został objęty Planem z uwagi na łączący go ze Spółką stosunek cywilnoprawny w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (Umowa o współpracy). Gdyby nie świadczył usług na rzecz Spółki, nie uzyskałby nieodpłatnie Opcji. W konsekwencji, przychód z realizacji Opcji (objęcia/nabycia Akcji) należy zakwalifikować do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”. Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest m.in. wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b (z zastrz. ust. 2g oraz art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a). W momencie wykonania Opcji (tj. objęcia/nabycia Akcji po cenie wykonania niższej niż wartość rynkowa) po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z działalności gospodarczej jako świadczenie częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT). Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na dzień ich nabycia (FMV) a ceną faktycznie zapłaconą (Cena Wykonania). Technika rozliczenia (w tym „cashless exercise”, „exercise-and-sell-to-cover”, „exercise-and-sell/all” czy „same day sale”) nie wpływa na kwalifikację ani na moment powstania przychodu – przychód z działalności powstaje z chwilą nabycia Akcji w wyniku realizacji Opcji i jest równy FMV minus Cena Wykonania. Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. W praktyce:

• dla spółek publicznych – przyjmuje się kurs rynkowy Akcji z dnia nabycia (np. kurs zamknięcia lub inny przyjęty, konsekwentny wskaźnik rynkowy, odpowiednio udokumentowany),
• dla spółek niepublicznych – wartość z wiarygodnej wyceny rynkowej (np. ostatnia runda finansowania, niezależny raport wyceny).

Jeżeli wartość FMV wyrażona jest w walucie obcej, przeliczenia na PLN dokonuje się według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (art. 11a ust. 1 PIT).

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym oraz art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e tej ustawy, do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o PIT (w tym świadczeń, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 PIT), stosuje się stawkę 3%. W konsekwencji, przychód rozpoznany na moment wykonania Opcji podlega opodatkowaniu ryczałtem 3%. Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

-interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. O zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.): Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym. Prawidłowo zatem rozpoznali Państwo przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.”

-interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.”

-interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: : Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.”

-interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia udziałów w spółce w wyniku realizacji opcji będących obietnicą ich nabycia po preferencyjnej cenie uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.”

Ad.3.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, przychody z odpłatnego zbycia akcji stanowią przychody z kapitałów pieniężnych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na obrocie papierami wartościowymi. Tym samym sprzedaż Akcji nie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 ustawy o PIT). Dochód ze zbycia Akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, wykazywanym w zeznaniu PIT-38. Dochód ten ustala się jako różnicę między sumą przychodów z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi m.in. na podstawie art. 22 ust. 1d oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT (art. 30b ust. 2 pkt 4). W momencie wykonania Opcji (exercise) Wnioskodawca rozpozna – jako przedsiębiorca na ryczałcie – przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2–2b ustawy o PIT), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji (FMV) z dnia ich nabycia a zapłaconą Ceną Wykonania. Na etapie późniejszej sprzedaży tych Akcji – aby uniknąć podwójnego opodatkowania tego samego ekonomicznego przysporzenia – ustawodawca przewidział szczególny mechanizm kosztowy. Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, w związku z którymi uprzednio – zgodnie z art. 11 ust. 2–2b – określono przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio: 1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a (gdy świadczenie było w pełni nieodpłatne), albo 2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b, powiększona o wydatki na nabycie rzeczy lub praw (gdy świadczenie było częściowo odpłatne). W realiach niniejszej sprawy ma zastosowanie pkt 2 powyższego przepisu (świadczenie częściowo odpłatne). Jednocześnie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT przesądza, że wydatki na objęcie lub nabycie akcji stanowią koszty uzyskania przychodu dopiero przy ich odpłatnym zbyciu. W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu Akcji nabytych w drodze exercise jest suma: • (i) uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego w momencie częściowo odpłatnego nabycia Akcji (FMV z dnia nabycia minus Cena Wykonania) – zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, oraz • (ii) Ceny Wykonania faktycznie zapłaconej przy nabyciu Akcji – jako „wydatek na nabycie” w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Taki sposób ustalenia kosztów powoduje, że przy sprzedaży opodatkowaniu podlega wyłącznie rzeczywisty zysk, tj. nadwyżka ceny sprzedaży nad sumą kosztów określonych w pkt (i) i (ii). Mechanizm ten znajduje zastosowanie zarówno w transakcjach przed, jak i po IPO) - w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all). Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

-interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „W analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.”

-interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

-interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: : „W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”,

-interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „Zatem przychód z tytułu zbycia udziałów, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia udziałów, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Reasumując, odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji generuje po stronie Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), opodatkowany 19% zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Ustalając dochód, Wnioskodawca ma prawo zaliczyć do kosztów – stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT – (i) wartość uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz (ii) faktycznie zapłaconą Cenę Wykonania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

-pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że jest Pan osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym i prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie usługi IT. Zakres prowadzonej działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych. Przychody z działalności gospodarczej opodatkowuje Pan ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Współpracuje Pan ze spółką z siedzibą w USA, będącą spółką akcyjną na podstawie umowy o współpracy B2B. W ramach Umowy o współpracy – działając jako osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą – świadczy Pan na rzecz Spółki usługi w zakresie oprogramowania. Nie jest Pan pracownikiem Spółki oraz nie przysługują Panu świadczenia pracownicze. Pan jako współpracownik Spółki został objęty planem motywacyjnym „(...) PLAN” (dalej: „Plan”). Plan służy tworzeniu zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez przyznawanie im nagród w formie akcji, umożliwiających udział w przyszłym wzroście wartości Spółki. Uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy) Spółki, tacy jak Pan.

Dlatego też należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Ponieważ program o charakterze motywacyjnym, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od Spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje opcje na akcje.

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:

W związku z tym, że otrzymuje Pan opcje na akcje, które:

-są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;

-nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do dywidendy, czy prawa głosu;

-co do zasady są niezbywalne, (możliwe wyłącznie w formie dziedziczenia, transfer do trustu, niektóre darowizny rodzinne);

-nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF, co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny, co decyduje o braku możliwości ich zbycia;

-na moment przyznania opcji nie da się określić ich wartości rynkowej;

-mają charakter warunkowy co oznacza, że prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków.

Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo odpłatnego nabycia, tj. po cenie wykonania, akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejną kwestią jest częściowo odpłatne nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw wynikających z opcji. Jak wynika z opisu sprawy cena wykonania każdej przyznanej opcji zostaje określona na moment przyznania i co do zasady nie może być niższa niż godziwa wartość rynkowa akcji w dniu przyznania.

Uzyskanie akcji po cenie wykonania niższej niż wartość rynkowa akcji jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Zatem częściowo odpłatne nabycie akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO- w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – spowoduje powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Tym samym stanowisko Pana w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki nabytych w następstwie realizacji przyznanych opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO - w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.

Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Powołane przez Pana interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.