Interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.928.2025.1.JK
Nabycie udziałów w spółkach z o.o. po uzgodnionej cenie niższej niż wartość rynkowa nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w momencie zakupu. Przy rozliczeniu podatkowym zbycie tych udziałów generuje dochód, stanowiący różnicę między przychodem z zbycia a kosztami nabycia i dodatkowymi kosztami zbycia, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 20 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzeń przyszłych
Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, mieszkającą na stałe w Polsce i posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy.
Wnioskodawczyni zawarła dwie umowy przedwstępne nabycia udziałów w dwóch różnych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają siedziby w Polsce. Spółki te nie posiadają statusu spółek nieruchomościowych. Udziały nie są uprzywilejowane.
Wnioskodawczyni wpłaciła zaliczki Sprzedającemu (osoba fizyczna będącą polskim rezydentem podatkowym) na poczet ceny nabycia udziałów.
Obecnie Wnioskodawczyni, w wykonaniu umów przedwstępnych, zamierza ze Sprzedającym dokonać transakcji ostatecznych, które przeniosą na nią własność udziałów objętych umowami przedwstępnymi za cenę wskazaną w tych umowach.
Wnioskodawczyni rozważa również możliwość dalszej odsprzedaży przedmiotowych udziałów, bowiem od czasu zawarcia umów przedwstępnych wartość Spółek, a tym samym nabywanych udziałów, wzrosła.
Wątpliwości Wnioskodawczyni związane są z momentem powstania dochodu do opodatkowania przy zawieranych transakcjach.
Pytanie
Czy w opisanym stanie faktycznym realizacja zawartych umów przedwstępnych za cenę z nich wynikającą (zatem kupno udziałów za cenę obecnie niższą od rynkowej) przyniesie u Wnioskodawczyni dochód do opodatkowania, czy też dochód do opodatkowania wystąpi dopiero w chwili sprzedaży przez Wnioskodawczynię tych nabytych udziałów (zakładając, że cena sprzedaży udziałów przez Wnioskodawczynię będzie wyższa od ceny nabycia)?
Pani stanowisko w sprawie
W Pani ocenie, sama realizacja transakcji w postaci nabycia przez Wnioskodawczynię udziałów w spółkach z o.o. po uzgodnionej uprzednio cenie, która obecnie jest niższa od ceny rynkowej, nie powoduje u niej powstania dochodu do opodatkowania, zaś dochód taki powstanie dopiero w momencie sprzedaży nabytych udziałów (przy oczywistym założeniu, że cena sprzedaży udziałów przez Wnioskodawczynię będzie wyższa od ceny kupna udziałów).
Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy dochodem, o którym mowa powyżej, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.
Zgodnie z generalną zasadą ustalania kosztów określoną w art. 22 ust. 1 ww. ustawy – kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 23 tej ustawy.
W świetle art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych, albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
Z powyższego wynika, że dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji ustala się koszty, które warunkują ich nabycie oraz sprzedaż. W praktyce istotną przesłanką zaliczenia poniesionego przez podatnika wydatku do kosztów uzyskania przychodu jest istnienie związku przyczynowo-skutkowego miedzy tym wydatkiem, a osiągniętym przychodem.
W niniejszym przypadku Wnioskodawczyni nabędzie udziały po uzgodnionej w umowach przedwstępnych cenach. Kosztem uzyskania przychodów będą więc wydatki faktycznie poniesione przez Wnioskodawczynię na nabycie udziałów oraz związane z nabyciem czy zbyciem udziałów ewentualne koszty poniesione przez Wnioskodawczynię – opłaty notarialne, czy też PCC od zakupu udziałów.
Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 18 czerwca 2015 r., nr IBPBI/2/4510-349/15/IZ, w której organ wskazał, że:
Do kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów należy zaliczyć: zapłatę ceny, opłaty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych, które będą kosztem uzyskania przychodów w momencie zbycia udziałów.
Podobne stanowisko zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2015 r., nr ILPB3/4510-1-159/15-2/KS, w której stwierdził, że:
[...] koszty nabycia udziałów/akcji (cena nabycia udziałów/akcji), koszty notarialne związane ze sporządzeniem umowy zakupu udziałów/akcji, koszt podatku od czynności cywilnoprawnych, koszt prowizji biura maklerskiego, koszty rejestracji sprzedaży udziałów/akcji, jako wydatki na nabycie udziałów/akcji stanowią/mogą stanowić koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu ze zbycia tych udziałów/akcji. Dopiero bowiem z chwilą sprzedaży udziałów/akcji wskazane wydatki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
Takie podejście zostało również potwierdzone przez sądy administracyjne w wydawanych orzeczeniach.
Przykładowo w wyroku ozn. sygn. II FSK 643/05 z dnia 7 kwietnia 2006 r. NSA wskazał, że:
[...] użycie przez ustawodawcę określenia <wydatki na nabycie> oznacza, że do kosztów ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji zalicza się wszelkie koszty bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów lub akcji.
Reasumując, zdaniem Wnioskodawczyni, opodatkowaniu podatkiem dochodowym w świetle cytowanych przepisów podlegać będzie dochód stanowiący różnicę między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów przez Wnioskodawczynię, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowić będzie uzgodniona w umowach przedwstępnych cena, za którą Wnioskodawczyni nabędzie udziały, powiększona o ew. koszty transakcji: nabycia i sprzedaży udziałów (jeśli to Wnioskodawczyni poniesie te koszty). Dochód ze sprzedaży udziałów powstanie w dacie sprzedaży tych udziałów przez Wnioskodawczynię i będzie opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, który wykazany zostanie w rocznym zeznaniu PIT-38.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisówOrdynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy).
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
- pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
- niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.
Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
Stosownie do treści art. 30b ust. 1 ww. ustawy:
Od dochodów uzyskanych:
1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych
- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Po myśli natomiast art. 30b ust. 2 pkt 4 omawianej ustawy podatkowej:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych konstytuującym generalną zasadę ustalania kosztów uzyskania przychodu:
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.
Z kolei w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Z powołanego wyżej przepisu wynika zatem, iż do kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów – lecz dopiero z chwilą sprzedaży tych udziałów – zalicza się wszelkie, faktycznie poniesione przez podatnika koszty, które warunkują ich nabycie. Przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).
W opisanym zdarzeniu przyszłym nabędzie Pani udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym cena udziałów będzie niższa niż ich wartość rynkowa.
Mając na uwadze powyższe ustalenia, nabycie udziałów w spółkach z o.o. po cenie niższej niż ich wartość rynkowa nie spowoduje powstania po Pani stronie w momencie ich nabycia przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów. Dochodem podlegającym opodatkowaniu będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (cena nabycia udziałów wyrażona w umowach sprzedaży powiększona o poniesione ewentualnie przez Panią wydatki warunkujące nabycie tychże udziałów) pomniejszona o ewentualnie poniesione przez Panią koszty, o których mowa w art. 19 ust. 1 cyt. ustawy. W konsekwencji powyższego Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?