Interpretacja indywidualna z dnia 9 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.809.2025.3.ESZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania Działu X i Działu Y za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a transakcję ich przeniesienia do nowo utworzonych spółek za wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 24 października 2025 r. (wpływ 30 października 2025 r.) oraz pismem z 2 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

A sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Nabywca”) rozpoczęła działalność 5 września 2006 r. Usługi A sp. z o. o. to szeroki zakres działań: projektowanie materiałów marketingowych, produkcja materiałów marketingowych, konfekcjonowanie, magazynowanie i logistyka. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka posiada dwóch udziałowców - osoby fizyczne (1.400 udziałów posiadanych przez udziałowca A.A. oraz 600 udziałów posiadanych przez udziałowca B.B.).

Spółka podlega na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Udziałowcy podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność marketingowa. Ponadto Spółka zajmuje się również usługami i zarządzaniem nieruchomościami, tj. świadczeniem usług magazynowych, logistycznych, biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami.

Zarząd Spółki w dniu 20 października 2023 r. podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”), w ramach której dokonano wydzielenia z majątku Spółki dwóch odrębnych działów, tj. Dział X - stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 1 (dalej: „ZCP 1”) oraz Dział Y - zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 2 (dalej: „ZCP 2”).

Uchwała w sposób szczegółowy przewidziała wydzielenie z majątku Spółki dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, stanowiących wyodrębnione organizacyjny, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, Dz. U. z 2022 r. poz. 172).

Celem wydzielenia Działu X jest świadczenie kompleksowych usług logistycznych, w skład których wchodzą usługi gromadzenia i magazynowania, usługi administrowania, zarządzania i utrzymywania nieruchomości, usługi transportowania, dystrybucji i spedycji towarów, usługi obsługi procesów składowania oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania towarami magazynowymi, usługi obsługi i zarządzania informacją, pozostałe usługi logistyczne dedykowane według potrzeb klientów.

Celem działu jest zapewnienie klientom dopasowanych do ich indywidualnych potrzeb kompleksowych usług magazynowo-logistycznych oraz usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami, które przy wysokiej jakości usług zapewnią klientom poprawę efektywności procesów logistycznych, outsourcing usług oraz redukcji kosztów tych procesów.

Głównymi cechami usług świadczonych w ramach Działu X jest:

1.kompleksowość - świadczenie usług według potrzeb klientów obejmujących najszerszy zakres potrzeb od planowania i zarządzania zapasami, przez transport i magazynowanie, do konfekcjonowania i spedycji końcowej,

2.elastyczność - dopasowanie do różnorodnych potrzeb i wymagań klientów, w zakresie logistyki, magazynowania i transportu oraz rozwój nowych usług według potrzeb klientów,

3.szybkość i punktualność, terminowe realizowanie zleceń klientów,

4.skalowalność - zapewnienie klientom usług odpowiadających zapotrzebowaniu w różnych okresach działalności, szczególnie w okresach pików sprzedażowych przez zwiększenie przepustowości magazynowej i transportowej,

5.efektywność kosztowa - optymalizacja kosztów przez automatyzacje i monitoringu procesów,

6.bezpieczeństwo - rozwój infrastruktury i usług zapewniających wysoki poziom zabezpieczenia towarów i informacji, w tym obsługa towarów łatwopalnych o wysokich wymaganiach ochrony przeciw pożarowej,

7.zintegrowanie z technologią - zarządzanie i monitorowanie łańcucha dostaw z wykorzystaniem narzędzi IT (WMS, TMS, CRM).

Dział Usług X samodzielnie rozwija zakres świadczonych usług, zapewnia ich rentowność oraz ponosi ich ryzyko. Dział Usług X samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.

W zakresie rozwoju usług celem Działu Usług X jest oferowanie usług poprawiających efektywność zarządzania magazynem przez:

• wprowadzenie informatycznego systemu zarządzania magazynem, który zapewni kontrolowanie ruchu towarów, zarządzania materiałami oraz optymalizacje procesów logistycznych.
• wprowadzenie automatycznego systemu identyfikacji towarów, przetwarzanie danych oraz tworzenie na ich podstawie analiz i rekomendacji.
• wprowadzenie monitorowania transportu i optymalizacja procesów transportowych.
• zbieranie i przetwarzanie danych dotyczących procesów logistycznych.

Celem wydzielenia Działu Y jest optymalizacja wynajmu nieruchomości Spółki i uzyskanie stabilnej, długoterminowej stopy zwrotu z własnych obiektów magazynowych.

Dział Y optymalizuje swoją działalność przez zapewnienie klientom dostępu do magazynów o wysokiej jakości technicznej oraz utrzymaniu długoterminowej współpracy z klientami spółki.

Głównymi obszarami aktywności Działu Y jest zapewnienie klientom usług o następujących cechach:

1.dostęp do powierzchni magazynowej o odpowiedniej wielkości (powierzchnia), pojemności (wysokości składowania) i dostępności (ilość i rodzaj doków oraz powierzchni parkingowej), umożliwiającej klientom organizację procesów logistycznych według własnych potrzeb i przy wykorzystaniu własnych zasobów (regały, wózki, pakowarki, obsługa magazynowa, transport),

2.stały i wysoki stanu techniczny nieruchomości,

3.optymalny koszt utrzymania nieruchomości,

4.umożliwienie klientom doboru i montażu wyposażenia magazynów i dodatkowych urządzeń do obsługi procesów prowadzonych przez klientów.

Dział Y samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.

Wskazane w Uchwale Zarządu z 20 października 2023 r. prawa własności nieruchomości są ściśle związane z działalnością konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, każda z nieruchomości związana jest z osiąganym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa przychodem, bez którego zorganizowana część przedsiębiorstwa nie mogłaby samodzielnie realizować działalności zarobkowej.

Dodatkowo należy sprecyzować, że z działalnością każdej z wyodrębnionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie są związane żadne dodatkowe licencje, koncesje, zezwolenia, bowiem przedmioty działalności realizowane przez zorganizowane części przedsiębiorstwa nie wymagają ich posiadania. Tym samym celem wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa było i jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki o niezależnych profilach.

Wspólnicy Spółki rozważają możliwość podjęcia w roku podatkowym 2025 r. podziału Spółki poprzez wydzielenie dwóch nowych podmiotów i wniesienie do każdego z nich jednej ze wskazanych powyżej zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki, obejmujących posiadane obecnie przez Spółkę dwie nieruchomości. Wydzielone dwa nowe podmioty będą posiadały w momencie wydzielenia taką samą strukturę udziałową jak Spółka A Sp. z o.o.

Podział podyktowany jest potrzebą wydzielenia do każdej ze spółek działalności o odmiennym charakterze oraz ryzyku, co umożliwi rozwój tych działalności z wykorzystaniem niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i organizacyjnych. Podział spółki będzie konsekwencją niezależnego charakteru każdej z tych działalności.

Należy wskazać na występującą zasadniczą różnicę pomiędzy działalnością marketingową prowadzoną przez A Sp. z o.o., a świadczeniem usług logistycznych, czy wynajmu nieruchomościami. Prowadzenie tych działalności jest wynikiem zdarzeń historycznych, które przyniosły pozytywne efekty na przestrzeni ubiegłych lat. Obecna skala oraz dalszy rozwój zarówno działalności marketingowej, jak i usług logistycznych, czy wynajmu nieruchomości wymaga zaangażowania nowych zasobów, których nie można skutecznie pozyskać na bazie tak zróżnicowanej struktury spółki. Równocześnie każda z obecnie realizowanych działalności, tj. marketingowa, usługi logistyczne, czy usługi najmu przynoszą obecnie mało efektów synergicznych, co tym bardziej skłania do wydzielenia tych działalności do dwóch osobnych spółek.

Praktyka rynkowa wskazuje, że dynamiczny rozwój biznesu wymaga niezawodnego łańcucha dostaw. Specyfika działania firm wskazuje, że niektóre podmioty potrzebują szerokiego spektrum usług świadczonych na wysokim poziomie, obejmujących transport, składowanie, zarządzanie zamówieniami a także optymalizację każdego etapu procesu logistycznego. Różnorodność usług logistycznych obejmuje szereg specjalizacji dostosowanych do konkretnych potrzeb. Wśród usług logistycznych można wyróżnić transport, dystrybucje, magazynowanie, składowanie, zarządzanie zamówieniami, obsługę celno-podatkową, implementacje technologii usprawniających działanie, monitorowanie i zarządzanie poszczególnymi etapami procesu logistycznego, konfekcjonowanie. Ekonomicznym uzasadnieniem zlecania zewnętrznym podmiotom usług logistycznych jest optymalizacja kosztów, poprawa efektywności procesów co wspiera stały i zrównoważony rozwój firm.

Świadczenie usług logistycznych dla klientów zewnętrznych wymaga od A Sp. z o.o. wysokich kompetencji oraz elastyczności w dostosowaniu się do ich potrzeb. Dla takiej działalności partnerem biznesowym nowo wydzielonej spółki może być podmiot z branży logistycznej, dysponujący zarówno doświadczeniem, jak i zasobami ludzkimi oraz kapitałem.

Z kolei prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej, stanowi inny segment działalności logistycznej, gdzie kluczową rolą jest dostęp do dobrej jakościowo przestrzeni magazynowej, w której klient samodzielnie może organizować procesy logistyczne. Kluczowym zasobem jest w tym przypadku kapitał niezbędny do realizacji inwestycji w postaci wybudowania magazynu, gdzie partnerem biznesowym może być fundusz kapitałowy lub inny inwestor finansowy nie związany z branżą logistyczną.

Zestawienie prowadzonych obecnie przez A Sp. z o.o. działalności wskazuje, że zarówno działalność marketingowa, jak i świadczenie usług logistycznych, czy wynajmu wymaga innych zasobów i sposobu zarządzania. Różnica pomiędzy tymi działalnościami stanowi obecnie podstawę ekonomiczną planowanego podziału na osobne podmioty.

Wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do nowych podmiotów sprawi, że Spółka kontynuować będzie w dalszym ciągu działania związane z projektowaniem i produkcją materiałów marketingowych, natomiast nowo wyodrębnione spółki będą mogły realizować działalność w zakresie najmu nieruchomości (nowa spółka z wniesionym ZCP 2), a także w zakresie świadczenia usług logistycznych, tj. świadczenie kompleksowych usług magazynowych, logistycznych, obsługi biur, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami (nowa spółka z wniesionym ZCP 1).

Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą związane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie - dwie Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić dwa w pełni niezależne podmioty. Ewentualna gorsza kondycja finansowa jednej ze spółek nie wpłynie na rentowność pozostałych, co pozwoli ochronić nie tylko miejsca pracy, ale także kontrahentów poszczególnych spółek. Związane jest to także z inną skalą zobowiązań finansowych nowych podmiotów, z których jeden będzie obciążony kredytem inwestycyjnym zaciągniętym w celu sfinansowania budowy hali magazynowej (ZCP 2), zaś spółka macierzysta będzie korzystać wyłącznie z finansowania zewnętrznego związanego z finansowaniem działalności marketingowej.

Mając na uwadze wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości oraz wyodrębnienie działalności związanej usługami logistycznymi, które funkcjonują w Spółce, wyodrębnienie aktywów i pasywów do odrębnych podmiotów jest naturalną konsekwencją, wskazującą na chęć rozwoju obu podjętych przedsięwzięć.

Wydzielenie odrębnych działalności związanych z usługami logistycznymi, a także działalności związanej z najmem nieruchomości Spółki ułatwi proces rozwoju i pozyskiwania nowych klientów oraz zewnętrznych inwestorów gotowych finansować ten rozwój.

W obecnej sytuacji, jeżeli spółka ZCP 2 chciałaby pozyskać nowego udziałowca (inwestora), to nowy wspólnik musiałby obejmować udziały w spółce, która zajmuje się również działalnością w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych. Dodatkowo rozwój i inwestycje w nowe usługi, czy klientów wymagają odrębnych procesów biznesowych, struktur zarządzania i sposobów finansowania (ZCP 2 głównie kredyt inwestycyjny, ZCP 1 kredyt obrotowy i inwestycyjny, należy podkreślić, że są to dwa odrębne kredyty inwestycyjne).

Majątek pozostający w Spółce po wydzieleniu dwóch nowych podmiotów i wniesieniu do nich ZCP 1 oraz ZCP 2 będzie niewątpliwie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zespół składników osobowych i majątkowych pozostały w Spółce będzie służyć do prowadzenia działalności w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych.

Majątek, który zostanie wydzielony do nowych podmiotów, również będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ramach planowanego podziału, składniki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w obszarze działalności wynajmu nieruchomości, tj. zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego, wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP 2). Natomiast składniki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w obszarze usług logistycznych również zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP 1).

Składniki związane zasadniczo z produkcją i projektowaniem materiałów marketingowych pozostaną w Spółce. Do tej działalności Spółka nie potrzebuje powierzchni magazynowych oraz zasobów do świadczenia usług logistycznych.

1. Składniki wchodzące w skład Działu Usług Logistycznych, który jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach podziału Spółki

Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:

• nieruchomość (dalej zwana jako „Hala G”) wraz z jej infrastrukturą,
• wyposażenie niezbędne do realizacji usług logistycznych w Hali G (regały, maszyny, sprzęt IT, dodatkowe wyposażenie przeciwpożarowe, wyposażenie do konfekcjonowania),
• świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali G z przylegającym terenem parkingu oraz pozostałej infrastruktury i wyposażeniu zlokalizowanych na tej nieruchomości,
• zasoby kadrowe do realizacji usług, w szczególności administrowania i zarządzania nieruchomością, obsługi recepcji, napraw i konserwacji budynki oraz wyposażenia,
• zasoby kadrowe o kwalifikacjach i doświadczeniu do realizacji usług konfekcjonowania towarów.

Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie działalności w zakresie kompleksowych usług logistycznych.

W ramach Działu Usług Logistycznych wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu zostanie zespół pracowników, posiadający odpowiednie kompetencje i realizujący zadania dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów Działu.

W ramach transakcji do nowego, wydzielonego podmiotu przejdą prawa i obowiązku wynikające z umów z kontrahentami, zasadniczo wszystkie umowy z dostawcami oraz zleceniobiorcami.

2. Składniki wchodzące w skład Działu Wynajmu Nieruchomości, który jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach podziału Spółki

Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:

• nieruchomość (dalej zwana jako „Hala H”) wraz z infrastrukturą,
• świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali H z przylegającym terenem parkingu oraz pozostała infrastruktura zlokalizowana na wyżej wymienionej nieruchomości,
• zasoby kadrowe do obsługi usług najmu i dozoru stanu technicznego Hali H.

Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie działalności w zakresie wynajmu nieruchomości.

Zarząd podjął decyzję, iż w okresie przejściowym, do momentu całkowitego wyodrębnienia działalności operacyjnej Działu X i Działu Y, przychody i koszty, które będą niemożliwe do wyodrębnienia w postaci oddzielnych stosunków prawnych (umowy, zlecenia, faktury, rachunki) będą dzielona proporcjonalnie do zakresu prowadzonej działalności przyjmując jako podstawę parametry rzeczywistego zużycia, a w przypadku braku takiego parametru - podział według wartości osiągniętego w danym okresie przychodu.

Spółka A sp. z o. o. (występująca jako usługodawca) zawarła umowę o świadczenie usług logistycznych, gdzie przedmiotem umowy jest najem nieruchomości (Hali G), najem wyposażenia, oraz świadczenie usług prowadzenie recepcji w budynku biurowym, administrowanie nieruchomością, wykonanie napraw technicznych, aranżacji i przebudowy do kwoty 25 000 złotych netto w okresie 3-letnim, usługi dozoru nieruchomości, sprzątania powierzchni biurowej i magazynowej, usługi serwisu wyposażenia, usługi konfekcjonowanie towarów oraz inne usługi dodatkowego według wzajemnych uzgodnień stron umowy. A sp. z o. o. ma w wyżej wymienionej umowie o świadczenie usług logistycznych wpisane prawo współużytkowania części biurowej Budynku oraz parkingu w okresie trwania umowy. Prawo współkorzystania wskutek podziału zostanie zamienione na umowę podnajmu, która pozostanie w majątku głównej części działalności spółki A, tj. działalności marketingowej.

Na podstawie odrębnej umowy Spółka na rzecz której A sp. z o. o. świadczy usługi logistyczne, świadczy A sp. z o. o. usługi zabezpieczenia przeciwpożarowego i usługi zabezpieczenia zasilania awaryjnego obejmujące Halę G z wykorzystaniem infrastruktury znajdującej się w obiektach nie będących własnością A sp. z o.o.

Hala H aktualnie jest wynajęta przez inny podmiot, zaś przedmiotem umowy jest wyłącznie wynajem nieruchomości, bez wyposażenia oraz dodatkowych usług. W rama umowy najemca ma prawo podnająć przedmiotową nieruchomość.

Odbiorcą usług logistycznych i najemcą w przypadku Hali G (ZPC 1) i Hali H (ZPC 2) są dwa różne podmioty.

3. Wyodrębnienie organizacyjne

Dział X oraz Dział Y zostały wyodrębnione na schemacie organizacyjnym Spółki i powstały na mocy odpowiedniej uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Każdemu z działów zostały przypisane określone składniki majątku. Każdy z działów został również wyposażony w odpowiednie zasoby służące prowadzeniu jego działalności gospodarczej.

4. Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział X posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności. W ramach Działu X realizowane są następujące usługi:

1.Usługi wynajmu

a.wynajem powierzchni magazynowej,

b.wynajem powierzchni biurowej,

c.wynajem parkingów,

d.wynajem wyposażenia magazynowego (regały, wózki, urządzenia do pakowania).

2.Usługi logistyczne:

a.Konfekcjonowanie towaru,

b.Monitorowanie stanów magazynowych w grupach asortymentowych,

c.Raportowanie stanów magazynowych wg parametrów klientów,

d.Realizacja indywidualnych zleceń klientów.

3.Usługi administrowania nieruchomością

a.prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej danego budynku,

b.monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,

c.przeglądy okresowe budynków i instalacji,

d.prace konserwacyjne i naprawy,

e.zawieranie i administrowanie umowami związanymi z dostarczeniem do budynku mediów: wody, prądu, gazu, oraz wywozu nieczystości,

f.utrzymanie porządku i czystości w budynku oraz na terenie posesji.

4.Usługi recepcji w budynku biurowym

a.obsługa centrali telefonicznej i poczty elektronicznej, łączenie rozmów,

b.prowadzenie rejestru gości i wydawanie kart visitor,

c.ewidencja korespondencji przychodzącej i wychodzącej,

d.współpraca z kurierami,

e.zapewnienie właściwego obiegu dokumentów w biurze,

f.serwis urządzeń biurowych: drukarki, kserokopiarki, ekspresy itp.,

g.organizacja i obsługa spotkań i konferencji.

5.Usług techniczne

a.roboty konserwacyjne i remontowe,

b.wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,

c.monitorowanie tanu technicznego,

d.monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i urządzeń oraz jego otoczeniu.

6.Usługi aranżacji i przebudowy.

a.świadczenie usług doradztwa technicznego dla klientów w zakresie organizacji przestrzeni magazynowej i biurowej,

b.świadczenie usług architektury wnętrz,

c.opracowywanie projektów przebudowy,

d.realizacji projektów przebudowy.

7.Usługi konfekcjonowania

a.przepakowywania produktów,

b.kompletowanie produktów,

c.tworzenie zestawów wg zleceń,

d.tworzenie opakowań zbiorczych,

e.monitorowani procesu dostawy.

8.Usługi zarządzania odpadami na zlecenie klienta.

9.Usługi przetwarzania danych

a.zapewnienie infrastruktury IT do rejestrowania towarów klienta,

b.przetwarzanie danych

c.tworzenie raportów,

d.monitorowanie stanów magazynowych wg kryteriów klienta.

10. Usługi dozorowania

a.dozorowanie przestrzeni parkingowej oraz zapobieganie zagrożeniom,

b.dozorowanie przestrzeni magazynowej i biurowej oraz zapobieganie zagrożeniom,

c.podejmowanie interwencji w razie wykrycia zagrożenia życia, zdrowia lub mienia, a także wobec zaistnienia innych okoliczności wymagających reakcji (np. awarii, kradzieży) i współpraca z odpowiednimi służbami (policji, staż pożarna, pogotowie medyczne lub innych służb),

d.obsługa elektronicznych urządzeń sygnalizacji alarmowej (p. pożarowej, gazowej) w tym stały dozór sygnałów alarmowych i podejmowanie reakcji, stosownie do tego rodzaju sygnałów,

e.obsługa monitoringu przemysłowego,

f.zamykanie bram i drzwi wejściowych po zakończeniu pracy oraz kontrola zabezpieczeń,

g.zapewnienie ochrony przed dostępem do nieruchomości i majątkiem znajdującym się na terenie nieruchomości osób nieupoważnionych, w tym sprawdzanie uprawnień.

11. Usługi sprzątania

a.sprzątanie powierzchni biurowej,

b.sprzątanie powierzchni magazynowej.

12. Obsługa powierzchni socjalnych

a.zapewnienie odpowiedniego wyposażenia,

b.zapewnienie wyposażenia dodatkowego wg potrzeb klientów,

c.świadczenie usług cateringowych.

W ramach Działu X są realizowane następujące funkcje:

•Administrowanie, w tym obsługa kadrowa,

•Utrzymanie techniczne infrastruktury i wyposażenia,

•Sprzedaż i rozliczenia,

•Realizacji usług.

Do zadań sekcji Administrowania należy:

•zarządzanie nieruchomościami,

•zlecenia usług podwykonawcom,

•obsługa kadrowa pracowników i współpracowników działu,

•prowadzenie ewidencji świadczonych usług i zakupów,

•sporządzanie analiz i raportów okresowych,

•prowadzenie archiwum działu,

•dbanie o jakość usług,

•opisywanie dokumentów księgowych w celu zapewnienia poprawności rozliczeń.

Do zadań sekcji Utrzymania technicznego infrastruktury i wyposażenia należy:

•monitorowanie stanu technicznego hali, infrastruktury i wyposażenia technicznego udostępnionego w ramach niniejszej umowy,

•przeprowadzanie napraw i aranżacji,

•przeprowadzenia przeglądów doraźnych i okresowych,

•realizacja inwestycji i modernizacji infrastruktury.

Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:

•utrzymanie relacji z klientami,

•pozyskiwanie nowych klientów,

•analiza rynku,

•wnioskowanie zmian w zakresie i sposobie świadczonych usług,

•rozliczanie umów,

•rozliczanie budżetu działu.

Do zadań sekcji Realizacji usług należy:

•świadczenie usług na rzecz klientów,

•zapewnienie zasobów do realizacji usług,

•prognozowanie zapotrzebowania na usług.

Dział Y posiada własne zasoby i kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności.

W ramach Działu Y są realizowane następujące funkcje:

·Administrowanie,

·Sprzedaż i rozliczenia.

Do zadań sekcji Administrowania należy:

•administrowanie i zarządzanie nieruchomościami, w tym zapewnienie stanu technicznego nieruchomości na poziomie umożliwiającym jego prawidłowe użytkowanie,

•prowadzenie archiwum działu,

•opisywanie dokumentów księgowych w celu zapewnienia poprawności rozliczeń,

•obsługa kadrowa i administracyjna.

Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:

·zawieranie i rozwiązywanie umów,

·rozliczanie umów,

·utrzymywanie kontaktów z klientami,

·sporządzanie okresowych raportów z działalności.

W ramach Działu Y realizowane są następujące usługi:

1.Usługi wynajmu

a.wynajem powierzchni magazynowej,

b.wynajem powierzchni biurowej,

c.wynajem parkingów.

2.Usługi administrowania nieruchomością

a.prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej danego budynku,

b.monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku, c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,

c.prace konserwacyjne i naprawa infrastruktury technicznej.

3.Usług techniczne

a.roboty konserwacyjne i remontowe,

b.wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,

c.monitorowanie tanu technicznego,

d.monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i urządzeń oraz jego otoczeniu.

Do Działu X i oddzielnie do Działu Y zaalokowani zostali pracownicy wyższych szczebli pełniących funkcje zarządcze.

5. Wyodrębnienie finansowe

W systemie księgowym Spółki koszty i przychody związane z Działem X oraz Działem Y zostały odpowiednio wydzielone dla każdego z działów. Każdy z działów prowadzi wydzieloną ewidencję przychodów i kosztów, a w przypadku Działu X prowadzona oddzielna ewidencja wyposażenia technicznego udostępnianego najemcom. Przychody alokowane są bezpośrednio, według prowadzonej działalności w danym dziale.

Każdy z działów przygotowuje oddzielny budżet przychodów, kosztów i nakładów kapitałowych na dany rok obrachunkowy. Budżet każdego działu zakładają obciążenie 10% udziałem kosztów ogólnych (w tym kosztów zarządu), a kryterium poprawności założeń budżetowych jest każdorazowo dodatni poziom (…), nie mniejszy niż 20% dla Działu X i 10% dla Działu Y. Sposób działania każdego z działów umożliwia jednoznaczną identyfikację przychodów i kosztów generowanych przez dany dział.

Ponadto A Sp. z o.o. sporządziła odrębny rejestr środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla każdego z działów, a także ma możliwość sporządzenia odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat).

Dział X oraz Dział Y posiadają również odrębne rachunki bankowe. Mając na uwadze powyższe istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych w postaci raportów generowanych dla Działu X oraz odrębnie raportów dla Działu Y oraz określenie sytuacji finansowej każdego z działów.

6. Niezależne przedsiębiorstwa

Aktualnie i na dzień podziału - Dział X oraz Dział Y będzie w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z podziałem zachowana została pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Wyodrębnienie Działu X umożliwia prowadzenie działalności w takim samym zakresie, w jakim działalność ta byłaby prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Wyodrębnienie Działu Y również spełnia powyższe kryterium.

Spółka zwraca uwagę, iż wniosek dotyczący przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego z analogicznym opisem, ale w innym zakresie zostanie również złożony przez Wspólników Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Do nowych podmiotów wydzielonych w przedsiębiorstwie przejdą wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem.

W oparciu o wnoszone składniki majątkowe wchodzące w skład wydzielonego Działu X i Działu Y, nowo utworzone podmioty będą miały w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych.

Pytania

Wnioskodawca wnosi o udzielenie odpowiedzi na pytania:

1. Czy przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział X na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT, czy też będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT?

2. Czy przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Y na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT, czy też będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział X na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot, nie będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT,

2.przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Y na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot, nie będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT.

Ad. 1 i 2

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest, aby:

·istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

·zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

·zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, Dział X oraz Dział Y będące odrębnymi zespołami składników majątkowych wyodrębnionymi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w ramach Spółki, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Świadczą o tym następujące fakty i argumenty.

1. Wyodrębnienie organizacyjne

Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 7 października 2008 r., sygn. ILPB3/423-496/08-2/HS]. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 lutego 2009 r., sygn. IPPB5/423-165/08-6/MB, podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 3 marca 2008 r. sygn. IP-PB3-423- 524/07-2/MB).

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu Y oraz zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu X powyższe warunki należy uznać za spełnione. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia Działu X oraz wyodrębnienia Działu Y, utworzonego na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki.

Należy podkreślić, iż wyodrębnienie Działu X oraz wyodrębnienie Działu Y jest uwzględnione w strukturach Spółki oraz w jej schemacie organizacyjnym. Każdy z działów podlega zarządowi Spółki i posiada własne zasoby kadrowe oraz osobę zarządzająca pełniącą funkcję kierownika działu. Do Działu X zostali przyporządkowani pracownicy posiadający odpowiednie kompetencje do realizacji zadań, które są przedmiotem działalności działu. Do Działu Y zostali przyporządkowani pracownicy posiadający kompetencje odpowiednie do realizacji zadań, które są przedmiotem działalności działu.

Ponadto, zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innej płaszczyźnie. Dział X samodzielnie zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług obejmujących usługi magazynowania, usługi logistyczne, usługi administrowania, zarządzania i utrzymania nieruchomości oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania towarami magazynowymi.

Majątek wydzielony w ZCP 1 - HALA G wraz z infrastrukturą oraz wyposażeniem dodatkowych, umowami, odrębną kadrą pracowniczą, pozwala na samodzielną realizację usług realizowanych przez Dział X. Wyodrębnienie organizacyjne Działu X jako zbiór składników mogących funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, funkcjonuje (jak sama nazwa wskazuje) jako odrębny dział - odrębny od Działu Y i pozostałej działalności gospodarczej Spółki.

Z kolei Dział Y zajmuje się najmem nieruchomości magazynowych i tym samym uzyskaniem stabilnej długoterminowej stopy zwrotu z własnych obiektów magazynowych bez świadczenia dodatkowych usług logistycznych, związanych z administrowaniem, konfekcjonowaniem czy zarządzaniem towarami magazynowymi.

Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych wypełnia znamiona wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ zmaterializowane jest w postaci wyodrębnienia osobnych działów w ramach istniejącej spółki, a działy zostały wyodrębnione na podstawie osobnego dokumentu - uchwały zarządu Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że głównym przedmiotem działalności spółki, który pozostanie w Spółce dzielonej jest działalność marketingowa. Natomiast dodatkowymi, odrębnymi przedmiotami działalnościami jest działalność w zakresie usług logistycznych, usług i zarządzaniem nieruchomości, tj. świadczenie usług magazynowych, logistycznych, biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami, co obejmuje swoim zakresem Dział X, który posiada odpowiedni majątek i kadrę, by móc prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w powyższym zakresie. Hala G wraz z jej infrastrukturą i wyposażeniem dodatkowych jest niezbędna do realizacji wyżej wymienionych usług. W przeciwieństwie do Działu Y oraz pozostałej działalności spółki, Dział X obejmuje swoim zakresem świadczenie usług na rzecz kontrahentów takich jak prowadzenie recepcji w budynku, administrowanie nieruchomością, naprawy techniczne, aranżacje i przebudowy, dozór nieruchomości, sprzątanie powierzchni biurowej oraz powierzchni magazynowej, a także dodatkowa ochrona przeciwpożarowa. Ponadto Dział X zapewnia kontrahentom konfekcjonowanie towarów, w tym m.in. przepakowywanie, foliowanie, etykietowanie, ocenę jakościową, raportowanie, logistykę, kompletację, wymianę towarów oraz przygotowywanie zestawów specjalnych.

Ponadto, Dział X zapewnia wyposażenie dodatkowe według potrzeb klientów m.in. regały, wózki czy sprzęt IT dla systemu magazynowego.

Ponadto przedmiotem działalności spółki jest również najem nieruchomości spółki. Działalność w tym zakresie prowadzi Dział Y. Składniki wchodzące w skład Działu Y, czyli Hala H wraz z infrastrukturą, świadczenia oraz umowy związane z obsługą i funkcjonowaniem Hali H z przylegającym terenem parkingu oraz pozostała infrastruktura zlokalizowana na wyżej wymienionej nieruchomości są niezbędne do realizacji najmu nieruchomości spółki, którym to zajmuje się Dział Y. W przeciwieństwie do Działu X i pozostałej działalności gospodarczej Spółki, Dział Y zapewnia wyłącznie powierzchnie magazynową na potrzeby operacji logistycznych klientów, jednocześnie Dział Y w żadnym zakresie nie zapewnia dodatkowych usług logistycznych, ani marketingowych dla swoich klientów, którzy w tym zakresie wykorzystują swoje zasoby.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę stan faktyczny zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych stanowiących Dział X oraz Dział Y są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest zgodne z podejściem organów podatkowych prezentowanym w przytoczonych powyżej interpretacjach prawa podatkowego. W ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe przypisane do Działu X oraz Działu Y spełniać będą zatem niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

2. Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2013 r. (nr ILPP1/443-378/13-2/JSK) wskazał, że: „[...] zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”. Podobne stanowisko znaleźć można w innych interpretacjach prawa podatkowego, np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 2 października 2012 r. (nr IBPBI/2/423-795/12/SD), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 15 grudnia 2011 r. (nr IBPB1/2/423-1159/11/CzP), a także w wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat (np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt lll SA/Wa 2836/11).

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi każdego z działów będzie istniał wyraźny związek funkcjonalny. Dział X oraz Dział Y obecnie funkcjonują w ramach struktury organizacyjnej Spółki w oparciu o przydzielone do nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności, środki trwałe i wartości niematerialne oraz dedykowani pracownicy.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym zespoły składników majątkowych składających się na Dział X oraz Dział Y nie będą stanowić zbiorów przypadkowych elementów, lecz będą zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy.

Zespół składników Spółki przypisany do Działu X oraz Działu Y podlegający podziałowi będzie służył dalszemu prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie usług logistycznych i usług najmu. W ramach podziału na nowe podmioty przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami oraz zasadniczo wszystkimi dostawcami. W konsekwencji, po wydzieleniu do nowych podmiotów zorganizowanych części przedsiębiorstwa, nowe spółki będą realizować umowy zawarte przez Spółkę. Nowe spółki powstałe w wyniku podziału przejmą również zobowiązania z tytułu umów i zobowiązań finansowych.

Po przeniesieniu zespół tych składników będzie zatem tworzył przedsiębiorstwo spółki i będzie wystarczający do prowadzenia przez nią działalności w takim samym zakresie, jak wcześniejsza działalność Działu X oraz Działu Y.

3. Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) Dział X oraz Dział Y będą również wyodrębnione finansowo. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej.

Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 18 marca 2008 r. (sygn. IBPB3/423-100/08/MS) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach stwierdzono, iż wyodrębnienie finansowe: „Nie oznacza, samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Organy podatkowe przyjmują również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w postanowieniu Naczelnika Opolskiego Urzędu Skarbowego z 20 kwietnia 2006 r. (sygn. PD/423-4/GC/2006).

O wyodrębnieniu finansowym Dział X oraz Dział Y od pozostałej działalności świadczy fakt, że na te potrzeby aktualnie przygotowywane są odrębne budżety i okresowe raporty zarządcze w postaci rachunku zysków i strat. W systemie księgowym Spółki dokonano zasadniczego podziału kont księgowych w taki sposób, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych Działem Y, z Działem X oraz działalnością marketingową Spółki.

Przychody alokowane są bezpośrednio, według charakteru prowadzonej działalności. Koszty są także alokowane bezpośrednio bądź w przypadku kosztów wspólnych takich jak np. koszty zarządu do momentu podziału będą alokowane pomiędzy Działy na podstawie przyjętego klucza przychodowego. Ponadto Spółka sporządziła odrębne rejestry środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także ma możliwość sporządzenia odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat, który dla celów wewnętrznych zostanie przygotowany za cały 2024 r.).

Dział Y oraz Dział X posiadają również własne, odrębne rachunki bankowe, które są wykorzystywane m.in. w rozliczeniach z kontrahentami.

Podsumowując powyższe istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych w postaci raportów generowanych dla Działu Y oraz osobno dla Działu X oraz określenia ich pozycji finansowej. W związku powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Y oraz Dział X należy traktować jako wyodrębnione finansowo zespoły składników majątkowych.

4. Niezależne przedsiębiorstwo

Zdaniem Spółki zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Dział Y oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący Dział X zdolne są do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w nowych podmiotach.

Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 12 maja 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-282/08-2/PS) oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 czerwca 1998 r. (sygn. akt SA/Gd 1097/96).

Jak wskazano powyżej, Dział Y oraz odrębnie Dział X stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych, stworzone i przygotowany do prowadzenia działalności gospodarczej. Dział X stanowi wyodrębnioną część Spółki, która samodzielnie realizuje powierzone zadania. Dział X posiada odpowiednie składniki materialne i niematerialne niezbędne w zakresie powierzonych mu zadań. Po dokonaniu podziału poprzez wydzielenie, zespół składników, wnoszony do nowego wyodrębnionego podmiotu będzie wykorzystywany do kontynuowania tej działalności.

Dział Y również stanowi wyodrębnioną część Spółki, która samodzielnie realizuje powierzone zadania. Dział Y posiada odpowiednie składniki materialne i niematerialne niezbędne w zakresie powierzonych mu zadań. Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, zespół składników, wnoszony do nowego wyodrębnionego podmiotu będzie wykorzystywany do kontynuowania tej działalności.

W ocenie Wnioskodawcy wyżej wymienione działy oraz pozostała działalność spółki spełniać będą wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego i jednocześnie mógłby prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny, a zatem stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział X (stanowiącego odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT) na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot, nie będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Y (stanowiącego odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. pkt 27e ustawy o VAT) na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot, również nie będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT.

Przedmiotem wniosku jest podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Restrukturyzacja (ww. podział) dokonywana jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jej celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Do nowych podmiotów wydzielonych w przedsiębiorstwie przejdą wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.