Interpretacja indywidualna z dnia 17 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDWB.4010.145.2025.2.APA
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 września 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 października 2025 r. (wpływ 3 listopada 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością istniejąca od (...) r., od września 2024 r. na tzw. CIT estońskim (uzasadnieniem jest rozległy projekt inwestycyjny związany z koniecznością (...) znajdującego się w (...)).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje rejestrację Fundacji której będzie jedynym fundatorem. Celem Fundacji będzie płatny wynajem od władz miejskich obiektu (...), w którym będzie prowadzona działalność w zakresie promocji szeroko pojętej kultury ze szczególnym uwzględnieniem kultury (...).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zarządzała obiektem (...) na zlecenie Fundacji (...).
Fundacja (...) będzie refakturowała na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie koszty wynikające z umowy najmu tj. koszty czynszu, energii i inne koszty eksploatacyjne.
Organami Fundacji (...) będą:
1)Rada Fundacji – w jej skład wejdą wspólnicy, którzy nie będą pobierali wynagrodzenia za pracę w organie,
2)Zarząd Fundacji – w jego skład wejdą osoby spoza grona wspólników.
Uzupełnienie wniosku
Spółce nie będą przysługiwały żadne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymywania świadczeń jako fundatorowi lub beneficjentowi Fundacji. Spółka będzie wyłącznie fundatorem, nie będzie natomiast uprawniona do pobierania jakichkolwiek świadczeń pieniężnych, rzeczowych lub niemajątkowych z tytułu uczestnictwa w Fundacji.
Wspólnikom Spółki nie będą przysługiwały żadne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymywania świadczeń od Fundacji. Fundacja nie będzie ustanawiała wspólników jako beneficjentów w rozumieniu ustawy o fundacjach rodzinnych lub innych przepisów szczególnych.
Fundacja będzie podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ Spółka będzie jej fundatorem oraz podmiotem, który faktycznie zainicjował jej powstanie i finansuje jej działalność.
Poza kosztami czynszu i energii, refakturowane będą wyłącznie:
a)koszty łącza internetowego
b)koszty światłowodu
Fundacja będzie stroną umowy najmu obiektu (...) od władz miasta, natomiast Spółka będzie zarządzała tym obiektem na zlecenie Fundacji. Refakturowanie kosztów ma na celu pokrycie przez Spółkę faktycznych wydatków ponoszonych przez Fundację w związku z wynajmem obiektu, z którego Spółka korzysta przy realizacji swojej działalności gospodarczej.
Wydatki z tytułu refakturowanych kosztów są bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki, tj. eksploatacją obiektu (...) i uzyskiwaniem przychodów z działalności w zakresie (...). Wydatki te stanowią typowe koszty operacyjne związane z działalnością (...) i nie są świadczeniem na rzecz wspólników ani osób powiązanych w rozumieniu przepisów o tzw. estońskim CIT.
Pytanie
Czy płatności Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do podmiotu powiązanego (zależnego) Fundacji (...) za refaktury z tytułu opłat czynszowych i eksploatacyjnych obiektu (...) będą naruszały zasady tzw. CIT estońskiego i będą podlegały opodatkowaniu?
Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
Zdaniem Spółki, płatności dokonywane przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Fundacji (...) z tytułu refakturowanych kosztów najmu i eksploatacji obiektu (...) nie stanowią ukrytego zysku ani innego świadczenia na rzecz wspólników, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Płatności te są ekwiwalentne wobec rzeczywistych kosztów ponoszonych przez Fundację na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim i służą prowadzeniu przez Spółkę działalności operacyjnej. Tym samym nie naruszają zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawa o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
1)(uchylony)
2)mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
3)podatnik:
a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
4)prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
5)nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
6)nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
7)złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
1)roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
2)(uchylony)
3)roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
4)roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,
b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
Z wyżej powołanych przepisów wynika, że podatnik wybierając opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać przez cały okres korzystania z tej formy opodatkowania, bowiem w przeciwnym razie może, na podstawie art. 28l ust. 1 ustawy o CIT utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia czy płatności Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do podmiotu powiązanego (zależnego) Fundacji (...) za refaktury z tytułu opłat czynszowych i eksploatacyjnych obiektu (...) będą naruszały zasady tzw. CIT estońskiego.
Jak wynika z opisu sprawy Państwa Spółka planuje rejestrację Fundacji, której będzie jedynym fundatorem.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 166 ze zm.):
Fundacje mogą ustanawiać osoby fizyczne niezależnie od ich obywatelstwa i miejsca zamieszkania bądź osoby prawne mające siedziby w Polsce lub za granicą.
Zgodnie z art. 4 ww. ustawy:
Fundacja działa na podstawie przepisów niniejszej ustawy i statutu.
W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o fundacjach:
Fundator ustala statut fundacji, określający jej nazwę, siedzibę i majątek, cele, zasady, formy i zakres działalności fundacji, skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków. Statut może zawierać również inne postanowienia, w szczególności dotyczące prowadzenia przez fundację działalności gospodarczej, dopuszczalności i warunków jej połączenia z inną fundacją, zmiany celu lub statutu, a także przewidywać tworzenie obok zarządu innych organów fundacji.
Zgodnie natomiast z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061):
Mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.
Prawa majątkowe to natomiast prawa podmiotowe, przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko obowiązki, ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów, a także proporcji, w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.
Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik jeżeli nie posiada (…) innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
Jak wynika z literalnego brzmienia treści przepisu, w sytuacji posiadania przez podatnika praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, nie może on korzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek. Ustawodawca wiąże więc brak możliwości stosowania ryczałtu z istnieniem uprawnienia (prawa majątkowego) przysługującego podatnikowi do otrzymania określonego świadczenia majątkowego w związku z byciem fundatorem lub beneficjentem fundacji.
W świetle powyższego, jeżeli Państwa Spółka pomimo utworzenia Fundacji nie będzie posiadała praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, to powołanie Fundacji nie będzie naruszało warunków opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek.
W związku z powyższym Państwa stanowisko w tym zakresie uznano za prawidłowe.
Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy płatności Państwa Spółki do Fundacji za refaktury z tytułu opłat czynszowych i eksploatacyjnych obiektu (...) będą podlegały opodatkowaniu Estońskim CIT.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawa o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2)świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8)wydatki na reprezentację;
9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
1)wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2)wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
3)kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
W myśl art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
Ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą płatny jest do 20-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonano świadczenie.
Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:
-wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
-inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.
W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.
Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w powyższym przepisie nie zostały w sposób szczególny zdefiniowane przez ustawodawcę. Ustawodawca nie podał również przykładu takich wydatków. Wobec braku definicji ustawowej tego pojęcia zasadne jest posłużenie się definicjami z języka powszechnego. Słownik języka polskiego (www.sjp.pl) definiuje przymiotnik „związany” jako: mający związek, coś wspólnego z kimś, z czymś. A contrario „niezwiązany” należy rozumieć jako: niemający związku, czegoś wspólnego z kimś, z czymś. Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą można więc zaliczyć tylko takie wydatki, które nie mają związku z prowadzoną działalnością.
Przechodząc do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.
Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
Mając na uwadze powyższe, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie organu ponoszone przez Spółkę koszty czynszu, energii, łącza internetowego, światłowodu na podstawie refaktury od powiązanej fundacji nie stanowią podstawy do opodatkowania ryczałtem jako dochód z tytułu ukrytych zysków.
Z okoliczności sprawy wynika, że założona przez Spółkę fundacja będzie formalnym najemcą obiektu (...) od władz miasta. Spółka natomiast będzie korzystała z tego obiektu w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Z tego względu fundacja będzie refakturowała na Spółkę koszty czynszu, energii, łącza internetowego oraz światłowodu.
Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku „wydatki z tytułu refakturowania kosztów są bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki, tj. eksploatacją obiektu kinowego i uzyskiwaniem przychodów z działalności w zakresie dystrybucji i projekcji (...)” oraz że „refakturowanie kosztów ma na celu pokrycie przez Spółkę faktycznych wydatków ponoszonych przez fundację w związku z wynajmem obiektu, z którego Spółka korzysta przy realizacji swojej działalności gospodarczej”.
W świetle tak przedstawionych okoliczności brak jest podstaw do uznania, że Spółka dokonuje na rzecz fundacji świadczenia, które należałoby rozpatrywać jako dochód z tytułu ukrytego zysku. Refakturowanie następuje w celu pokrycia kosztów związanych z działalnością gospodarczą Spółki. Obiekt (...) oraz refakturowane na Spółkę koszty pozostają w bezpośrednim związku z działalnością operacyjną Spółki, a ponoszone wydatki służą realizacji jej celów gospodarczych.
W takim przypadku działania i decyzji Spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ponoszenia opisanych we wniosku wydatków nie należy oceniać jako podejmowanych pod wpływem podmiotu powiązanego. Do zawarcia opisanej transakcji doszłoby również gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane, gdyż wynajmowany obiekt (...) jest niezbędny do prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej. W tym względnie opisane we wniosku koszty, jak można przypuszczać, byłyby również ponoszone gdyby stroną umowy najmu z miastem była np. bezpośrednio Spółka.
Istotne znaczenie ma również to, że fundacja jako podmiot powiązany nie jest właścicielem obiektu (...), a na Państwa rzecz następuje jedynie refakturowanie opisanych we wniosku kosztów (ponoszonych na rzecz podmiotu trzeciego) związanych z działalnością gospodarczą Spółki. W tym względzie ponoszone koszty uwzględniają potrzeby Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności i są zasadne w aspekcie sytuacji majątkowej Spółki i faktycznych jej potrzeb biznesowych.
Z powyższych względów, opisanych we wniosku płatności z tytułu refaktury kosztów czynszu, energii, łącza internetowego i światłowodu nie należy również traktować jako podstawy do ustalenia dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym płatności za refaktury z tytułu opłat czynszowych i eksploatacyjnych obiektu (...) nie stanowią ukrytego zysku ani innego świadczenia na rzecz wspólników, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?