Interpretacja indywidualna z dnia 19 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.620.2025.3.MD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału spółki o wartość niewypłaconych wspólnikom odsetek od pożyczek. Uzupełnili go Państwo - samoistnie - w pismach z 24 października 2025 r. (data wpływu - 29 października 2025 r.) i 21 listopada 2025 r. (data wpływu 26 listopada 2025 r.) oraz - w odpowiedzi na wezwanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych - 8 grudnia 2025 r. (data wpływu 9 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) r. powstała spółka pod firmą (...) spółka z o.o. spółka komandytowa, na zwołanym posiedzeniu w Kancelarii Notarialnej (...), przed notariuszem (...), na podstawie treści uchwały zaprotokołowanej w akcie notarialnym Rep. A Nr (...), w wyniku podjęcia uchwały o przekształceniu z (...) r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...), w podmiot pod nazwą: (...) spółka z o.o. spółka komandytowa. (...) spółka z o.o. spółka komandytowa posiada dane rejestrowe: nadany numer ewidencyjny (...), numer REGON: (...) oraz numer w KRS: (...).

(...) r. powstała spółka pod firmą (...) Spółka Komandytowa, na zwołanym posiedzeniu w Kancelarii Notarialnej (...), przed notariuszem (...), na podstawie treści uchwały zaprotokołowanej w akcie notarialnym Rep. A Nr (...), w wyniku likwidacji (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przekształcenia (...) spółka z o.o. spółka komandytowa.

(...) Spółka Komandytowa posiada niezmienione dane rejestrowe: nadany numer ewidencyjny NIP, numer REGON oraz numer KRS.

W latach (...) wspólnicy (...) spółka z o.o. spółka zawarli umowy pożyczek pieniężnych z przedmiotową Spółką na łączną kwotę: (...) zł (słownie: (...)). Przedmiotowe pożyczki pieniężne zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki. Od udzielonych pożyczek pieniężnych został naliczony i zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych wraz z naliczonymi i zapłaconymi odsetkami.

W latach (...) następcy prawni, wspólnicy (...) Spółka Komandytowa oraz (...) spółka jawna, zawarli umowy pożyczek pieniężnych z przedmiotową Spółką na łączną kwotę (...) zł (słownie: (...) złotych). Przedmiotowe pożyczki pieniężne zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki. Od udzielonych pożyczek pieniężnych został naliczony i zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych wraz z naliczonymi i zapłaconymi odsetkami. W tym miejscu podatnik wskazuje, ze w okresie lat (...) zostały zawarte umowy pożyczek na łączną wartość (...) zł (słownie: (...)) oraz został naliczony i zapłacony łącznie podatek od czynności cywilnoprawnych w kwocie: (...) zł (słownie: (...)).

Pożyczki pieniężne zaciągnięte przez (...) spółka z o.o. spółka komandytowa w okresie do(...) r. zostały częściowo zwrócone pożyczkodawcom, na łączną kwotę: (...) zł (słownie: (...) złotych). Z tytułu zwróconych pożyczek pieniężnych pożyczkobiorca - (...)spółka z o.o. spółka komandytowa naliczyła stosowne odsetki od udzielonych pożyczek dla pożyczkodawców, w łącznej kwocie (...) zł. (słownie: (...)).

Od odsetek z tytułu udzielonych pożyczek pieniężnych (...) spółka z o.o. spółka komandytowa jako płatnik naliczyła stosowne podatki dochodowe od osób fizycznych (pożyczkodawców) PIT-8AR w łącznej kwocie (...) zł ((...)) oraz dokonała zapłaty przedmiotowego podatku.

Pożyczki pieniężne zaciągnięte przez (...) Spółka Komandytowa w okresie od (...) r. zostały częściowo zwrócone pożyczkodawcom na łączną kwotę: (...) zł słownie (słownie: (...) złotych). Z tytułu zwróconych pożyczek pożyczkobiorca - następca prawny - (...) Spółka Komandytowa naliczyła stosowne odsetki od udzielonych pożyczek dla pożyczkodawców w łącznej kwocie (...) zł (słownie: (...)). Od odsetek z tytułu udzielonych pożyczek pieniężnych (...) spółka z o.o. spółka komandytowa, jako płatnik, naliczyła stosowne podatki dochodowe od osób fizycznych (pożyczkodawców) PIT-8AR, w łącznej kwocie (...) zł (słownie: (...)) oraz dokonała zapłaty przedmiotowego podatku.

Podatnik (...) Spółka Komandytowa oświadcza, że do przedstawionej powyżej informacji w okresie: od (...) r. do (...) r. pomiędzy Organem podatkowym a podatnikiem nie istnieją żadne roszczenia finansowe Stron, z powyżej wskazanych tytułów podatkowych, jak również podatnik nie posiada żadnych zobowiązań podatkowych z tamtego okresu.

(...) r. podatnik (...) Spółka Komandytowa złożył w Urzędzie Skarbowym (...) deklaracje PCC-3 w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatnik określił przedmiot opodatkowania i treść czynności cywilnoprawnych oraz miejsce i datę ich dokonania, jak również wskazał, iż podwyższenie kapitału wspólników przedmiotowej Spółki nastąpiło na skutek konwersji udzielonych Spółce pożyczek i dofinansowań przez wspólników. Łączna kwota przedmiotu opodatkowania wyniosła (...) zł (słownie: (...)). Podatnik dokonał stosownego naliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie (...) zł (słownie: (...)), który został zapłacony (...) r. Do złożonych deklaracji zostały doręczone skany aneksów do przedmiotowych pożyczek oraz skany pism wspólników, dotyczących przeksięgowania dofinansowań na kapitał. Wszystkie dotychczasowe czynności podatnika były dokonywane w dobrej wierze.

(...) r. został odnaleziony dokument „Oświadczenie” wspólnika (...) z (...) r., uprzednio zagubiony w trakcie przeprowadzki Biura Rachunkowego oraz zmiany miejsca archiwowania dokumentów Spółki. Z treści „Oświadczenia” wynika, że dokonana wpłata na rzecz (...) spółka z o.o. spółka komandytowa (...) r. w kwocie (...) zł (słownie: (...)) nie jest pożyczką, a uzupełnieniem kapitału. Po zasięgnięciu opinii Biura Rachunkowego (firmy obsługującej księgowość Spółki) oraz Kancelarii Notarialnej (...) Spółka Cywilna wynikła sytuacja wystąpienia błędów rachunkowych, w tym w rozrachunkach z Urzędem Skarbowym (...) z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych, co należy zaznaczyć, iż bez uszczerbku finansowego na rzecz dochodów Skarbu Państwa.

Z tych nakierowań zaistniała następująca sytuacja materialnoprawna:

(...) r. została zawarta umowa pożyczki pieniężnej pomiędzy wspólnikiem (...) a (...) spółka z o.o. spółka komandytowa w kwocie (...) zł (słownie: (...)). Przedmiotowa umowa znajdowała się w obrocie prawnym do (...) r. Od przedmiotowej umowy został naliczony i odprowadzony podatek od czynności cywilnoprawnych, co podatnik wskazał na wstępie, a ponadto oświadczył, iż nie wnosi żadnych roszczeń finansowych z powyżej wskazanego tytułu podatkowego oraz w minionym okresie, jak również nie posiada żadnych zobowiązań podatkowych wobec Skarbu Państwa. Oświadczenie podatnika było aktualne, bez zastrzeżeń na dzień składania pisma w Urzędzie Skarbowym (...), tj. do (...) r.

(...) r. podatnik (...) Spółka Komandytowa otrzymał z Biura Rachunkowego (...) Spółka z o.o. dwa dokumenty, z treści których wynikają zapisy:

- Konta syntetyczne i analityczne + BO. Obroty i salda za okres od (...) r. do (...) r., z uwzględnieniem bufora. Konta od (801) do (801). Poziom: wszystkie. Saldo konta 801 wynosi (...) zł;

- Konta syntetyczne i analityczne + BO. Obroty i salda za okres od (...) r. do (...) r., z uwzględnieniem bufora. Konta od (260) do (260). Poziom: wszystkie. Saldo konta 260 wynosi (...) zł.

Z analizy dotychczas przedstawionych dokumentów formalno-prawnych, finansowych oraz podatkowych wynika, iż należało doprowadzić istniejący stan prawny do aktualnej zgodności ze stanem faktycznym, a to:

- Poprzez zmniejszenie podwyższenia kapitału wspólników (...) Spółka Komandytowa z kwoty (...) zł (słownie: (...)) do kwoty (...) zł (słownie: (...)), gdyż różnica w kwocie (...) zł (słownie: (...)), według oświadczenia wspólnika (...), była podwójnie wyartykułowana w dokumentach: raz w kapitale wspólników, a drugi raz na rozrachunkach ze wspólnikami, co było spowodowane brakiem w rozliczeniach zaginionego dokumentu w Spółce.

- Poprzez dokonanie korekty uprzednio złożonej deklaracji od czynności cywilnoprawnej (...) r., dotyczącej podniesienia kapitału wspólników.

Równocześnie, podatnik (...) Spółka Komandytowa dodatkowo informuje, iż (...) r. odbyło się posiedzenie spółki (...) Spółka Komandytowa, w Kancelarii Notarialnej (...) z siedzibą przy ul. (...). W trakcie przebiegu prowadzonego posiedzenia przedmiotowej Spółki (...) r., w obecności notariusza (...), ujawnione zostały powyżej wskazane informacje z dokumentów otrzymanych z Biura Rachunkowego (...) Spółka z o.o., których treść została podniesiona i zaakceptowana przez Komandytariuszy Spółki w protokole posiedzenia Spółki (...) Spółka Komandytowa, sporządzonego w Kancelarii Notarialnej, w formie Aktu Notarialnego Rep. A Nr (...) z (...) r.

W związku z podanymi uprzednio faktami, wspólnicy Spółki pod firmą (...) Spółka Komandytowa podjęli Uchwałę Nr (...) z (...) r. w sprawie podwyższenia wkładów Komplementariusza Spółki Komandytowej i Komandytariuszy Spółki Komandytowej, w treści której w ust. 4 pkt 1 i pkt 2 postanowili m.in., iż podwyższają wkład komandytariusza (...) o kwotę (...) zł (słownie: (...)), na który składają się wyłącznie pożyczki: z (...) r. oraz z (...) r., a ponadto dofinansowanie w kwocie (...) zł. Przedmiotowa Uchwała Nr (...) z (...) r. w sprawie podwyższenia wkładów Komplementariusza Spółki Komandytowej i Komandytariuszy Spółki Komandytowej została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie przez wszystkich wspólników Spółki.

Aktualnie kapitał wspólników (...) Spółka Komandytowa (wkłady wspólników) wynosi łącznie (...) zł, na który składają się: poprzednia wartość kapitału wspólników - (...) zł oraz podwyższenie kapitału wspólników - (...) zł.

W tym miejscu należy wskazać, iż notariusz (...) w trakcie posiedzenia Spółki Komandytowej (...) Spółka Komandytowa poinformował uczestników, że na mocy przepisów:

- art. 84 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, iż notariusze są obowiązani sporządzać i przekazywać właściwym organom podatkowym informacje wynikające ze zdarzeń prawnych, które mogą spowodować powstanie zobowiązania podatkowego,

- § 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia rodzajów i zakresu informacji przekazywanych organom podatkowym przez notariuszy oraz terminu, formy, z uwzględnieniem formy wypisu aktu i sposobu ich przekazywania,

- art. 10 ust. 3a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - notariusze przekazują organowi podatkowemu właściwemu miejscowo według ich siedziby, w terminie do 7 dnia każdego miesiąca, wypisy sporządzonych w poprzednim miesiącu, dokumentujących czynności prawne podlegające przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz pobierają i odprowadzają należny od dokonanej czynności cywilnoprawnej (podwyższenia kapitału wspólników) określonej w sporządzonym akcie notarialnym.

Równocześnie notariusz oświadczył, iż (...) Spółka Komandytowa jest zobowiązana dokonać wpłaty na poczet podatku od czynności cywilnoprawnych kwotę (...) zł, do przedmiotowej Kancelarii, natomiast Kancelaria Notarialna jako płatnik podatku w terminie nieprzekraczającym do (...) r. przekaże pobraną należność z przynależnymi dokumentami do właściwego Urzędu Skarbowego, tj. do Urzędu Skarbowego (...), według właściwości miejscowej Kancelarii. Podatnik dokonał zapłatę za przedmiotową fakturę (wszystkie wykonane czynności notarialne) na rachunek bankowy Kancelarii w kwocie (...) zł.

Podatnik - (...) Spółka Komandytowa wystąpiła do Urzędu Skarbowego (...) pismem z (...) r. o zwrot nienależnie wpłaconego podatku w kwocie (...) zł (słownie: (...)), który został zapłacony (...) r. W odpowiedzi na wniosek, Organ podatkowy (...) i (...) r. dokonał zwrotu podatku w łącznej kwocie (...) zł na rachunek bankowy podatnika.

W tym stanie rzeczy, podatnik (...) Spółka Komandytowa przestawił szczegółowo własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zaistniałego stanu faktycznego.

Przechodząc do oceny stanu przyszłego podatnik przedstawia następujące okoliczności:

Podatnik - (...) Spółka Komandytowa informuje, iż na podstawie treści Aktu Notarialnego Repertorium A Nr (...) z (...) r., sporządzonego przed notariuszem (...) w Kancelarii Notarialnej (...) Spółka Cywilna w (...), nastąpiła konwersja udzielonych Spółce pożyczek pieniężnych przez wspólników (...) Spółka Komandytowa na powiększenie kapitału wspólników przedmiotowej Spółki.

Zawarte umowy pomiędzy (...) Spółka Komandytowa a wspólnikami tej Spółki z dniem 6(...) r. utraciły swój dalszy byt prawny, a w dalszej kolejności zakończono naliczanie odsetek od uprzednio udzielonych pożyczek z dniem (...) r.

Biuro Rachunkowe (...) Spółka z o.o., działające w imieniu i na rzecz (...) Spółka Komandytowa, a w szczególności prowadzące sprawy księgowe i podatkowe, (...) r. dokonała wyliczenia odsetek od udzielonych pożyczek pieniężnych i niezwróconych, tj. od daty zawarcia umów pożyczek pieniężnych, do daty sporządzenia uprzednio wskazanego aktu notarialnego.

Naliczone odsetki zostały zaksięgowane na koncie analitycznym: 241-1 - Pozostałe rozrachunki z właścicielami (odsetki ), z podziałem na konta osobowe oraz Spółka oświadcza, że nie zostały wypłacone wspólnikom, przeto nie powstał obowiązek podatkowy, jak również nie zachodzi konieczność naliczenia w tym momencie zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek pieniężnych.

W uzupełnieniu z 8 grudnia 2025 r. (data wpływu 9 grudnia 2025 r.) dokonali Państwo korekty adresu o wskazanie właściwego numeru budynku oraz poinformowali o zmianie nazwy spółki.

Wskazali Państwo także, że wszystkie czynności cywilnoprawne zostały zrealizowane zgodnie z obowiązującym stanem prawnym, co czyni je w Państwa ocenie prawnopodatkowej prawidłowymi i bez zastrzeżeń. Wspólnicy (...) Spółka Komandytowa - pożyczkodawcy nie wnieśli i nie wnoszą żądań dotyczących wypłaty naliczonych odsetek.

W pozostałym zakresie ww. uzupełnienie nie wpływa na rozstrzygnięcie w podatku od czynności cywilnoprawnych, nie zostało więc przywołane w tej interpretacji.

Pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy - w przypadku zwiększenia kapitału wspólników o naliczone odsetki od pożyczek, które nie zostały wypłacone wspólnikom - powstanie obowiązek podatkowy z tytułu czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zwiększenia kapitału wspólników o naliczone odsetki od pożyczek, które nie zostały wypłacone wspólnikom, powstaje obowiązek podatkowy z tytułu czynności cywilnoprawnych oraz dokonania notarialnych czynności prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Z art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:

Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:

W myśl art. 5 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że nastąpiła konwersja udzielonych Państwu pożyczek pieniężnych od wspólników na powiększenie kapitału wspólników Państwa Spółki. Biuro rachunkowe dokonało wyliczenia odsetek od udzielonych pożyczek pieniężnych i niezwróconych, tj. od daty zawarcia umów pożyczek pieniężnych, do daty sporządzenia aktu notarialnego, którym dokonano powiększenia kapitału (momentu konwersji pożyczek). Naliczone odsetki nie zostały wypłacone wspólnikom, nie były w związku z tym opodatkowane.

Państwa pytanie dotyczy ustalenia, czy jeśli nie dojdzie do wypłaty odsetek wspólnikom, to zwiększenie o ich wartość kapitału wspólników będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na mocy powołanych wyżej przepisów należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. zmiany umowy spółki. Za taką zmianę przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki.

Skoro zatem planują Państwo przeznaczyć niewypłacone wspólnikom odsetki od pożyczek na podwyższenie wkładu wspólników, to takie podwyższenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na zasadach przewidzianych w powyższych przepisach. Od takiego podwyższenia będą Państwo zobowiązani do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Interpretacja nie dotyczy również dokonania notarialnie czynności prawnych, ponieważ takie rozstrzyganie takiego zagadnienia wykracza poza kompetencje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.