Interpretacja indywidualna z dnia 22 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.586.2025.3.MPU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, że:

- doszło do wydzielenia (sprzedaży i nabycia) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a transakcja ta na gruncie podatku VAT nie podlega opodatkowaniu - jest prawidłowe.

- umowa najmu nieruchomości (z ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT - jest prawidłowe.

- Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia VAT na podstawie faktur za wynajem nieruchomości - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 24 września 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in., podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że:

- zespół powiązanych ze sobą funkcjonalnie i finansowo składników, które zostały zbyte przez Wydzielającego na rzecz Wnioskodawcy, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

- zawarcie pomiędzy Wydzielającym i Wnioskodawcą umowy najmu nieruchomości, z jednoczesnym ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

- sprzedaż nieruchomości może podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług z prawem do rezygnacji z tego zwolnienia,

- Wnioskodawca będzie miał prawo odliczenia kwoty VAT wykazanej na fakturach za wynajem nieruchomości,

wpłynął 24 września 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 4 listopada 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(X.).

(ul. (…) (…)-(…) (…); NIP: (…));

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(Y.).

(ul. (…) (…)-(…) (…); NIP: (…)).

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wraz z uzupełnieniem

Wnioskodawca dokonał zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako ZCP na podstawie umowy z dnia (…) (…) (…). Stronami umowy są Wnioskodawca (dalej także jako Nabywca, Spółka) oraz Wydzielający (dalej także jako Sprzedawca, Spółka). Wniosek dotyczy zdarzenia przeszłego i przyszłego.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym działalność w (…) (…) (…) w (…), przy czym działalność związana z ZCP oraz wynajmowaną nieruchomością nie jest działalnością objętą (…) (…), które posiada Wnioskodawca.

Spółka należy do międzynarodowej grupy (…), która dostarcza rozwiązania na potrzeby: branży (…) w zakresie (…) (…) i (…), (…), (…) (…); (…) (…) (…) i (…); (…) (…) poprzez produkcję (…) (…).

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są kompleksowe usługi w zakresie (…). Procesowi (…) (…) są dostarczane przez usługobiorców towary, które dla Spółki stanowią z kolei materiały do przetworzenia w ramach tego procesu. Działalność Spółki obejmuje przede wszystkim (…), (…) i (…). Wskutek poddania dostarczonych materiałów wskazanym procesom powstają wyroby gotowe, których przekazanie klientom końcowym lub przewoźnikom działającym na ich rzecz należy także należy do zadań Wnioskodawcy.

Wydzielający jest polskim rezydentem podatkowym, działającym od (…)r. na terenie (…). Spółka należy do (…) grupy, która obecnie (…) swoją działalność operacyjną. Spółka w momencie podpisywania umowy specjalizowała się w (…) (…) (…) (…) (…) z różnych (…) (…) dla (…) (…), (…), (…) oraz (…) (…). Po wydzieleniu i sprzedaży ZCP Spółka (…) (…) z branżą (…).

Wnioskodawca, na podstawie podpisanej z Wydzielającym umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej umowa sprzedaży ZCP) zakupił w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej ZCP) maszyny/urządzenia, narzędzia, sprzęt i wyposażenie. Płatność przewidziana jest w (…) (…). Maszyny wszystkie niezbędne dla działalności ZCP zezwolenia środowiskowe i inne zezwolenia. Dodatkowo Wnioskodawca w ramach umowy zakupu ZCP przejął prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z wskazanymi w umowie pracownikami w oparciu o art. 23(1) Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy) Wydzielającego. Inna spółka z grupy (…), do której należy Nabywca zawarła kontrakt z Kontrahentem, dla którego dotychczas w tym samym miejscu, na tych samych maszynach produkcję wykonywał Sprzedawca.

Zgodnie z umową na dzień jej zawarcia Wydzielający wyodrębnił zorganizowana część przedsiębiorstwa organizacyjne i finansowo w ramach swojego przedsiębiorstwa.

Przedmiotem sprzedaży nie są objęte takie elementy jak w szczególności: nazwa, oznaczenia, własność nieruchomości, prawa wynikające z ewentualnych umów najmu, dzierżawy, wierzytelności i zobowiązania, koncesje, licencje, inne, niż wskazane w umowie sprzedaży ZCP zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Strony zawarły jednocześnie umowę najmu części nieruchomości, hal stanowiących własność Wydzielającego w celu prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej przy użyciu składników nabytych w ramach ZCP.

Strony uzgodniły przekazanie w najem poszczególnych fragmentów nieruchomości w sposób etapowy, częściami. W zakresie korzystania z hali/hal w umowie najmu przewidziano następujące terminy udostępnienia ich Wnioskodawcy (za ustaloną cenę wynajmu plus opłaty eksploatacyjne):

- od (…) r. - najem części hali nr (…),

- od (…) r. - najem co najmniej (…)% hali nr (…),

- od (…) r - najem całej hali nr (…).

Wnioskodawca rozważa zakup nieruchomości (hali nr 1 i hali nr 2), ale nie jest to jeszcze pewne. W związku z tym Strony ustaliły w umowie najmu nieruchomości prawo Wnioskodawcy do jej zakupu ustanawiając prawo pierwszeństwa zakupu na rzecz Wnioskodawcy. Zakup miałby nastąpić do końca (…) lub (…) r. Płatność za zakup odbyłaby się w trzech ratach, co pół roku każda.

Wnioskodawca korzystając z zakupionych maszyn/urządzeń, w hali w (…) prowadzi działalność produkcyjną, głównie dla spółki matki, która sprzedaje produkty do bezpośrednich odbiorców, w tym do Kontrahenta. Dotychczas produkty do Kontrahenta produkował Sprzedawca. W związku z (…) działalności przez Wydzielającego, Kontrahent zwrócił się do spółki z grupy (…), do której należy Wnioskodawca z propozycją kontynuowania produkcji, którą dotychczas wykonywał Wydzielający.

Sprzedawca planując (…) działalność, przeprowadza aktualnie zwolnienia pracowników. Nabywca nie widzi możliwości, aby ewentualnie nabyć udziały i zostać wspólnikiem Sprzedawcy. Sprzedawca jeszcze przez jakiś czas będzie działał w hali nr 1 dlatego m.in. najem tej hali odroczony jest w czasie.

Aktualna sytuacja finansowa Nabywcy oraz sytuacja gospodarcza nie pozwalają na jednoczesne nabycie przez Spółkę zarówno maszyn jak i nieruchomości, dlatego konieczne było jej wydzielenie z ZCP i podpisanie umowy najmu. Nabycie nieruchomości uzależnione będzie od sytuacji finansowej Nabywcy oraz sytuacji gospodarczej, w tym na rynku (…).

W uzupełnieniu wniosku - w odpowiedzi na pytania Organu:

1. W związku ze wskazaniem w opisie sprawy: Wnioskodawca dokonał zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako ZCP) na podstawie umowy z dnia (…) (…) (…), proszę o wyjaśnienie co Państwo rozumieją przez powyższe wskazanie, mianowicie czy rozumiecie Państwo przez to, że przedmiot transakcji stanowi ZCP zgodnie z definicją zawartą w ustawie od podatku od towarów i usług.

Odpowiedź:

„Tak, przedmiot transakcji obejmuje zdefiniowany w ustawie o podatku od towarów i usług wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo.”

2. Proszę o jednoznaczne wskazanie jakie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa Wydzielającego zakupił Wnioskodawca na podstawie umowy z dnia (…) r.

Odpowiedź:

„Na podstawie umowy z dnia (…) r. Wnioskodawca przejął:

a) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z (…) pracownikami,

b) maszyny, urządzenia i wyposażenie (załącznik do umowy obejmuje (…) pozycji, z których każda zawiera od (…) do (…) sztuk), m.in.: maszyny pomiarowe (…), prasę (…), stanowisko do (…) (…), stanowisko (…), (…), (…), (…) do (…) (…), (…), (…), (…), stoły (…), (…), (…)do (…),

c) pozwolenia środowiskowe i wszelkie inne niezbędne do prowadzenia działalności, m.in.: decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach po przeprowadzeniu oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko, pozwolenie na wprowadzenie (…) i (…) do (…), decyzję w zakresie wytwarzania odpadów (…) i innych niż (…),

d) na podstawie art. 23 (1) § 2 Kodeksu pracy solidarnie ze Sprzedającym zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy.”

3. Czy składniki majątku przedsiębiorstwa Wydzielającego, na dzień zbycia były wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wydzielającego na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Proszę opisać. Czy jest to wyodrębnienie organizacyjne potwierdzone na podstawie statutu lub regulaminu.

Odpowiedź:

„Tak, w załącznikach do umowy sprzedaży wymienione zostały wszystkie składniki, będące przedmiotem sprzedaży. Jednocześnie składniki materialne i niematerialne zostały tak wyodrębnione, aby w oparciu o nie Wnioskodawca mógł samodzielnie realizować zadania, jakie z wykorzystaniem tych samych zasobów wykonywał Sprzedawca. Dodatkowo na posiedzeniu poprzedzającym zawarcie umowy sprzedaży Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sprzedającego wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (protokół posiedzenia stanowi jeden z załączników do umowy sprzedaży).”

b) finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Wydzielającego ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego? Proszę opisać.

Odpowiedź:

„Tak, na podstawie prowadzonej przez Wydzielającego ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. W oparciu o wymienione składniki możliwe było wskazanie związanych z wydzieloną działalnością kosztów i zobowiązań. Przyjęty przez Wydzielającego sposób ewidencjonowania działalności produkcyjnej w rozbiciu na poszczególnych kontrahentów, umożliwił również przypisanie przychodów i należności związanych z wydzieloną działalnością.”

c) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie się przejawiało? Proszę opisać

Odpowiedź:

„Tak, sprzedaż dotyczyła przejęcia od Wydzielającego całkowitej produkcji (…) (…) ((…) (…) (…)) dla Kontrahenta z branży (…). Wszystkie pozostałe detale produkowane przez Sprzedawcę dotyczyły innych branży: branży (…) i (…) (…). Wydzielający posiada dwie hale produkcyjne zlokalizowane obok siebie na tej samej działce, jednak produkcja (…) dla Kontrahenta odbywała się wyłącznie na hali nr 2. Tam znajdowały się wszystkie maszyny przewidziane do tej produkcji, jednocześnie maszyny przewidziane do produkcji (…) (…) nie wytwarzały innych produktów dla innych klientów. Produkcja dla Kontrahenta zorganizowana była w ten sposób, że przypisano do niej własnego brygadzistę oraz pracowników, odrębne maszyny, narzędzia i przyrządy, opakowania, instrukcje i dokumentacje technologiczne. Kupowana surówka materiałowa służyła jedynie do produkcji detali dla Kontrahenta. Hala nr 2 wyposażona jest w szatnie, toalety i stołówkę z której korzystali jedynie pracownicy produkujący detale na hali nr 2. Po sprzedaży Wydzielający nie ma już możliwości dalszej produkcji dla Kontrahenta, ponieważ wszystkie maszyny potrzebne do tego celu, narzędzia, oprzyrządowanie oraz wszyscy pracownicy biorący udział w produkcji detali dla Kontrahenta zostali przeniesieni do Nabywcy. Wydzielający wciąż jeszcze prowadzi niewielką działalność produkcyjną, ale są to zupełnie innego rodzaju produkty, wytwarzane w odmienny sposób i dla innych klientów.”

4. Czy składniki majątku przedsiębiorstwa Wydzielającego, na dzień zbycia były na tyle zorganizowane, aby mogły samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wydzielającego?

Odpowiedź:

„Tak, wyodrębniony zespół składający się z pracowników, maszyn, decyzji i pozwoleń oraz wynajmowana hala są na tyle zorganizowane, że przy ich użyciu Wnioskodawca może świadczyć usługi dla branży (…), polegające na produkcji (…) (…).”

5. Czy Wnioskodawca po nabyciu ZCP od Wydzielającego ma faktyczną możliwość kontynuowania tej samej działalności Wydzielającego wyłącznie w oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania dodatkowych działań?

Odpowiedź:

„Tak, wyodrębniony zespół składający się z pracowników, maszyn, decyzji i pozwoleń oraz wynajmowana hala są na tyle zorganizowane, że przy ich użyciu Wnioskodawca może kontynuować świadczenie usług dla branży (…) (produkcji (…) (…)) w taki sam sposób, jak robił to Wydzielający, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania dodatkowych działań.”

6. Czy Wnioskodawca kontynuuje realizację kontraktu/kontraktów, które Wydzielający realizował za pomocą maszyny/maszyn, narzędzi, sprzętu i wyposażenia nabytych przez Wnioskodawcę w ramach umowy sprzedaży ZCP od Wydzielającego? A jeżeli nie to do jakiej działalności Wnioskodawca będzie to wykorzystywał?

Odpowiedź:

„Tak, Wnioskodawca kontynuuje realizację kontraktu, który Wydzielający realizował za pomocą ludzi, maszyn, narzędzi, sprzętu i wyposażenia nabytych przez Wnioskodawcę w ramach umowy sprzedaży ZCP od Wydzielającego.”

7. Czy Nabywca musiał zawrzeć umowę najmu nieruchomości w celu kontynuacji działalności gospodarczej Wydzielającego?

Odpowiedź:

„Intencją Nabywcy było kontynuowanie działalności w taki sam sposób, jak robił to Sprzedający. Ze względu na to, iż Nabywca nie był w stanie nabyć od razu także nieruchomości, w której prowadzona była działalność przez Sprzedającego, strony ustaliły, że zawrą umowę najmu nieruchomości (z możliwością jej późniejszego nabycia).”

8. W związku ze wskazaniem w opisie sprawy „Wnioskodawca rozważa zakup nieruchomości (hali nr 1 i hali nr 2) (…)” proszę, aby Państwo wskazali numer/numery działki/działek na których znajduje się hala nr 1 i hala nr 2 mających być przedmiotem sprzedaży?

Odpowiedź:

„Zgodnie z aktem notarialnym, ustanawiającym prawo pierwszeństwa w umowie najmu, Sprzedający jest właścicielem nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), składającej się z działki nr (…), która jest zabudowana halami produkcyjnymi wraz z częściami socjalnymi i wiatą, określonymi jako hala H1 i hala H2.”

9. Czy przedmiotem sprzedaży przez Sprzedającego będzie prawo własności nieruchomości/prawo użytkowania wieczystego (działki/działek) na których znajduje się hala nr 1 i hala nr 2?

Odpowiedź:

„Przedmiotem ewentualnej przyszłej sprzedaży będzie prawo własności nieruchomości (lub jej fragmentów), na którą składają się działka nr (…) o powierzchni (…) ha wraz z wybudowanymi na niej halami produkcyjnymi (z częściami socjalnymi) i wiatą.”

10. W jaki sposób Sprzedający nabył prawo do nieruchomości mającej być przedmiotem sprzedaży (tj. działki/działek na których znajduje się hala nr 1 i hala nr 2) i czy nabycie było transakcją opodatkowaną podatkiem VAT, udokumentowaną fakturą z wykazaną kwotą podatku? (należy odnieść się do każdej działki oddzielnie)

Odpowiedź:

„Sprzedający w dniu (…) r. zakupił od (…) prawo własności niezabudowanej działki nr (…) o powierzchni (…) ha, położonej w (…) (akt notarialny Repertorium (…) z (…)r.). (…) w dniu (…) r. wystawiła na Wydzielającego fakturę VAT nr (…). Nabycie było transakcją opodatkowaną podatkiem 22% VAT. W późniejszych latach na tej działce wybudowano halę H1 oraz H2. Wydzielający nie posiada innych działek.”

11. Czy Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem działki/działek na której/których znajduje się hala nr 1 i hala nr 2 i czy z tego prawa skorzystał? (proszę odnieść się oddzielnie do każdej działki)

Odpowiedź:

„Tak, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem działki i z tego prawa skorzystał.”

12. Czy sprzedawana hala nr 1 i hala nr 2 zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych a jeśli tak to kiedy, proszę podać datę? (proszę odnieść się oddzielnie do każdej hali)

Odpowiedź:

„Hale zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych:

Hala Nr 1 - (…),

Hala Nr 2 - (…).”

13. Czy hala nr 1 i hala nr 2, o których mowa w opisie sprawy znajdowały się na działce/działkach w momencie jej/ich nabycia (na podstawie umowy sprzedaży), czy też zostały wybudowane po nabyciu działki/działek? (proszę odnieść się do hali nr 1 i hali nr 2 odrębnie)

Odpowiedź:

„Hale zostały wybudowane po nabyciu działki i oddane do użytkowania odpowiednio w (…) r. i w (…) r.”

14. Czy od momentu oddania do użytkowania hali nr 1 i hali nr 2 do dnia ich sprzedaży upłyną dwa lata? (proszę odnieść się do hali nr 1 i hali nr 2 odrębnie)

Odpowiedź:

„Tak, od momentu oddania do użytkowania hali nr 1 i hali nr 2 do dnia ich sprzedaży upłynęły dwa lata.”

15. Czy Sprzedający wykorzystywał halę nr 1 i halę nr 2 wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? (należy odnieść się do każdej hali oddzielnie)

Odpowiedź:

„Nie, Sprzedający wykorzystywał halę nr 1 i halę nr 2 wyłącznie na cele działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (WDT, export, sprzedaż krajowa). W ramach działalności prowadzonej na terenie (…) (…) (…), Sprzedawca prowadził działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast nie prowadził działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Jedyne czynności zwolnione z podatku VAT dokonywane przez Sprzedającego dotyczyły odsetek od pożyczki (zwolnienie na podst. art. 43 ust. 1 pkt 38), te jednak nie stanowiły podstawowego przedmiotu działalności Sprzedawcy”.

16. Jeśli hala nr 1 i hala nr 2 zostały wybudowane po nabyciu nieruchomości (działki/działek, to należy wskazać:

- kiedy zostały oddane do użytkowania? (proszę podać dzień, miesiąc i rok) (proszę odnieść się do każdej hali odrębnie)

- czy od wydatków poniesionych na wybudowanie hala nr 1 i hala nr 2 przysługiwało Sprzedającemu prawo do odliczenia podatku VAT? (proszę odnieść się do każdej hali odrębnie)

Odpowiedź:

„Hala nr 1 została oddana do użytkowania (…) r., zaś hala nr 2 - (…) r. Od wydatków poniesionych na wybudowanie hali nr 1 i hali nr 2 Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT”.

17. Czy hala nr 1 i hala nr 2 spełniają definicję budynku lub budowli, w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 2, pkt 3 ustawy z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418) (należy odnieść się do każdej hali odrębnie)

Odpowiedź:

„Tak, obie hale spełniają definicję budynku, w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 2 ustawy z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418)”.

18. Jeżeli hala nr 1 i hala nr 2 spełniają definicję budynku lub budowli, w rozumieniu przepisów prawa budowlanego to czy w ostatnich 2 latach przed sprzedażą Sprzedający poniósł/będzie ponosił wydatki na ulepszenie hala nr 1 i hala nr 2, stanowiące co najmniej 30% ich wartości początkowej każdej z nich, jeśli tak, to należy dla hali nr 1 i hali nr 2 odrębnie wskazać:

a) kiedy miały miejsce te ulepszenia (należy wskazać datę),

b) czy przysługiwało Sprzedającemu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z ponoszonymi wydatkami na ulepszenie hali nr 1 i hali nr 2?

c) czy po poniesionych nakładach na ulepszenie, które stanowią co najmniej 30% wartości początkowej hala nr 1 i hala nr 2 zostały oddane do użytkowania, należy wskazać kiedy i do jakich czynności/do jakiej działalności (opodatkowanej podatkiem VAT, bądź wyłącznie zwolnionej od podatku VAT)?

Odpowiedź:

„Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie hali nr 1 i hali nr 2 w ostatnich dwóch latach.”

19. Czy dla działek będących przedmiotem sprzedaży jest ustanowiony Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego? Jeśli tak, to należy wskazać co z niego wynika oraz czy wynika z niego możliwość ich zabudowy - informacji należy udzielić odrębnie dla każdej sprzedawanej działki.

Odpowiedź:

„Tak, dla działki będącej przedmiotem sprzedaży został ustanowiony Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego. Zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania przestrzennego (…) (…) (…) w (…) uchwalonym uchwałą Rady Miejskiej w (…) Nr (…) z dnia (…) r. ogł. w Dz. Urz. Woj. (…). Nr (…) poz. (…) z dnia (…) r. z późn. zmianami działka (…) leży w obszarze oznaczonym sygnaturą (…) oraz w części w obszarze oznaczonym sygnaturą (…). Teren (…) - Teren z przeznaczeniem pod przemysł. Teren (…) - Teren z przeznaczeniem pod przemysł z nakazem zrealizowania przez inwestora pasa zieleni wysokiej, o szerokości min. (…)m, stanowiącego przesłonę optyczną od strony sąsiadującej z terenem mieszkaniowym, oraz dopuszczeniem przebiegu ulicy wewnętrznej zakładowej oznaczonej symbolem (…), o szerokości w liniach rozgraniczających (…) m i szerokości jezdni (…) m. Ponadto Sprzedający otrzymał pozwolenie na budowę zarówno dla hali nr 1 jak i dla hali nr 2 wydane przez (…) (…) (…) (…). zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego (…) (…) (…) w (…)”.

20. Czy w przypadku braku Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego na moment sprzedaży działka/działki będzie/będą objęta/objęte decyzją o warunkach zabudowy? Informacji należy udzielić odrębnie dla każdej sprzedawanej działki.

Odpowiedź:

„Nie dotyczy, działka objęta jest Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.”

21. Czy Sprzedający wykorzystywał działkę/działki na której /których znajdują się hala nr 1 i hala nr 2 wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? Jeżeli tak, to jaką działalność zwolnioną od podatku VAT, do której wykorzystywana/wykorzystywane była/były działka/działki, wykonywał Sprzedający? (należy odnieść się do każdej działki oddzielnie)

Odpowiedź:

„Sprzedający wykorzystywał halę nr 1 i halę nr 2 wyłącznie na cele działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (WDT, export, sprzedaż krajowa). W ramach działalności prowadzonej na terenie (…) (…) (…), Sprzedawca prowadził działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast nie prowadził działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Jedyne czynności zwolnione z podatku VAT dokonywane przez Sprzedającego dotyczyły odsetek od pożyczki (zwolnienie na podst. art. 43 ust. 1 pkt 38), te jednak nie stanowiły podstawowego przedmiotu działalności Sprzedawcy.”

22. Czy Nabywca i Sprzedający, w celu rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybierając opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, złożą:

a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części?

Odpowiedź:

„Jeżeli Nabywca i Sprzedający dla dostawy budynków, budowli lub ich części wybiorą rezygnację ze zwolnienia od podatku, złożą zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania w formie przepisanej przepisami ustawy o VAT, tj. przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub w akcie notarialnym.”

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu:

1) Czy zespół powiązanych ze sobą funkcjonalnie i finansowo składników obejmujących: - maszyny, narzędzia, sprzęt oraz wyposażenie, - prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami, - pozwolenia środowiskowe oraz wszelkie inne zezwolenia niezbędne do prowadzenia działalności, które zostały zbyte przez Wydzielającego na rzecz Wnioskodawcy, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2) Czy zawarcie pomiędzy Wydzielającym i Wnioskodawcą umowy najmu nieruchomości, z jednoczesnym ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? Czy sprzedaż nieruchomości może podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług z prawem do rezygnacji z tego zwolnienia? Czy Wnioskodawca będzie miał prawo odliczenia kwoty VAT wykazanej na fakturach za wynajem nieruchomości oraz wykazanej na fakturze za sprzedaż nieruchomości, jeśli strony wybiorą opodatkowanie tej ostatniej transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu

Ad.1 (stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1)

W opisanym przypadku, argumentem przemawiającym za możliwością funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo jest fakt, iż po dniu transakcji Wnioskodawca w ramach wydzielonego ZCP w sposób niezakłócony kontynuuje działalność prowadzoną przez Wydzielającego w ramach kontraktu z Kontrahentem. Doszło tu zatem do wydzielenia (sprzedaży i nabycia) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a transakcja ta na gruncie podatku VAT nie podlega opodatkowaniu.

Ad.2 (stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy umowa najmu nieruchomości (z ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Jednocześnie przy spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o podatku od towarów i usług transakcja ewentualnej sprzedaży nieruchomości może podlegać zwolnieniu z podatku VAT (z prawem do rezygnacji z tego zwolnienia). Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia VAT na podstawie faktur za wynajem nieruchomości, jak również na podstawie faktury za sprzedaż nieruchomości, w przypadku gdy strony wybiorą opodatkowanie tej transakcji podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z ustaleniami umownymi, nieruchomość nie będzie składową ZCP, lecz będzie wynajmowana przez Wnioskodawcę a w przyszłości może także będzie przez niego zakupiona. W związku z tym wynajem nieruchomości nie skorzysta z zwolnienia z opodatkowania VAT przewidzianego dla ZCP i będzie opodatkowany jako usługa podlegająca VAT. Wnioskodawca będzie miał w tym wypadku prawo do odliczenia podatku na podstawie wystawionych przez Sprzedającego faktur, gdyż w myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Alternatywnie, strony umowy mogą zrezygnować ze zwolnienia z VAT i opodatkować sprzedaż stawką regularną 23%, ale należy o tym zawiadomić urząd skarbowy właściwy dla Nabywcy przed dokonaniem sprzedaży lub zamieścić taki zapis w akcie notarialnym. Złożenie oświadczenia powinno nastąpić jeszcze przed zawarciem umowy przedwstępnej i zapłatą zaliczki, jak stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 czerwca 2025 r., sygn. I FSK 540/22. Również w tym wypadku Wnioskodawca będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług, że:

- doszło do wydzielenia (sprzedaży i nabycia) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a transakcja ta na gruncie podatku VAT nie podlega opodatkowaniu - jest prawidłowe.

- umowa najmu nieruchomości (z ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT - jest prawidłowe.

- Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia VAT na podstawie faktur za wynajem nieruchomości - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać że w zakresie podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 3) dotyczącego kwestii, że - sprzedaż nieruchomości może podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług z prawem do rezygnacji z tego zwolnienia oraz prawa Wnioskodawcy do odliczenia kwoty VAT wykazanej na fakturze za sprzedaż nieruchomości, jeśli strony wybiorą opodatkowanie tej ostatniej transakcji jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.Dz.U.z2025 r. poz. 775; zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”):

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Zatem wskazać należy, że ustawa o podatku od towarów i usług definiuje dostawę towarów jako każde przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione.

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21listopada 2016 r. sygn. akt IFSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra -ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art.2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca dokonał zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP na podstawie umowy z dnia (…). Stronami umowy są Wnioskodawca (Nabywca, Spółka) oraz Wydzielający (Sprzedawca, Spółka).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym działalność w (…) (…) (…) w (…), przy czym działalność związana z ZCP oraz wynajmowaną nieruchomością nie jest działalnością objętą (…) (…), które posiada Wnioskodawca.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są kompleksowe usługi w zakresie (…). Procesowi (…) poddawane są dostarczane przez usługobiorców towary, które dla Spółki stanowią z kolei materiały do przetworzenia w ramach tego procesu. Działalność Spółki obejmuje przede wszystkim (…), (…) i (…). Wskutek poddania dostarczonych materiałów wskazanym procesom powstają wyroby gotowe, których przekazanie klientom końcowym lub przewoźnikom działającym na ich rzecz należy także należy do zadań Wnioskodawcy.

Wydzielający jest polskim rezydentem podatkowym, działającym od (…) r. na terenie (…). Spółka należy do międzynarodowej grupy, która obecnie (…) swoją działalność operacyjną. Spółka w momencie podpisywania umowy specjalizowała się w (…) (…) (…) (…) (…) z różnych (…) (…) dla (…) (…), (…), (…) oraz (…) (…). Po wydzieleniu i sprzedaży ZCP Spółka zakończyła współpracę z (…) (…).

Zgodnie z Państwa wskazaniem Wnioskodawca, na podstawie podpisanej z Wydzielającym umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (umowa sprzedaży ZCP) zakupił w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) maszyny/urządzenia, narzędzia, sprzęt i wyposażenie. Płatność przewidziana jest w siedmiu ratach. Maszyny wszystkie niezbędne dla działalności ZCP zezwolenia środowiskowe i inne zezwolenia.

W ramach umowy zakupu ZCP Wnioskodawca przejął prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z wskazanymi w umowie pracownikami w oparciu o art. 23(1) Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy) Wydzielającego. Inna spółka z grupy (…), do której należy Nabywca zawarła kontrakt z Kontrahentem, dla którego dotychczas w tym samym miejscu, na tych samych maszynach produkcję wykonywał Sprzedawca.

Zgodnie z umową na dzień jej zawarcia Wydzielający wyodrębnił zorganizowaną część przedsiębiorstwa organizacyjne i finansowo w ramach swojego przedsiębiorstwa.

Przedmiot transakcji obejmuje zdefiniowany w ustawie o podatku od towarów i usług wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Na podstawie umowy z dnia (...) r. Wnioskodawca przejął:

- prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z (…) pracownikami,

- maszyny, urządzenia i wyposażenie (załącznik do umowy obejmuje (…) pozycji, z których każda zawiera od (…) do (…) sztuk), m.in.: maszyny (…) (…) (…), (…) (…), (…) do (…) (…), (…) (…), (…), (…), (…) do (…) (…), (…), (…), (…), (…) (…), (…), (…) do (…),

- pozwolenia środowiskowe i wszelkie inne niezbędne do prowadzenia działalności, m.in.: decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach po przeprowadzeniu oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko, pozwolenie na wprowadzenie (…) i (…) do (…), decyzję w zakresie wytwarzania (…) (…) i innych niż (…),

- na podstawie art. 23 (1) § 2 Kodeksu pracy solidarnie ze Sprzedającym zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy.

Składniki majątku przedsiębiorstwa Wydzielającego, na dzień zbycia były wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wydzielającego na płaszczyźnie:

- organizacyjnej, tj. w załącznikach do umowy sprzedaży wymienione zostały wszystkie składniki, będące przedmiotem sprzedaży. Jednocześnie składniki materialne i niematerialne zostały tak wyodrębnione, aby w oparciu o nie Wnioskodawca mógł samodzielnie realizować zadania, jakie z wykorzystaniem tych samych zasobów wykonywał Sprzedawca. Dodatkowo na posiedzeniu poprzedzającym zawarcie umowy sprzedaży Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sprzedającego wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (protokół posiedzenia stanowi jeden z załączników do umowy sprzedaży),

- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wydzielającego ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. W oparciu o wymienione składniki możliwe było wskazanie związanych z wydzieloną działalnością kosztów i zobowiązań. Przyjęty przez Wydzielającego sposób ewidencjonowania działalności produkcyjnej w rozbiciu na poszczególnych kontrahentów, umożliwił również przypisanie przychodów i należności związanych z wydzieloną działalnością,

- funkcjonalnej, tj. sprzedaż dotyczyła przejęcia od Wydzielającego całkowitej produkcji (…) (…) ((…) (…) (…)) dla Kontrahenta z branży (…). Wszystkie pozostałe detale produkowane przez Sprzedawcę dotyczyły innych branży: branży (…) i (…) (…). Po sprzedaży Wydzielający nie ma już możliwości dalszej produkcji dla Kontrahenta, ponieważ wszystkie maszyny potrzebne do tego celu, narzędzia, oprzyrządowanie oraz wszyscy pracownicy biorący udział w produkcji detali dla Kontrahenta zostali przeniesieni do Nabywcy. Wydzielający wciąż jeszcze prowadzi niewielką działalność produkcyjną, ale są to zupełnie innego rodzaju produkty, wytwarzane w odmienny sposób i dla innych klientów.

Wyodrębniony zespół składający się z pracowników, maszyn, decyzji i pozwoleń oraz wynajmowana hala są na tyle zorganizowane, że przy ich użyciu Wnioskodawca może świadczyć usługi dla branży (…), polegające na produkcji (…) (…).

Wyodrębniony zespół składający się z pracowników, maszyn, decyzji i pozwoleń oraz wynajmowana hala są na tyle zorganizowane, że przy ich użyciu Wnioskodawca może kontynuować świadczenie usług dla branży (…) (produkcji (…) (…)) w taki sam sposób, jak robił to Wydzielający, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Wnioskodawca kontynuuje realizację kontraktu, który Wydzielający realizował za pomocą ludzi, maszyn, narzędzi, sprzętu i wyposażenia nabytych przez Wnioskodawcę w ramach umowy sprzedaży ZCP od Wydzielającego.

Intencją Nabywcy było kontynuowanie działalności w taki sam sposób, jak robił to Sprzedający. Ze względu na to, iż Nabywca nie był w stanie nabyć od razu także nieruchomości, w której prowadzona była działalność przez Sprzedającego, strony ustaliły, że zawrą umowę najmu nieruchomości (z możliwością jej późniejszego nabycia).

Przedmiotem sprzedaży nie są objęte takie elementy jak w szczególności: nazwa, oznaczenia, własność nieruchomości, prawa wynikające z ewentualnych umów najmu, dzierżawy, wierzytelności i zobowiązania, koncesje, licencje, inne, niż wskazane w umowie sprzedaży ZCP zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że zespół powiązanych ze sobą organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo składników, które zostały zbyte przez Wydzielającego na rzecz Wnioskodawcy, stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynikało to z faktu, że zespół składników majątkowych Wydzielającego na dzień zbycia był wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wydzielającego na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej oraz był przeznaczony do realizacji określonych zadań i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo oraz faktu, że Wnioskodawca kontynuuje działalność na podstawie nabytego majątku.

Podsumowując, przedmiot transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym dostawa ZCP w ramach opisanej transakcji nie stanowi dostawy towarów i usług, która podlegała by opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, lecz będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art.6 pkt 1 tej ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko do pytania nr 1 (oznaczone we wniosku nr 1), w którym wskazali Państwo, że - doszło do wydzielenia (sprzedaży i nabycia) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a transakcja ta na gruncie podatku VAT nie podlega opodatkowaniu jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii podlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zawartej umowy najmu nieruchomości pomiędzy Wydzielającym i Wnioskodawcą, z jednoczesnym ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji.

Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej. Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby niebędące dostawą towarów. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Spod pojęcia usługi jest natomiast wyłączone takie świadczenie, którego treścią jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stanowi ono bowiem dostawę towarów. Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów. Jeśli tylko mamy do czynienia ze świadczeniem, to na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług stanowi ono albo usługę, albo dostawę towarów.

Na mocy art. 659 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

W tym miejscu należy wskazać, że umowa najmu jest cywilnoprawną umową nakładającą na strony - zarówno wynajmującego, jak i najemcę - określone przepisami obowiązki.

Najem jest więc umową dwustronnie zobowiązującą i wzajemną, odpowiednikiem świadczenia wynajmującego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest świadczenie najemcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Z powyższego wynika, że umówiony między stronami czynsz jest wynagrodzeniem za możliwość korzystania z cudzej rzeczy i stanowi świadczenie wzajemne należne za używanie lokalu przez jego najemcę.

Na gruncie podatku od towarów i usług najem nieruchomości stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zatem, w okolicznościach analizowanej sprawy wystąpi czynność podlegająca opodatkowaniu, a mianowicie najem tej nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy, stanowi odpłatne świadczenie usług po stronie Wydzielającego.

W związku z powyższym wskazana przez Państwa część stanowiska do pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 3), w której wskazali Państwo, że - umowa najmu nieruchomości (z ustanowieniem prawa do jej ewentualnego nabycia w przyszłości) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT - jest prawidłowe.

Mają Państwo także wątpliwości czy Wnioskodawca będzie miał prawo odliczenia kwoty VAT wykazanej na fakturach za wynajem nieruchomości.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z opisu sprawy wynika, że korzystając z zakupionych maszyn/urządzeń, w hali w (…) prowadzą Państwo działalność produkcyjną, głównie dla spółki matki, która sprzedaje produkty do bezpośrednich odbiorców. Z wynajmowanej hali korzystają Państwo świadcząc usługi dla branży (…), polegające na produkcji (…) (…) ((…) (…) (…)).

Najem opisanej nieruchomości na Państwa rzecz, stanowi odpłatne świadczenie usług po stronie Wydzielającego podlegające opodatkowaniu, dla której ustawodawca nie przewidział zwolnienia od podatku VAT.

W konsekwencji, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktur dokumentujących wynajem nieruchomości.

Tym samym wskazana przez Państwa część stanowiska do pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 3), w której wskazali Państwo, że - Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia VAT na podstawie faktur za wynajem nieruchomości jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Należy wskazać że w zakresie podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 3) dotyczącego kwestii, ustalenia czy sprzedaż nieruchomości może podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług z prawem do rezygnacji z tego zwolnienia oraz prawa Wnioskodawcy do odliczenia kwoty VAT wykazanej na fakturze za sprzedaż nieruchomości, jeśli strony wybiorą opodatkowanie tej ostatniej transakcji jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanych pytań). Niniejsze rozstrzygnięcie nie dotyczy innych kwestii wynikających z opisu sprawy oraz Państwa własnego stanowiska.

Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.