Interpretacja indywidualna z dnia 29 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.839.2025.1.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 29 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca (…) jest osobą fizyczną, która od (...) prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej („Wnioskodawca”). Działalność gospodarcza Wnioskodawcy została tymczasowo zawieszona (...), a następnie wznowiona z (...). Obecnie działalność gospodarcza Wnioskodawcy ma status aktywny.

Wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, tj. skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy, jako prowadzącego działalność gospodarczą, w programie opcyjnym organizowanym przez spółkę prawa amerykańskiego, przy czym w ramach programu Wnioskodawca ma otrzymać opcje warunkowo uprawniające do nabycia akcji spółki nieodpłatnie lub po preferencyjnej cenie.

Wnioskodawca zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Od 1 stycznia 2022 r. Wnioskodawca rozlicza osiągane przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę jest działalnością usługową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Wnioskodawca nie osiąga i nie będzie osiągał przychodów z działalności wymienionej w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Wnioskodawca świadczy eksperckie usługi doradcze oraz doradztwo techniczne na rzecz podmiotów z branży telekomunikacyjnej, w szczególności w zakresie hurtowych usług telekomunikacyjnych.

Wraz z rozwojem działalności gospodarczej, od 1 stycznia 2026 roku Wnioskodawca planuje rozszerzyć zakres działalności o usługi świadczone na rzecz zagranicznych kontrahentów.

Wnioskodawca zawarł w tym celu umowę na świadczenie usług m.in. z kontrahentem działającym w formie spółki Inc. z siedzibą w USA („Kontrahent”), która zacznie obowiązywać z dniem 1 stycznia 2026 r. (…). Wnioskodawca nie wyklucza, że w roku podatkowym będzie świadczył usługi dla różnych kontrahentów, jednakże zakres świadczonych usług pozostanie tożsamy.

Wnioskodawca będzie świadczył usługi na własny rachunek i własne ryzyko oraz będzie ponosił odpowiedzialność na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym. Wnioskodawca nie uzyskał i nie zamierza uzyskać z pozarolniczej działalności gospodarczej przychodów ze świadczenia usług na rzecz byłego lub obecnego pracodawcy, odpowiadających czynnościom, które wykonywał w ramach stosunku pracy lub spółdzielczego stosunku pracy. Wnioskodawca nie wyklucza uzyskiwania przychodów ze świadczenia usług na rzecz podmiotów, z którymi Kontrahent jest powiązany kapitałowo (posiada udziały pozwalające na kontrolę). Przychody Wnioskodawcy z prowadzonej działalności gospodarczej nie przekroczą w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartości 2 000 000 euro.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy będzie świadczenie na rzecz Kontrahenta kompleksowej usługi doradczej w zakresie utrzymania przez Kontrahenta relacji biznesowych z operatorami telekomunikacyjnymi (nawiązywanie i utrzymywanie relacji z globalnymi i regionalnymi operatorami telekomunikacyjnymi) oraz wsparcie doradcze Kontrahenta w zakresie optymalizacji cen zakupu i sprzedaży hurtowych usług telekomunikacyjnych (dalej razem jako „Usługa Doradcza”). Ponadto, Wnioskodawca planuje świadczyć na rzecz Kontrahenta kompleksowe usługi doradztwa technicznego w zakresie telekomunikacji i nowoczesnych technologii („Doradztwo Techniczne”).

Wnioskodawca wyjaśnia, że w odrębnym zapytaniu zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia właściwej stawki ryczałtu mającej zastosowanie do Usługi Doradczej oraz Doradztwa Technicznego.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest zaś ustalenie skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy, jako prowadzącego działalność gospodarczą, w programie opcyjnym organizowanym przez Kontrahenta. W ramach zachęty do podjęcia współpracy i uatrakcyjnienia warunków wynagrodzenia, Wnioskodawca otrzymał bowiem od Kontrahenta propozycję udziału w planie opcyjnym i otrzymania opcji na akcje w spółce Kontrahenta („Opcje”). Następnie, na warunkach określonych w zawiadomieniach o przyznaniu Opcji („Notice of Option Grant”) oraz w umowach dotyczących Opcji („Stock Option Agreement”) oraz wewnętrznych dokumentach korporacyjnych określających zasady planu (dalej łącznie jako: „Plan”), Kontrahent przyzna Wnioskodawcy Opcje dające prawo do nieodpłatnego nabycia lub nabycia po preferencyjnej cenie akcji w spółce Kontrahenta – spółce działającej w formie prawnej Inc. z siedzibą w USA („Akcje”).

Kontrahent jest organizatorem Planu stanowiącego program motywacyjny adresowany do współpracowników oraz pracowników Kontrahenta, niezależnie od formy prawnej współpracy.

Planem objęci są m.in. zewnętrzni dyrektorzy, konsultanci, a także pracownicy.

Zasadniczym celem Planu jest związanie z Kontrahentem współpracujących z nim dyrektorów, konsultantów oraz pracowników, jak również zachęcenie i dodatkowe zmotywowanie ww. osób do działania w interesie i na rzecz Kontrahenta.

Uczestnictwo Wnioskodawcy w Planie w świetle Notice of Option Grant oraz Stock Option Agreement nie oznacza gwarancji stałej współpracy z Kontrahentem.

Prawo do nabycia Akcji w ramach Planu realizowane jest na następujących zasadach:

1.Notice of Option Grant stanowi dokument podpisywany przez Wnioskodawcę, na podstawie którego Opcje są nieodpłatnie przydzielone Wnioskodawcy. Dokument ten określa szczegółowe zasady ostatecznego przyznania Opcji (m.in. określenie okresu i liczby Akcji objętych Opcją) oraz wykonania praw z Opcji, zgodnie ze Stock Option Agreement.

2.W ramach Planu, Wnioskodawca nieodpłatnie otrzyma Opcje, dające następnie prawo do nieodpłatnego nabycia lub nabycia po preferencyjnej cenie Akcji. Samo nabycie Opcji nie uprawnia do wykonywania praw akcjonariusza Kontrahenta, m.in. prawa do dywidendy czy prawa głosu (uprawnienia te aktualizują się dopiero w przypadku realizacji praw z Opcji i nabycia Akcji).

3.Przydzielenie Opcji (grant) na rzecz Wnioskodawcy nastąpi ze skutkiem następującym nie wcześniej niż 1 stycznia 2026 roku, natomiast prawo do realizacji Opcji będzie przydzielane Wnioskodawcy stopniowo, po zakończeniu okresu restrykcji (Vesting Opcji). Wnioskodawca nie wyklucza, że przydzielenie Opcji może nastąpić więcej niż raz w okresie współpracy z Kontrahentem (dodatkowe granty).

4.Prawo do realizacji Opcji w zakresie preferencyjnego nabycia pierwszej transzy Akcji, Wnioskodawca będzie nabywał dopiero po 12 miesiącach od momentu przydzielenia Opcji (okres restrykcji). Po upływie 12 miesięcy, prawo do nieodpłatnego lub preferencyjnego nabycia kolejnych transz Akcji, Wnioskodawca będzie nabywał proporcjonalnie, wraz z upływem każdego miesiąca świadczenia usług na rzecz Kontrahenta. W przypadku, gdy Wnioskodawca zrezygnuje ze współpracy z Kontrahentem, na zasadach określonych szczegółowo w Planie, może utracić całkowicie lub częściowo prawo do nieodpłatnego lub preferencyjnego nabycia Akcji.

5.Zbywalność i możliwość przeniesienia Opcji na inną osobę jest ograniczona poprzez postanowienia Planu – przeniesienie Opcji na inną osobę generalnie nie jest możliwe, za wyjątkiem przypadków ściśle określonych w Planie. Wobec braku możliwości zbycia Opcji (brak rynku umożliwiającego swobodny obrót Opcjami), a także możliwością całkowitej lub częściowej utraty prawa do nieodpłatnego lub preferencyjnego nabycia Akcji, określenie wartości tych Opcji na moment przyznania Opcji nie jest możliwe.

Biorąc pod uwagę literalne brzmienie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ocenie Wnioskodawcy, Opcje stanowią zgodnie z art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT – pochodne instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

W wyniku realizacji Opcji dochodzi do nieodpłatnego nabycia Akcji lub nabycia odpłatnego po z góry określonej, preferencyjnej cenie (co do zasady niższej niż cena rynkowa).

Zdarzenie przyszłe odnosi się do stanu prawnego oraz Planu od 1 stycznia 2026 roku i w latach następnych.

Zachowane zostaną warunki określone w art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów ewidencjonowanych przez osoby fizyczne.

Wnioskodawca prowadzi ewidencję przychodów w sposób umożliwiający określenie przychodów z każdego rodzaju działalności, do których stosuje się różne stawki ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Wnioskodawca zamierza dalej rozliczać osiągane przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, ale ma wątpliwości co do skutków podatkowych uczestnictwa w Planie.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym moment nieodpłatnego przyznania Opcji, a także moment nabycia uprawnień do realizacji Opcji (Vesting Opcji) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa o PIT”)?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dopiero realizacja praw z Opcji poprzez nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie Akcji stanowi moment powstania przychodu, a tak uzyskany przychód należałoby zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne („Ustawa o ZPD”) w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód ze zbycia Akcji uzyskanych w wyniku realizacji praw z Opcji należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT)?

4.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód ze zbycia Akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, mógłby zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji Opcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 Ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przychód w rozumieniu Ustawy o PIT, nie powstanie ani w momencie nieodpłatnego otrzymania przez Wnioskodawcę Opcji przyznanych przez Kontrahenta, ani też w późniejszym momencie Vestingu Opcji (tj. w okresie restrykcji oraz na moment jego zakończenia).

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – przychód powstały w dacie realizacji Opcji, poprzez nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie Akcji, należałoby zakwalifikować jako świadczenie nieodpłatne lub odpowiednio częściowo odpłatne (zgodnie z art. 11 ust. 2a lub 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT) i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT przy zastosowaniu 3% stawki ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPD.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 3 i 4 – przychód, który powstanie w dacie zbycia Akcji należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

Rozpoznany w ten sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie.

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przychód w rozumieniu Ustawy o PIT nie powstanie ani w momencie nieodpłatnego otrzymania przez Wnioskodawcę Opcji przyznanych przez Kontrahenta, ani też w późniejszym momencie Vestingu Opcji (tj. w okresie restrykcji oraz na moment jego zakończenia).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych (przykładowo w wyroku NSA z 20 listopada 2016 r. sygn. II FSK 2243/14), przepis art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

Biorąc powyższe pod uwagę, samo przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż:

1)Opcje przyznane Wnioskodawcy stanowią jedynie warunkowe prawo do nabycia Akcji (spółki amerykańskiej) w przyszłości;

2)z tytułu przydzielenia Opcji nie przysługują Wnioskodawcy żadne prawa korporacyjne takie jak np. prawo do dywidendy, czy prawo głosu w spółce amerykańskiej;

3)Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami, prawa do zbycia Opcji (nie istnieje rynek zbytu umożliwiający swobodny obrót Opcjami);

4)możliwość realizacji przez Wnioskodawcę praw z Opcji uzależniona jest od spełnienia warunków wskazanych w Planie, m.in. od wykonania praw z Opcji przez Wnioskodawcę w określonym czasie (m.in. po okresie restrykcji) oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Kontrahenta przez Wnioskodawcę (z zastrzeżeniem, że uczestnictwo Wnioskodawcy w Planie nie oznacza gwarancji stałej współpracy);

5)brak jest możliwości ustalenia wartości Opcji, nadto na żadnym etapie posiadania Opcji Wnioskodawca nie ma pewności, jaką ich liczbę będzie mógł faktycznie zrealizować oraz w którym momencie to nastąpi (np. z uwagi na okoliczności wskazane w pkt 4 powyżej).

Wobec powyższego, ani warunkowe przyznanie Opcji, ani też upływ okresu restrykcji (Vesting Opcji) nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu Ustawy o PIT.

W szczególności, zdarzenia te nie dają się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu Ustawy o PIT, albowiem na tych etapach Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT – z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.

Wskazane wyżej stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w odniesieniu do opcji na akcje w szeregu interpretacji podatkowych. Przykładowo:

-w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS, gdzie wskazano: „W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”,

-w interpretacji indywidualnej z dnia 1 grudnia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK, gdzie wskazano: „W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania Opcji/RSU, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje w momencie nieodpłatnego otrzymania Opcji/RSU po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ Opcja/RSU stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie Opcji/RSU nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji Opcji/RSU na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy”,

-w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji opcji na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (opcji na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia opcji na akcje”.

Stanowisko to zostało zaprezentowane na tle stanu faktycznego zbieżnego ze zdarzeniem przyszłym Wnioskodawcy – uczestnik programu motywacyjnego uzyskał opcje na akcje w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską; odroczenie opodatkowania dochodu w trybie art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT nie było możliwe, albowiem uczestnik nie otrzymywał od spółki ani jej spółki zależnej świadczeń, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o PIT, ponieważ uzyskiwane przez uprawnionego dochody kwalifikowane były jako pochodzące ze źródła działalność gospodarcza).

-w interpretacji indywidualnej z dnia 25 stycznia 2018 r. IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję. W momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych”.

W związku z powyższą argumentacją, jak również jednolitą i utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę należy uznać za prawidłowe.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód powstały w dacie realizacji Opcji, poprzez nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie Akcji, należałoby zakwalifikować jako świadczenie nieodpłatne lub odpowiednio częściowo odpłatne (zgodnie z art. 11 ust. 2a lub 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT) i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT przy zastosowaniu 3% stawki ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPD.

Takie świadczenia (zarówno świadczenie całkowicie nieodpłatne, jak i częściowo odpłatne), w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na korzystanie przez Wnioskodawcę ze zryczałtowanej formy opodatkowania od 2022 r., podlega opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPD w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca przyjmuje, że w momencie realizacji Opcji oraz nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa), po jego stronie powstanie przychód podatkowy w wysokości różnicy pomiędzy wartością nabywanych Akcji a odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b Ustawy PIT. Przychód ten powinien być zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT.

Wnioskodawca otrzyma bowiem Opcje w ramach Planu jedynie ze względu na istnienie umowy o świadczenie usług (…), przewidującej świadczenie usług na rzecz Kontrahenta, a więc w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Zgodnie z postanowieniami Notice of Option Grant oraz Stock Option Agreement, uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci świadczący usługi na rzecz Kontrahenta. Wobec faktu, że Wnioskodawca będzie świadczył usługi na rzecz Kontrahenta (obowiązek świadczenia usług wynika z umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentem), przyznanie Wnioskodawcy Opcji umożliwiających nabycia Akcji nastąpi właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest już sam fakt objęcia Wnioskodawcy postanowieniami Planu.

Analogiczna argumentacja ma zastosowanie do Opcji przyznawanych Wnioskodawcy w ramach dodatkowych grantów, ponieważ Kontrahent przyznaje je swoim współpracownikom, w związku ze świadczonymi przez nich usługami, w ramach uznania za utrzymanie współpracy w kolejnych okresach.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski, gdzie ma miejsce zamieszkania i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Działalność Wnioskodawcy polega na świadczeniu eksperckich usług doradczych oraz doradztwa technicznego na rzecz podmiotów z branży telekomunikacyjnej, w szczególności w zakresie hurtowych usług telekomunikacyjnych.

Na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług, Wnioskodawca będzie świadczył usługi jako konsultant dla Kontrahenta – spółki amerykańskiej. Umowa o świadczenie usług, na podstawie której Wnioskodawca jako prowadzący działalność gospodarczą będzie świadczył usługi jako konsultant, jest nierozerwalnie związana z objęciem Wnioskodawcy programem motywacyjnym oraz przyznaniem Opcji (w tym w ramach dodatkowych grantów). W przypadku rozwiązania umowy o świadczenie usług, Wnioskodawca nie będzie mógł nabyć uprawnień (całkowicie lub częściowo) do realizacji Opcji, co w konsekwencji uniemożliwi Wnioskodawcy obejmowanie/nabywanie Akcji w ramach Planu.

W celu nieodpłatnego nabycia Opcji, Wnioskodawca będzie zobowiązany świadczyć usługi przez określony czas na rzecz Kontrahenta. Ponadto, wysokość świadczenia finalnie otrzymanego przez Wnioskodawcę w ramach Planu (uwzględniając dodatkowe granty), tj. liczba Akcji możliwa do nabycia w wykonaniu praw z Opcji, zależy m.in. od wysokości wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu świadczonych usług oraz zakresu i oceny świadczonych przez Wnioskodawcę usług.

Warunkowe przyznawanie (uwzględniając dodatkowe granty) Opcji będzie zależeć m.in. od utrzymania współpracy przez określony czas (spełnienie kryteriów lojalnościowych będzie wpływało nie tylko na sam Vesting Opcji, ale efektywnie również na liczbę Akcji możliwych finalnie do nabycia w ramach Planu).

W konsekwencji należy stwierdzić, że zachodzi bezpośredni związek uzyskiwanego przychodu w ramach Planu, opisanego w zdarzeniu przyszłym, z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz przekazywaniem jej efektów na rzecz Kontrahenta.

Stanowisko niniejsze znajduje oparcie w przepisach prawa. Należy zaznaczyć, że w myśl art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Treść ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować uzyskane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę z Kontrahentem będącym organizatorem Planu, który przyzna Wnioskodawcy Opcje. W takim przypadku, na mocy art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że w przedmiotowej sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę jako uczestnika Planu, w ramach którego otrzyma Opcje, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z którą Wnioskodawca będzie świadczył usługi bezpośrednio na rzecz Kontrahenta (organizatora Planu – programu motywacyjnego) – będą stanowić przychód związany z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Gdyby nie prowadzona działalność oraz korzystanie przez Kontrahenta, będącego organizatorem Planu, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w Planie.

Tożsame wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby zastosowania nie miał art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT.

Zgodnie bowiem z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego świadczenia (niezależnie czy jest to pochodny instrument finansowy, czy jakiekolwiek inne świadczenie), aby móc je opodatkować, należy je przypisać do konkretnego źródła przychodów, z którego się ono wywodzi – co w przedmiotowej sprawie, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności gospodarczej.

Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia czy Opcje są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu polskich przepisów prawa – niezależnie bowiem od przypisania/nieprzypisania Opcji do kategorii: pochodne instrumenty finansowe, źródłem przychodu powstałego w wyniku realizacji praw z Opcji przez Wnioskodawcę, tj. nieodpłatnego lub preferencyjnego nabycia Akcji, będzie działalność gospodarcza.

W konsekwencji, przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w opisanym w zdarzeniu przyszłym Planie, z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji Opcji, nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Przychód Wnioskodawcy z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Powyższy przychód powinien być obliczony odpowiednio:

-w zakresie przychodu wynikającego z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji, zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości rynkowej nabytych Akcji (iloczyn ceny rynkowej i liczby nabytych Akcji) na moment realizacji Opcji, pomniejszonej o odpłatność poniesioną przez Wnioskodawcę z tytułu nabycia Akcji (iloczyn jednostkowej ceny wykonania i liczby nabytych Akcji);

-w zakresie przychodu wynikającego z nieodpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji Opcji, zgodnie z art. 11 ust. 2a pkt 4 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, tj. jako całkowita wartość rynkowa Akcji na moment realizacji Opcji.

Potwierdzeniem niniejszego podejścia co do ustalania źródła przychodów może być m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lutego 2022 r. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS oraz z dnia 22 sierpnia 2019 r. 0114-KDIP3-2.4011.336.2019.2.MZ.

Jedynie na marginesie należy wskazać, że osiągnięcie przez Wnioskodawcę przychodu z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji nastąpi z uwagi na fakt, że preferencyjna cena wykonania, tj. cena realizacji praw z Opcji na Akcje będzie niższa niż wartość rynkowa Akcji w momencie ich nabycia przez Wnioskodawcę. Jeżeli bowiem cena wykonania, tj. nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji, będzie równa, bądź wyższa niż wartość rynkowa Akcji (tj. cena, po jakiej nastąpi nabycie) – po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie Ustawy o PIT, w wyniku realizacji praw z Opcji.

W ocenie Wnioskodawcy, tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3% ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Artykuł 10 ust. 1 Ustawy o PIT zawiera katalog źródeł przychodów. W art. 10 ust. 3 tej ustawy zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ZPD osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 Ustawy o ZPD opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym, z zastrzeżeniem ust. 1e i 1f, w tym również gdy działalność ta jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych, zwanych dalej „spółką”. Do przychodów przedsiębiorstwa w spadku nie stosuje się przepisu art. 12 ust. 10a.

W art. 12 Ustawy o ZPD zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww. ustawy stawka ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 i 19-21 Ustawy o PIT, wynosi 3%.

Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Jeżeli zaś świadczenia są częściowo odpłatne, to zgodnie z art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W konsekwencji, tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2a-2b Ustawy o PIT) powinien na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPD w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT zostać opodatkowany 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych jako nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

-z 21 lipca 2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2025.1.MS2, gdzie wskazano: „Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia nieodpłatnie Akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji RSU na Akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych”,

-z 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS, gdzie wskazano: „Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych”.

oraz w interpretacjach indywidualnych:

-z 1 grudnia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,

-z 6 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK,

-z 13 sierpnia 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,

-z 19 marca 2021 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG,

-z 14 stycznia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR oraz

-z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS.

Analogiczną argumentację należy zastosować do oceny dodatkowych grantów Opcji i w konsekwencji odpowiednio częściowo odpłatnego/nieodpłatnego nabycia Akcji w ramach kontynuacji uczestnictwa w Planie.

Oznacza to, że z przyczyn opisanych powyżej, tak powstały przychód, obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2a i 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, będzie należało przypisać do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, do którego zastosowanie ma 3% stawka ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ZPD w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca podkreśla, że we wniosku przedstawił swoją ocenę okoliczności objętych wnioskiem.

Zdaniem Wnioskodawcy, kwalifikacja Opcji do kategorii pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wymaga natomiast oceny – w świetle przedstawionych przez Wnioskodawcę faktów – z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego, o których interpretację wnosi Wnioskodawca.

W związku z powyższą argumentacją, jak również jednolitą i utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę należy uznać za prawidłowe.

Ad 3 i 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód, który powstanie w dacie zbycia Akcji, należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

Rozpoznany w ten sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze źródła kapitały pieniężne. Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży Akcji minus koszty uzyskania przychodu), opodatkowany jest na podstawie art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT stawką w wysokości 19%.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-z 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS, gdzie wskazano: „Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce”,

-z 1 grudnia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK, gdzie wskazano: „Zatem przychód z tytułu zbycia akcji Spółki amerykańskiej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw Opcji/RSU i nabycia akcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”,

-z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS,

-z 14 stycznia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR.

Samo nabycie Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji należy zakwalifikować odpowiednio jako świadczenie częściowo odpłatne lub nieodpłatne, opodatkowane na wcześniejszym etapie (uwagi do stanowiska Ad 2).

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym przy zbyciu Akcji nabytych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie odpowiednio przepis art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 Ustawy o PIT. Zgodnie ze wskazanymi przepisami prawa, kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie, jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w zdarzeniu przyszłym: cena za jaką Akcje będą nabyte – przy nabyciu częściowo odpłatnym), tj. przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2a lub 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Tym samym kosztami uzyskania przychodów będzie:

-przy nabyciu nieodpłatnym: przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Opcji w formie nieodpłatnego nabycia Akcji (czyli wartość rynkowa Akcji w momencie ich nieodpłatnego nabycia),

-przy nabyciu częściowo odpłatnym: kwota odpłatności poniesionej przez Wnioskodawcę na nabycie Akcji (tj. w momencie realizacji Opcji i nabycia Akcji) oraz przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Opcji w formie nabycia Akcji w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji, a częściową odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na nabycie Akcji.

Stanowisko to jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że – zakładając opodatkowanie już samego nabycia Akcji w związku z wykonaniem praw z Opcji na wcześniejszym etapie – zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania (podatek płacony jest przy nabyciu i ponownie przy zbyciu Akcji, jednak przy zbyciu, opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze sprzedaży Akcji (przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła) – a nie cała ich wartość rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana).

Podsumowując, sprzedaż Akcji, nabytych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie w wyniku realizacji Opcji otrzymanych w ramach Planu (w tym dodatkowych grantów), należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy czym uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 Ustawy o PIT.

Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia Akcji w ramach Planu byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich nabycia (realizacji Opcji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże Akcji. Takie stanowisko zostało wyrażone m.in. w:

-wyroku NSA z 16 stycznia 2024 r. II FSK 452/21,

-wyroku NSA z 8 października 2020 r. II FSK 1610/18,

-wyroku WSA w Gdańsku z 16 grudnia 2020 r. I SA/Gd 819/20.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przychód, który powstanie w dacie zbycia Akcji, należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Rozpoznany w ten sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 Ustawy o PIT.

Tak uzyskany dochód będzie podlegał opodatkowaniu według stawki 19%.

W związku z powyższą argumentacją, jak również jednolitą i utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że będzie Pan uczestniczyć w programie o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę prawa amerykańskiego. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczyć będzie Pan usługi na rzecz tej spółki z siedzibą w USA. W ramach opisanego programu nieodpłatnie otrzyma Pan opcje dające następnie prawo do nieodpłatnego nabycia lub nabycia po preferencyjnej cenie akcji tej spółki. Zasadniczym celem programu jest związanie ze spółką współpracujących z nią dyrektorów, konsultantów oraz pracowników, jak również zachęcenie i dodatkowe zmotywowanie tych osób do działania w interesie i na rzecz spółki.

Dlatego też należy przytoczyć art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Ponieważ opisany przez Pana program o charakterze motywacyjnym nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyska Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w tym przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzyma opcje na akcje, które:

-są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

-zostaną Panu przyznane w sposób nieodpłatny,

-nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do dywidendy czy prawa głosu,

-mają ograniczoną zbywalność, tj. przeniesienie opcji na inną osobę generalnie nie jest możliwe, za wyjątkiem przypadków ściśle określonych w programie,

-nie istnieje rynek umożliwiający swobodny nimi obrót, co decyduje o braku możliwości ich zbycia,

-wobec braku rynku umożliwiającego nimi obrót, nie mają wartości na moment ich przyznania (określenie tej wartości nie jest możliwe);

-warunkowo dają prawo do nieodpłatnego nabycia lub nabycia po preferencyjnej cenie akcji spółki amerykańskiej.

Stosownie do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Dodatkowo zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z tych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy, jakie powinien posiadać pochodny instrument. Z przepisu tego wynika, że:

Na podstawie przedstawionego opisu sprawy zauważam, że z samego posiadania opcji na akcje nie płyną dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo do nieodpłatnego nabycia lub częściowo odpłatnego nabycia, tj. po cenie preferencyjnej, akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł Pan rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu opcji na akcje w ramach programu nie będzie skutkować dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: moment nieodpłatnego przyznania Opcji, a także moment nabycia uprawnień do realizacji Opcji (Vesting Opcji) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw wynikających z opcji – nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką amerykańską.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie: realizacja praw z opcji przez nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie akcji stanowi moment powstania przychodu ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki amerykańskiej nabytych w następstwie realizacji przyznanych opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 lub 2 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięcia nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.