Interpretacja indywidualna z dnia 23 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-3.4012.758.2025.1.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z transakcją sprzedaży towarów, przy której to Spółka wydaje klientowi punkty, które wiążą się z otrzymaniem Karty i jest nieprawidłowe w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z transakcją dostawy towarów gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary (w całości lub w części) Kartą oferowaną przez Dostawcę Kart.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia podstawy opodatkowania w związku z transakcją dostawy towarów. Uzupełniony pismem z 3 grudnia 2025 r. (data wpływu 3 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji części zamiennych.

W celu zwiększenia wolumenu sprzedaży oraz budowania lojalności i satysfakcji klientów Wnioskodawca planuje wdrożenie programu lojalnościowego dla wybranych klientów, np. o określonych statusach np. warsztat lub wulkanizacja (dalej: Uczestnicy).

W ramach tego programu w zamian za zakup określonych produktów lub dodatkowe aktywności, np. wypełnienie ankiety, spełnienie warunków promocji Uczestnicy będą otrzymywali punkty.

W ramach programu Uczestnicy, dokonując zakupu wybranych produktów lub podejmując dodatkowe aktywności (np. wypełnienie ankiety), uzyskują odpowiednią ilość punktów. Ilość punktów przyznawanych Uczestnikom z tytułu np. zakupu określonych towarów, będzie określał Wnioskodawca przy współpracy z podmiotem zarządzającym programem (podmiot z grupy, specjalizujący się w działaniach marketingu i reklamy (dalej: „Zarządzający”).

W zamian za punkty, Uczestnicy mogą (Uczestnik będzie dysponentem przyznanych punktów) otrzymać doładowanie środkami pieniężnymi wirtualnych kart przedpłaconych, wysyłanych e-mailowo i obsługiwanych przez dostawcę kart płatniczych, za pomocą których uczestnicy programu będą mogli płacić za przyszłe zakupy wyłącznie u Wnioskodawcy (dalej: Karty).

Planowane jest aby minimalna wartość punktów jakie Uczestnik będzie mógł wymienić na doładowanie Karty odpowiadała co najmniej jednej złotówce. Karty te będą uprawniać do dokonywania płatności wyłącznie u Wnioskodawcy. Karty po wydaniu przez dostawcę Kart i przekazaniu danych Karty bezpośrednio do Uczestnika, staną się własnością Uczestnika.

W ramach programu uczestniczą następujące podmioty:

• Sponsor (Wnioskodawca) – organizator programu, którego celem jest zwiększenie sprzedaży oferowanych towarów;
• Uczestnicy – podmioty uprawnione do uczestnictwa w programie i gromadzenia punktów, które dokonały zapisu do programu poprzez specjalny formularz;
• Zarządzający – odpowiedzialny za wdrożenie programu, operacyjne zarządzanie i bieżącą obsługę programu lojalnościowego oraz inne czynności;
• Dostawca Kart – podmiot zewnętrzny, dostawca Kart, który jest odpowiedzialny za techniczne przygotowanie Kart, ich dystrybucję do Uczestników, ich techniczne działanie i ich doładowanie środkami pieniężnymi.

Karty będą miały wirtualną formę – numer Karty oraz wszelkie dane zabezpieczające przekazane zostaną do Uczestników na e-mail podany przy zgłoszeniu do programu.

Kwotę i moment doładowania Karty będzie wybierał osobiście Uczestnik z poziomu platformy Wnioskodawcy, co pozwoli na zgłaszanie do dostawcy Kart takich doładowań.

Zarządzanie omawianym programem lojalnościowym przez Zarządzającego obejmuje w szczególności: jego promocję wśród klientów poprzez różnego rodzaju kanały komunikacji, w tym Internet, rozpatrywanie wniosków o członkostwo w programie, zarządzanie kontami Uczestników programu lojalnościowego, w tym przede wszystkim saldem punktowym Uczestników wybór, dostawcy Kart, zarządzanie programem oraz merytoryczną opiekę nad prawidłowością jego funkcjonowania. Zarządzający przyznaje Uczestnikom określoną ilość punktów w zamian za nabycie określonych towarów czy dodatkowe aktywności przy wykorzystaniu platformy sprzedażowej Sponsora, zgodnie z ustaleniami ze Sponsorem.

Wszyscy Uczestnicy, zgłaszający się do akcji promocyjnej otrzymają w ramach programu jedną lub więcej Kart oferowaną przez Dostawcę Kart, przypisaną do ich numeru kontrahenta handlowego.

Na poziomie platformy sprzedażowej Uczestnik może złożyć dyspozycję doładowania środkami pieniężnymi swojej wybranej Karty oferowanej przez Dostawcę Kart w ramach odpowiedniego przelicznika posiadanych i dostępnych do wykorzystania punktów uzyskanych w toku wcześniejszych zakupów w ramach programu lojalnościowego.

Przekazanie środków pieniężnych na Kartę pomniejsza saldo punktów posiadanych przez Uczestnika. Uczestnik może następnie wykorzystywać Kartę jako formę płatności, zarówno częściową, jak i całkowitą, za towary nabywane u Wnioskodawcy.

W odróżnieniu do klasycznych kart płatniczych, Karty nie będą mogły być akceptowane poza siecią sprzedaży Wnioskodawcy. Wnioskodawca oferuje towary z różnymi stawkami VAT.

Mechanizm rozliczeń w ramach programu

1. Rozliczenia Sponsora z Zarządzającym-Sponsor (Wnioskodawca) przekazuje Zarządzającemu środki pieniężne odpowiadające wartości przeznaczonej na doładowania Kart oferowanych przez Dostawcę Kart. Do kwoty tej doliczana jest prowizja należna Zarządzającemu za obsługę programu. Sponsor ponosi również koszty usług marketingowych świadczonych przez Zarządzającego w związku z funkcjonowaniem programu lojalnościowego.

2.Rozliczenia Zarządzającego za Karty z dostawcą Kart-Obsługujący przekazuje Dostawcy Kart środki pieniężne przeznaczone na doładowania kart, powiększone o prowizję należną za obsługę Kart i ich techniczne doładowanie.

3.Rozliczenia z Uczestnikami-Uczestnicy, po wymianie zgromadzonych punktów na środki pieniężne na Kartach oferowanych przez Dostawcę Kart, mogą wykorzystywać te karty jako formę płatności – częściowej lub pełnej – za nabywane od Wnioskodawcy towary.

Nie jest planowana możliwość wypłaty w formie gotówki pieniędzy z kart. Natomiast niewykluczone, że Uczestnik będzie mógł otrzymać zwrot kwoty pieniężnej za towary opłacone w całości lub w części Kartą, o ile zostaną spełnione inne warunki zwrotu towarów.

W momencie, gdy Uczestnik będzie dokonywał płatności przy użyciu Karty oferowanej przez Dostawcę Kart, Wnioskodawca planuje traktować tę płatność na równi z innymi metodami płatności (np. tradycyjną kartą płatniczą lub przelewem).

Wnioskodawca otrzymuje środki z płatności Kartami dostarczonymi przez Dostawcę Kart w taki sam sposób jak przy tradycyjnych kartach płatniczych. Wnioskodawca planuje wystawiać fakturę na pełną wartość zamówienia, obejmującą zarówno część zapłaconą Kartą oferowaną przez Dostawcę Kart, jak i część uregulowaną innym środkiem płatniczym.

Zasady udziału w programie będzie określać regulamin, w którym wskazani zostaną m.in. Organizator (Sponsor), Zarządzający programem, Uczestnicy programu (klienci), informacje odnośnie możliwości wymiany punktów na Karty przedpłacone oferowane przez Dostawcę Kart.

Pytania

1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku sprzedaży towarów, w ramach której Uczestnik otrzymuje punkty w programie lojalnościowym (które mogą być zamienione na środki pieniężne na Karcie), podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota uiszczona przez Uczestnika przy użyciu środków płatniczych?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku, gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary przy użyciu Karty oferowanej przez Dostawcę Kart (w całości lub w części), podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota uiszczona przez Uczestnika zarówno za pomocą środków pieniężnych z Karty przedpłaconej wydanej w ramach programu lojalnościowego jak i za pomocą innych środków płatniczych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Ad. 1 Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku sprzedaży towarów, w ramach której Uczestnik otrzymuje punkty w programie lojalnościowym (które mogą być zamienione na środki pieniężne na Karcie), podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota uiszczona przez Uczestnika przy użyciu środków płatniczych.

Ad. 2 Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary przy użyciu Karty oferowanej przez Dostawcę Kart (w całości lub w części), podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota uiszczona przez Uczestnika zarówno za pomocą środków pieniężnych z Karty przedpłaconej wydanej w ramach programu lojalnościowego jak i za pomocą innych środków płatniczych.

Uzasadnienie stanowiska

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży towarów, w ramach której Uczestnik otrzymuje punkty w programie lojalnościowym (które mogą być zamienione na środki pieniężne na Karcie), podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług stanowi kwota faktycznie uiszczona przez Uczestnika przy użyciu środków płatniczych.

Przyznanie punktów w programie lojalnościowym nie stanowi bowiem udzielenia rabatu w rozumieniu art. 29a ust. 10 Ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem, podstawę opodatkowania obniża się m.in. o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen.

W analizowanym przypadku Uczestnik nabywa towar po cenie wynikającej z oferty sprzedażowej Wnioskodawcy i uiszcza pełną należność – bez jakiegokolwiek obniżenia ceny. Punkty przyznane w ramach programu nie pomniejszają ceny konkretnej transakcji, lecz stanowią odrębny mechanizm motywacyjny, umożliwiający Uczestnikowi uzyskanie w przyszłości dodatkowego świadczenia w postaci doładowania Karty.

Tym samym, przyznanie punktów nie wpływa na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług z tytułu sprzedaży towarów. Wystawiona przez Wnioskodawcę faktura powinna obejmować całą wartość sprzedaży, bez pomniejszenia jej o wartość przyznanych punktów.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego nie budzi wątpliwości, że w analizowanym przypadku będziemy mieli do czynienia z odpłatną dostawą towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, dokonywaną przez Wnioskodawcę na rzecz Uczestników programu.

W odróżnieniu od typowej sprzedaży, płatność za towar może być dokonana za pomocą Karty, którą Uczestnik wcześniej zasilił środkami pieniężnymi przysługującymi mu w ramach dostępnych w programie lojalnościowym punktów.

Pomimo, że cena towaru oraz wartość wykazana na fakturze pozostają niezmienione, zapłata następuje z salda Karty (w części lub w całości).

Takie rozliczenie ma jedynie wpływ wyłącznie na sposób finansowania transakcji, nie zaś na wartość sprzedaży ani na podstawę jej opodatkowania.

Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami umownymi zawartymi pomiędzy Wnioskodawcą, Zarządzającym oraz Dostawcą Kart, pozostała część ceny zakupu towaru, odpowiadająca różnicy wartości płatności dokonanej przy użyciu Karty oraz w inny sposób, jest przekazywana Wnioskodawcy przez Dostawcę Kart .

Odpowiednio, gdy cała cena zostanie uiszczona przy użyciu Karty, kwoty te zostaną przekazane Wnioskodawcy na poczet zapłaty za towary. W tym kontekście należy sobie postawić pytanie co będzie stanowić podstawę opodatkowania na gruncie podatku od towarów i usług w przypadku zaistnienia takiej transakcji.

Zasadnicze znaczenie ma określenie, co stanowi podstawę opodatkowania w rozumieniu art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem podstawą opodatkowania jest „wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży – od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej”, włącznie z dotacjami, subwencjami oraz innymi dopłatami o podobnym charakterze, mającymi bezpośredni wpływ na cenę dostarczanych towarów lub świadczonych usług.

Jednocześnie zgodnie z art. 29a ust. 7 Ustawy o VAT podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1)stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2)udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3)otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Oznacza to, że przy ustalaniu podstawy opodatkowania w przypadku odpłatnej dostawy towarów należy uwzględnić nie tylko kwotę należną od nabywcy (uczestnika), lecz również wszelkie świadczenia przekazywane przez podmioty trzecie – przykładowo Dostawcę Kart – o ile świadczenia te stanowią w istocie zapłatę za dostarczany towar.

Ustalenia biznesowe dokonane pomiędzy Wnioskodawcą, Zarządzającym oraz Dostawcą Kart w zakresie sposobu finansowania transakcji realizowanych przy wykorzystaniu Kart mają wpływ na sposób, w jaki Uczestnik reguluje należność za nabywane towary.

Cena sprzedaży wskazana przez Wnioskodawcę powinna zostać niezmieniona i odpowiadać standardowej cenie sprzedaży, jednakże Uczestnik może dokonać zapłaty w całości lub w części przy użyciu Karty, której jest właścicielem zasilonej środkami pieniężnymi przy użyciu punktów pochodzącymi z programu.

W tej sytuacji podstawę opodatkowania stanowić będzie cała cena katalogowa netto towaru. Opisana sytuacja jest zbliżona do przypadków szczegółowo przeanalizowanych zarówno przez organy podatkowe, jak i w orzecznictwie sądów krajowych i zagranicznych, polegających na wydawaniu nagród w programach lojalnościowych bez konieczności uiszczania jakiejkolwiek części ceny przez finalnego nabywcę i jednoczesnym finansowaniu całości kosztów nabycia takich nagród przez podmiot trzeci.

W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że problematyka analogiczna do rozpatrywanej w niniejszej sprawie była również przedmiotem rozstrzygnięcia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 7 października 2010 r. w sprawie C-55/09 Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs przeciwko Baxi Group Ltd. TSUE wskazał, że aby ustalić, czy czynność polegająca na dostarczaniu prezentów lojalnościowych podlega opodatkowaniu VAT, należy ocenić, czy w świetle art. 2 ust. 1 szóstej dyrektywy stanowi ona odpłatną dostawę towarów lub świadczenie usług dokonywane na terytorium kraju przez podatnika działającego w takim charakterze.

TSUE powołał art. 5 ust. 1 szóstej dyrektywy, który stanowi, że za dostawę towarów uważa się przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel i stwierdził, że z brzmienia tego przepisu wynika, że pojęcie dostawy towarów obejmuje nie tylko przeniesienie własności w formie przewidzianej przez dane prawo krajowe, lecz obejmuje ono także wszelkie przeniesienie władztwa nad rzeczami, które pozwala drugiej stronie na rozporządzanie nimi jak właściciel.

Następnie TSUE powołał art. 6 ust. 1 szóstej dyrektywy, zgodnie z którym „świadczenie usług” należy rozumieć jako każdą czynność niestanowiącą dostawy towarów. Dalej TSUE wskazał, że z przedmiotowej sprawy wynika, że Spółka której Spółka Baxi zleciła zarządzanie programem lojalnościowym, zaopatruje się w prezenty lojalnościowe, a ich zasób stanowi własność tej spółki.

Wobec tego Spółka nie tylko ma prawo do przekazywania prezentów lojalnościowych klientom jak właściciel, ale w rzeczywistości jest ona ich właścicielem.

Ponadto w przedmiotowej sprawie Spółka dostarcza prezenty lojalnościowe. TSUE wskazał ponadto, że odpłatna dostawa towarów lub świadczenie usług w rozumieniu art. 2 ust. 1 szóstej dyrektywy zakłada istnienie bezpośredniego związku pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem.

Szósta dyrektywa nie wymaga dla uznania dostawy towarów lub świadczenia usług za czynności odpłatne w rozumieniu art. 2 pkt 1 tej dyrektywy, by wynagrodzenie za te towary lub usługi było płatne bezpośrednio przez ich odbiorcę.

Zgodnie bowiem z art. 11 część A ust. 1 lit. a tej dyrektywy wynagrodzenie może pochodzić od osoby trzeciej. Przykładowo w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.689.2025.1.ALN organ wskazał, że „Wskazać należy, że w niektórych przypadkach płatności za dany towar/usługę może dokonać podmiot trzeci, a nie podmiot (osoba), na rzecz którego następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Taka sytuacja może mieć miejsce, np. w trakcie realizacji programów lojalnościowych lub akcji marketingowych, w których są przekazywane uczestnikom nagrody”.

Zbliżone stanowiska zostały wyrażone w interpretacji indywidualnej z 18 lutego 2015 r., sygn. IPPP1/443-1378/14-2/AP czy NSA w ww. wyroku z 19 maja 2017 r. sygn. I FSK 1517/15.

Przenosząc powyższe uwagi na grunt przedmiotowej sprawy uznać należy, że podstawę opodatkowania w przypadku sprzedaży towarów Uczestnikom, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, jest cena katalogowa netto towarów, tyle że jest ona finansowana z dwóch źródeł na różnych podstawach prawnych, tj. na podstawie umowy sprzedaży zawartej z Uczestnikiem oraz od Dostawcy Kart.

W takiej sytuacji nie ma miejsca żadne zdarzenie skutkujące zmniejszeniem ceny, takie jak obniżka ceny, rabat, skonto, itp. Oznacza to, że podstawa opodatkowania będzie identyczna niezależnie od ilości podmiotów, które będą opisaną dostawę towarów finansować.

Kwota przekazana Wnioskodawcy przez Dostawcę Kart będzie pozostawała w bezpośrednim związku z dostawą towaru, w ramach której część lub całość Towaru opłacana jest przy użyciu Karty, w konsekwencji będzie stanowić płatność przez osobę trzecią w rozumieniu art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z transakcją sprzedaży towarów, przy której to Spółka wydaje klientowi punkty, które wiążą się z otrzymaniem Karty i jest nieprawidłowe w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w związku z transakcją dostawy towarów gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary (w całości lub w części) Kartą oferowaną przez Dostawcę Kart.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 775 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

W myśl art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy, w myśl którego:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji części zamiennych.

W celu zwiększenia wolumenu sprzedaży oraz budowania lojalności i satysfakcji klientów Spółka (Sponsor) planuje wdrożenie programu lojalnościowego dla wybranych klientów, np. o określonych statusach np. warsztat lub wulkanizacja (dalej: Uczestnicy). W ramach tego programu w zamian za zakup określonych produktów lub dodatkowe aktywności, np. wypełnienie ankiety, spełnienie warunków promocji Uczestnicy będą otrzymywali punkty.

W ramach programu Uczestnicy, dokonując zakupu wybranych produktów lub podejmując dodatkowe aktywności (np. wypełnienie ankiety), uzyskują odpowiednią ilość punktów.

W zamian za punkty, Uczestnicy mogą (Uczestnik będzie dysponentem przyznanych punktów) otrzymać doładowanie środkami pieniężnymi wirtualnych kart przedpłaconych, za pomocą których uczestnicy programu będą mogli płacić za przyszłe zakupy wyłącznie u Wnioskodawcy (dalej: Karty).

Planowane jest aby minimalna wartość punktów jakie Uczestnik będzie mógł wymienić na doładowanie Karty odpowiadała co najmniej jednej złotówce. Karty te będą uprawniać do dokonywania płatności wyłącznie u Spółki. Karty po wydaniu przez dostawcę Kart i przekazaniu danych Karty bezpośrednio do Uczestnika, staną się własnością Uczestnika.

Przekazanie środków pieniężnych na Kartę pomniejsza saldo punktów posiadanych przez Uczestnika. Uczestnik może następnie wykorzystywać Kartę jako formę płatności, zarówno częściową, jak i całkowitą, za towary nabywane u Spółki. W odróżnieniu do klasycznych kart płatniczych, Karty nie będą mogły być akceptowane poza siecią sprzedaży Wnioskodawcy. Wnioskodawca oferuje towary z różnymi stawkami VAT.

Nie jest planowana możliwość wypłaty w formie gotówki pieniędzy z kart. Natomiast niewykluczone, że Uczestnik będzie mógł otrzymać zwrot kwoty pieniężnej za towary opłacone w całości lub w części Kartą, o ile zostaną spełnione inne warunki zwrotu towarów.

W momencie, gdy Uczestnik będzie dokonywał płatności przy użyciu Karty oferowanej przez Dostawcę Kart, Wnioskodawca planuje traktować tę płatność na równi z innymi metodami płatności (np. tradycyjną kartą płatniczą lub przelewem).

Spółka otrzymuje środki z płatności Kartami dostarczonymi przez Dostawcę Kart w taki sam sposób jak przy tradycyjnych kartach płatniczych. Spółka planuje wystawiać fakturę na pełną wartość zamówienia, obejmującą zarówno część zapłaconą Kartą oferowaną przez Dostawcę Kart, jak i część uregulowaną innym środkiem płatniczym.

Wątpliwości Spółki w zakresie pytania nr 1 dotyczą wskazania czy w przypadku transakcji sprzedaży towarów, w ramach której Uczestnik otrzymuje punkty w programie lojalnościowym (które mogą być zamienione na środki pieniężne na Karcie), podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota uiszczona przez Uczestnika przy użyciu środków płatniczych.

Odnosząc się do wątpliwości Spółki, mając na uwadze treść powołanych powyżej przepisów należy wskazać, że w analizowanym przypadku podstawą opodatkowania dla transakcji dostawy towarów, w związku z którą to dostawą Nabywca otrzymuje określoną ilość punktów w programie lojalnościowym, będzie wszystko co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.

Tym samym podstawę opodatkowania stanowi cała kwota jaką klient uiszcza w chwili zapłaty za towar przy użyciu środków płatniczych (cena nabycia towaru pomniejszona o podatek VAT). Co oznacza, że przyznanie punktów w ramach dostawy towarów nie wpływa na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 uznaję za prawidłowe.

Następnie wątpliwości Spółki dotyczą wskazania czy w przypadku, gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary przy użyciu Karty oferowanej przez Dostawcę Kart (w całości lub w części), podstawę opodatkowania stanowić będzie kwota uiszczona przez Uczestnika zarówno za pomocą środków pieniężnych z Karty wydanej w ramach programu lojalnościowego jak i za pomocą innych środków płatniczych.

W analizowanej sprawie w pierwszej kolejności należy ustalić czy wydanie przez Państwa Kart, które będą doładowywane określoną kwotą pieniężną w zależności od ilości zebranych punktów w programie lojalnościowym stanowi wydanie bonu, a jeśli tak to czy jest to bon jednego czy różnego przeznaczenia.

W myśl art. 2 pkt 41 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o bonie - rozumie się przez to instrument, z którym wiąże się obowiązek jego przyjęcia jako wynagrodzenia lub części wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług, w przypadku którego towary, które mają zostać dostarczone, lub usługi, które mają zostać wykonane, lub tożsamość potencjalnych dostawców lub usługodawców są wskazane w samym instrumencie lub określone w powiązanej dokumentacji, w tym w warunkach wykorzystania tego instrumentu.

Jak stanowi art. 2 pkt 42 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o emisji bonu – rozumie się przez to pierwsze wprowadzenie bonu do obrotu.

Zgodnie z art. 2 pkt 43 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o bonie jednego przeznaczenia – rozumie się przez to bon, w przypadku którego miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług, których bon dotyczy, oraz kwota należnego podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze z tytułu dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług są znane w chwili emisji tego bonu.

Stosownie do art. 2 pkt 44 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o bonie różnego przeznaczenia - rozumie się przez to bon inny niż bon jednego przeznaczenia.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 45 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o transferze bonu - rozumie się przez to emisję bonu oraz każde przekazanie tego bonu po jego emisji.

Wskazać w tym miejscu należy, że wprowadzenie definicji bonu na towary i usługi jest nie tylko istotne ze względu na potrzebę harmonizacji opodatkowania podatkiem VAT w odniesieniu do transakcji z wykorzystaniem bonów w Unii Europejskiej, lecz także ze względu na potrzebę unikania zakłóceń konkurencji. Celem tej definicji jest również rozróżnienie pomiędzy bonami, które można wymienić na towary i usługi a instrumentami płatniczymi, które służą wyłącznie do realizacji płatności, gdyż opodatkowanie bonów podatkiem VAT jako specyficznego środka płatniczego i instrumentów płatniczych jest różne.

Z uwagi na fakt, że bony w praktyce mogą nabierać coraz więcej cech, które charakteryzują instrumenty płatnicze, w każdym przypadku należy badać, czy płatności, przy których skorzystać można z takiego instrumentu, dotyczą ograniczonej liczby oznaczonych co do nazwy towarów lub usług lub czy tożsamość potencjalnych oferentów dostaw towarów lub usług jest znana z góry – wówczas taki instrument zachowuje swój charakter bonu. Należy przy tym podkreślić, że bon może mieć formę materialną lub elektroniczną.

W odniesieniu do rozróżnienia bonu jednego przeznaczenia (bonu SPV) od bonu różnego przeznaczenia (bonu MPV) wskazać należy, że związane jest to z odmiennym traktowaniem tych bonów w świetle VAT. Istotą tego rozróżnienia jest to, czy w związku z dostawą towarów lub świadczeniem usług, na które bon ostatecznie zostanie wymieniony, w momencie emisji bonu, dostępnych jest wystarczająco dużo informacji, by stwierdzić, gdzie ma nastąpić opodatkowanie podatkiem i w jakiej kwocie. Zatem gdy powyższe dane są możliwe do określenia, tj. w momencie emisji bonu można określić jego miejsce opodatkowania oraz wysokość podatku należnego, to mamy do czynienia z bonem jednego przeznaczenia. W pozostałych przypadkach, tj. gdy nie można ustalić miejsca opodatkowania w momencie emisji bonu lub nie jest znana kwota podatku należnego mamy do czynienia z bonami różnego przeznaczenia. Zatem bon lub powiązana z nim dokumentacja już w chwili emisji powinny jasno określać charakter tego bonu.

Wskazaliście Państwo, że Karty będą miały wirtualną formę i będą stanowić własność Uczestnika. Karty te będą uprawniać do dokonywania płatności wyłącznie u Wnioskodawcy i w odróżnieniu do klasycznych kart płatniczych, nie będą mogły być akceptowane poza siecią sprzedaży Wnioskodawcy. Wnioskodawca oferuje towary z różnymi stawkami VAT - co wskazuje, że kwota podatku należnego w chwili emisji bonów nie będzie znana. W związku z powyższym bezsprzecznym jest, że Karty uprawniające Uczestników do dokonania zakupów w Państwa sieci, będą zgodnie z art. 2 pkt 44 ustawy stanowiły bony różnego przeznaczenia.

Zasady dotyczące opodatkowania transferu bonów różnego przeznaczenia zostały przedstawione w dziale II rozdziale 2a ustawy „Opodatkowanie w przypadku stosowania bonów”.

I tak, zgodnie z art. 8b ust. 1 ustawy:

Faktyczne przekazanie towarów lub faktyczne świadczenie usług dokonane w zamian za bon różnego przeznaczenia przyjmowany przez dostawcę lub usługodawcę jako wynagrodzenie lub część wynagrodzenia podlega opodatkowaniu podatkiem. Nie podlega opodatkowaniu podatkiem wcześniejszy transfer bonu różnego przeznaczenia.

Jak stanowi art. 8b ust. 2 ustawy:

W przypadku gdy transferu bonu różnego przeznaczenia dokonuje podatnik inny niż podatnik dokonujący czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem zgodnie z ust. 1, opodatkowaniu podatkiem podlegają usługi pośrednictwa oraz inne usługi, które można zidentyfikować, takie jak usługi dystrybucji lub promocji, dotyczące tego bonu.

Przy korzystaniu z bonu różnego przeznaczenia podatek VAT będzie naliczany w chwili skorzystania z bonu, czyli podczas wymiany bonu na towary lub usługi.

Jak wyżej wskazano w przypadku bonów różnego przeznaczenia podatek VAT powinien zostać pobrany, gdy zostanie dokonana dostawa towarów/świadczenie usług.

Stosownie do art. 29a ust. 1a ustawy:

Podstawa opodatkowania z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług dokonanych w zamian za bon różnego przeznaczenia realizowany w całości, w odniesieniu do tego bonu, jest równa:

1) wynagrodzeniu zapłaconemu za ten bon różnego przeznaczenia, pomniejszonemu o kwotę podatku związaną z dostarczonymi towarami lub świadczonymi usługami;

2) wartości pieniężnej wskazanej na tym bonie różnego przeznaczenia lub w powiązanej dokumentacji, pomniejszonej o kwotę podatku związaną z dostarczonymi towarami lub świadczonymi usługami - w przypadku gdy informacje dotyczące wynagrodzenia są niedostępne.

Jak stanowi art. 29a ust. 1b ustawy:

Podstawa opodatkowania z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług dokonanych w zamian za bon różnego przeznaczenia realizowany w części, w odniesieniu do tego bonu, jest równa odpowiedniej części:

1) wynagrodzenia zapłaconego za ten bon różnego przeznaczenia, pomniejszonej o kwotę podatku związaną z dostarczonymi towarami lub świadczonymi usługami;

2) wartości pieniężnej wskazanej na tym bonie różnego przeznaczenia lub w powiązanej dokumentacji, pomniejszonej o kwotę podatku związaną z dostarczonymi towarami lub świadczonymi usługami - w przypadku gdy informacje dotyczące wynagrodzenia są niedostępne.

Art. 29a ust. 1c ustawy o VAT stanowi:

W przypadku, o którym mowa w ust. 1a i 1b, przepisy ust. 2 i 5 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 29a ust. 2 ustawy:

W przypadku dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2, podstawą opodatkowania jest cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma ceny nabycia - koszt wytworzenia, określone w momencie dostawy tych towarów.

Ze względu na fakt, że wydanie przez Spółkę Kart będzie następowało - co do zasady - w zamian za dokonanie wcześniejszych zakupów, wypełnienie ankiety przez Uczestnika w placówce Spółki i będzie miało miejsce w ramach przeprowadzanych działań promocyjnych, zmierzających do zwiększenia wolumenu sprzedaży, a co za tym idzie przychodów Spółki, to należy stwierdzić, że Karty te zostaną wydane Uczestnikom nieodpłatnie.

Z wniosku wynika, że mogą wystąpić sytuacje, kiedy to wartość na wydanej nieodpłatnie Karcie będzie niższa niż wartość zakupów dokonanych przez Uczestników. W takim przypadku Uczestnik dopłaci różnicę za pomocą środków płatniczych innych niż Karta przedpłacona (Bon MPV).

Zatem odnosząc się do pytania 2 dotyczącego określenia podstawy opodatkowania w powyższej sytuacji gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary przy użyciu Karty przedpłaconej wydanej w ramach programu lojalnościowego jak i za pomocą innych środków płatniczych, należy wskazać że podstawę opodatkowania stanowić będzie na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy wyłącznie kwota faktycznie uiszczona przez klienta za pomocą innych środków płatniczych pomniejszona o wartość podatku.

Ponadto, biorąc pod uwagę, że Uczestnik będzie mógł nabywać towary opodatkowane różnymi stawkami VAT, kwota ww. dopłaty powinna zostać alokowana proporcjonalnie do wartości tych towarów, a tym samym proporcjonalnie do poszczególnych stawek podatku VAT.

Ze względu na odpłatność dostawy towarów w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do określenia podstawy opodatkowania w oparciu o art. 29a ust. 1c ustawy o VAT. Wydawane Karty stanowią bony różnego przeznaczenia. Spółka wydaje je klientowi nieodpłatnie, nie otrzymując od klienta wynagrodzenia w związku z ich przekazaniem. Zatem w przedmiotowym przypadku podstawa opodatkowania nie może zostać określona na podstawie art. 29a ust. 1a pkt 1 ustawy o VAT, który odnosi się do wynagrodzenia zapłaconego za bon, gdyż klient otrzymuje bon nieodpłatnie, ani też na podstawie art. 29a ust. 1a pkt 2 ustawy, który odnosi się do sytuacji, gdy brak jest informacji o tym, ile zapłacono za dany bon różnego przeznaczenia - w rozpatrywanej sprawie Spółka ma możliwość przyporządkowania konkretnych bonów rozprowadzanych nieodpłatnie do określonych transakcji sprzedaży towarów.

W konsekwencji, w opisanym zdarzeniu przyszłym, gdy Uczestnik dokonuje zapłaty za nabywane towary przy użyciu Karty oferowanej przez Dostawcę Kart w całości lub w części tj. dodatkowo dopłaca pozostałą część należności w gotówce lub przy pomocy karty płatniczej, to podstawą opodatkowania stanowić będzie wyłącznie kwota uiszczona przez Uczestnika za pomocą innych środków płatniczych pomniejszona o wartość podatku.

W związku z tym stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 2 uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.