Interpretacja indywidualna z dnia 12 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.610.2025.4.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie ustalenia, czy w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 grudnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Spółka stanowi (…) (dalej: „IT”) i (…) na rzecz podmiotów z Grupy X (dalej: „Grupa”). Świadczone przez Spółkę (…) można podzielić na 3 główne filary, tj.:

·(…).

W ramach strategii Grupy dotyczącej wycofania się Grupy z filaru usług IT, na mocy umowy zawartej pomiędzy Spółką a Nabywcą (dalej: „Umowa”) z dniem (…) 2025 r. dojdzie do przeniesienia do Nabywcy (podmiotu niepowiązanego ze Spółką) części działalności związanej ze świadczeniem przez Spółkę usług aplikacji IT (dalej: „Segment Aplikacji”; dalej łącznie jako: „Transakcja”).

W ramach Transakcji – z dniem (…) 2025 r. – dojdzie do:

·przejścia części zakładu pracy obejmującego pracowników przypisanych do Segmentu Aplikacji (tj. pełniących funkcje wyłącznie na rzecz tego segmentu) oraz kilku pracowników pełniących funkcje administracyjne, w tym m.in. w zakresie obsługi kadrowo-płacowej oraz

·przeniesienia własności telefonów komórkowych, z których dotychczas korzystali przenoszeni pracownicy Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza, że na skutek Transakcji nie dojdzie do przeniesienia innych składników bilansu Spółki.

Transfer pracowników będzie stanowił przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy (Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.; dalej: „Kodeks pracy”). W konsekwencji dla pracowników, przypisanych obecnie do Segmentu Aplikacji, których dotychczasowym pracodawcą był Wnioskodawca, nowym pracodawcą będzie Nabywca.

W wyniku przejścia pracowników do Nabywcy, zgodnie z postanowieniami Umowy, Nabywca przejmie również istniejące zobowiązania wobec nich ciążące dotychczas na Spółce jako pracodawcy dotyczące:

1) świadczeń na wypadek śmierci (odpraw pośmiertnych),

2) świadczeń emerytalnych (odprawa rentowa lub emerytalna) wraz z składkami na ubezpieczenia społeczne, a także

3) wszystkie zobowiązania powstałe do daty przeniesienia (tj. (…) 2025 r.) w związku z przeniesionymi stosunkami pracy z tytułu niewykorzystanych proporcjonalnie urlopów/wypoczynku oraz nabytych proporcjonalnie uprawnień do pracy w godzinach nadliczbowych, w każdym przypadku, w tym składki na ubezpieczenie społeczne (dalej: „Zobowiązania Pracownicze”).

Na Zobowiązania Pracownicze Wnioskodawca utworzył rezerwy zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Strony ustaliły następujący sposób ustalania ostatecznej ceny zakupu:

1)podstawowa cena zakupu (zasadniczo będzie to cena za telefony komórkowe), plus (lub minus)

2)wartość rezerw odnosząca się do zobowiązań z tytułu niewykorzystanych proporcjonalnie urlopów/wypoczynku oraz nabytych proporcjonalnie uprawnień do pracy w godzinach nadliczbowych (oraz składek na ubezpieczenie społeczne), skalkulowana na dzień (…) 2025 r., minus

3)wartość rezerw odnosząca się do zobowiązań z tytułu świadczeń na wypadek śmierci (odpraw pośmiertnych) oraz świadczeń emerytalnych (odprawa rentowa lub emerytalna) wraz z składkami na ubezpieczenia społeczne, skalkulowana na dzień (…) 2025 r.

Przy czym, w pierwszej kolejności nastąpi zapłata wstępnej ceny zakupu, która została ustalona w następujący sposób:

1)podstawowa ceny zakupu (tj. de facto cena za telefony komórkowe), plus (lub minus)

2)wartość rezerw odnosząca się do w/w zobowiązań z tytułu niewykorzystanych proporcjonalnie urlopów/wypoczynku oraz nabytych proporcjonalnie uprawnień do pracy w godzinach nadliczbowych (oraz składek na ubezpieczenie społeczne) skalkulowana na dzień (…) 2025 r., minus

3)85% wartości rezerw na zobowiązania z tytułu w/w świadczeń na wypadek śmierci (odpraw pośmiertnych) oraz świadczeń emerytalnych (odprawa rentowa lub emerytalna) wraz z składkami na ubezpieczenia społeczne, skalkulowana na dzień (…) 2024 r.

Po ustalonym pomiędzy stronami okresie, gdy będą już znane ostateczne dane, Spółka i Nabywca zweryfikują, czy występuje rozbieżność w wartości ostatecznej ceny zakupu i wstępnej ceny zakupu, czy też wartość wstępnej ceny zakupu będzie odpowiadała wartości ostatecznej ceny zakupu. W zależności od wyniku tej weryfikacji zostanie lub nie zostanie dokonana odpowiednia korekta rozliczeń w tym zakresie.

Jednocześnie, w związku z faktem, iż wartość przejmowanych Zobowiązań Pracowniczych będzie przewyższała wartość przekazywanych aktywów (telefonów komórkowych), w odniesieniu do wstępnej ceny zakupu będzie to skutkowało powstaniem tzw. „ujemnej ceny transakcji”.

Rozliczenie pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą odbywać się będzie w następujący sposób:

·Wnioskodawca wystawi fakturę VAT na rzecz Nabywcy z tytułu przeniesienia własności telefonów komórkowych,

·Nabywca wystawi fakturę VAT na rzecz Wnioskodawcy z tytułu przejęcia Zobowiązań Pracowniczych,

·z tytułu przejścia części zakładu pracy na podstawie przepisów Kodeksu pracy w Umowie nie zostało przewidziane wynagrodzenie.

Rozliczenie może nastąpić poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań. W takim przypadku płatność różnicy pomiędzy należnymi w ramach tego rozliczenia kwotami zostanie dokonana na rachunek bankowy widniejący na tzw. Białej Liście.

Dodatkowo w związku z Transakcją doszło do rozwiązania umowy o współpracy przez Spółkę z osobą, z którą dotychczas Spółka współpracowała za pośrednictwem agencji pracy. Nowa umowa z tą osobą zostanie zawarta przez Nabywcę. Umowa z tą osobą nie jest zatem przedmiotem Transakcji.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę innych – aniżeli telefony komórkowe oraz pracownicy (w związku z przejściem części zakładu pracy) – składników materialnych oraz niematerialnych.

W szczególności jej przedmiot nie będzie obejmował:

·licencji na oprogramowanie niezbędne do świadczenia usług,

·środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych związanych z działalnością Segmentu Aplikacji,

·nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,

·źródeł finansowania działalności,

·przejęcia odpowiedzialności za wcześniejsze umowy i roszczenia Wnioskodawcy,

·przejęcia odpowiedzialności za zobowiązania Wnioskodawcy (poza opisanymi powyżej Zobowiązaniami Pracowniczymi),

·przeniesienia zobowiązań lub należności związanych z działalnością Segmentu Aplikacji a także umów związanych z nią umów.

Dodatkowo Wnioskodawca podkreśla, iż:

·Segment Aplikacji nie jest oddzielnym, wyodrębnionym formalnie działem/jednostką/oddziałem w strukturze organizacyjnej Spółki;

·jak wskazano powyżej, Segment Aplikacji stanowi wyłącznie jeden z trzech filarów funkcjonującego w Spółce działu informatycznego, dla którego w ramach działalności Wnioskodawcy nie ustanowiono odrębnego regulaminu, czy też zasad funkcjonowania;

·Segment Aplikacji jest w pewnym stopniu wyodrębniony finansowo w ramach struktury przedsiębiorstwa Wnioskodawcy poprzez ustanowienie osobnych miejsc powstawania kosztów oraz przypisania do nich kosztów dotyczących pracowników Segmentu Aplikacji. W przypadku braku możliwości przypisania kosztu do danego pracownika, podział kosztów odbywa się z wykorzystaniem klucza alokacyjnego;

·na potrzeby bieżącej działalności nie jest jednak sporządzany oddzielny rachunek zysków i strat. Ustalany jest wyłącznie jeden, wspólny wynik finansowy obejmujący całą działalność Wnioskodawcy;

·Segment Aplikacji nie posiada własnego, oddzielnego rachunku bankowego;

·Segment Aplikacji funkcjonuje w strukturze hierarchicznej, tj. w jego ramach zatrudnione są zarówno osoby na niższych, jak i na wyższych szczeblach, a tym osoby na stanowiskach zarządczych.

W wyniku Transakcji, obowiązki i zadania pracowników Segmentu Aplikacji nie ulegną istotnej zmianie w stosunku do tego jakie obowiązki pełnili u poprzedniego pracodawcy, tj. Wnioskodawcy. Ponadto, Spółka w pozostałym zakresie (tj. poza działalnością obejmującą funkcje wykonywane przez Segment Aplikacji) będzie prowadzić działalność gospodarczą (w obszarze IT) w oparciu o pozostałe składniki majątkowe i pozostających w Spółce pracowników.

Na dzień dokonania Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz będzie spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 Ustawy o VAT.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 10 grudnia 2025 r., uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego, poprzez wskazanie:

Pytanie nr 1: „Czy wynagrodzenie należne Nabywcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych:

-zostanie poniesione z zasobów majątkowych Państwa Spółki?

-nie zostanie Państwa Spółce w żaden sposób zwrócone?

-zostanie odpowiednio udokumentowane?

-zostanie poniesione w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Państwa Spółki?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Na wstępie Zainteresowani wskazują, że na moment złożenia odpowiedzi na Wezwanie transakcja przeniesienia przez Spółkę do Nabywcy (podmiotu niepowiązanego ze Spółką) części działalności związanej ze świadczeniem przez Spółkę usług aplikacji IT (dalej: „Segment Aplikacji”) została już dokonana, tj. doszło zarówno do przeniesienia pracowników wykonujących prace w ramach Segmentu Aplikacji, jak i sprzedaży telefonów. W momencie składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej było to jednak zdarzenie przyszłe. Tym samym, w niniejszej odpowiedzi na Wezwanie Zainteresowani posługują się trybem przeszłym.

W odpowiedzi na powyższe pytanie Zainteresowani wskazują, że wynagrodzenie należne Nabywcy od Spółki z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych:

-zostało poniesione z zasobów majątkowych Spółki - to Spółka poniosła ciężar ekonomiczny związany z jego wypłatą;

-ma charakter definitywny – poniesiony przez Spółkę koszt w postaci przedmiotowego Wynagrodzenia nie został ani nie zostanie Spółce w jakikolwiek sposób zwrócony;

-zostało we właściwy sposób udokumentowanie – Spółka otrzymała od Nabywcy fakturę dokumentującą poniesienie przedmiotowego kosztu;

-w ocenie Zainteresowanych zostało poniesione w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Spółki – za czym przemawiają poniższe argumenty:

·wydatek ten dotyczy okresu zatrudnienia pracowników u Spółki, a zatem jest on „związany” z przychodami uzyskanymi wówczas przez Spółkę, do których osiągnięcia przyczyniali się pracownicy, których koszt ten dotyczy (wydatek ten jest zatem związany z okresem, kiedy pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę i osiąganymi wówczas przez Spółkę przychodami),

·wydatek ten jest związany z szeroko pojętymi wydatkami pracowniczymi, które co do zasady stanowią dla podatników koszty uzyskania przychodów - prawo pracowników do otrzymania np. ekwiwalentów z tytułu niewykorzystanych dni urlopu czy też obowiązek tworzenia rezerw na odprawy emerytalne i rentowe są związane z pracą wykonywaną przez pracownika na rzecz pracodawcy i wynikają z przepisów/wewnętrznych regulacji, a zatem niewątpliwie stanowią element stosunku pracy,

·nieponiesienie wskazanego kosztu powodowałoby, że analizowana transakcja nie doszłaby do skutku, co uniemożliwiłoby realizację strategii Spółki w zakresie wycofania się z działalności Segmentu Aplikacji i koncentracji na osiągnięciu przychodów z działalności pozostałych segmentów.

Pytanie nr 2: „Czy przejęcie Zobowiązań Pracowniczych przez Nabywcę zostało uregulowane w umowie/porozumieniu?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Tak, przejęcie Zobowiązań Pracowniczych przez Nabywcę zostało uregulowane w umowie zawartej pomiędzy Spółką a Nabywcą, na mocy której z dniem (…) 2025 r. doszło do przeniesienia na Nabywcę (podmiotu niepowiązanego ze Spółką) części działalności związanej ze świadczeniem przez Spółkę usług aplikacji IT (Segmentu Aplikacji).

Pytanie nr 3: „Czy w świetle przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), wskazane we wniosku Zobowiązania Pracownicze stanowią przychody ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 ww. ustawy? Jeżeli nie, to z jakiego tytułu stanowią one przychody na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Zainteresowani wskazują, że pod pojęciem „Zobowiązań Pracowniczych”, o których mowa we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego należy rozumieć istniejące zobowiązania wobec pracowników podlegających transferowi do Nabywcy ciążące dotychczas na Spółce jako pracodawcy dotyczące:

I) świadczeń na wypadek śmierci (odpraw pośmiertnych),

II) świadczeń emerytalnych (odprawa rentowa lub emerytalna) wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne, a także

III) wszystkich zobowiązań powstałych do daty przeniesienia (tj. (…) 2025 r.) w związku z przeniesionymi stosunkami pracy z tytułu niewykorzystanych proporcjonalnie urlopów/wypoczynku oraz nabytych proporcjonalnie uprawnień do pracy w godzinach nadliczbowych, w każdym przypadku w tym składki na ubezpieczenie społeczne.

Powyższe oznacza, że przeniesione zostały jedynie zobowiązania dotyczące transferowanych pracowników, które na moment dokonania transferu (tj. (…) 2025 r.) nie wiązały się z realną wypłatą tych świadczeń na rzecz konkretnych pracowników. Obowiązek taki wystąpi ewentualnie dopiero w przyszłości i będzie spoczywał już na nowym pracodawcy, tj. Nabywcy. Wówczas Zobowiązania Pracownicze, o których mowa w pkt II i III powyżej będą stanowiły przychody ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 (ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „Ustawa o PIT”) Ustawy o PIT. Natomiast Zobowiązania Pracownicze, o których mowa w pkt I powyżej (tj. odprawy pośmiertne) nie będą stanowiły przychodów ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT. Jednocześnie zgodnie z aktualną linią interpretacyjną Dyrektora KIS będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT (stanowisko takie zostało potwierdzone przykładowo w interpretacji indywidualnej z 9 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.604.2024.4.JK3).

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że złożony przez Zainteresowanych wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, którego dotyczy Wezwanie, nie dotyczył przepisów Ustawy o PIT i tym samym intencją Zainteresowanych nie było uzyskanie potwierdzenia stanowiska Zainteresowanych na gruncie przedmiotowych przepisów (interpretacja przepisów Ustawy o PIT nie stanowiła ani opisu zdarzenia przyszłego ani też opisu stanowiska Zainteresowanych).

Pytanie nr 4: „Z jakich środków zostaną sfinansowane Zobowiązania Pracownicze, tj. czy zostaną sfinansowane z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych czy też z innych środków? Proszę wskazać z jakich?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Jak wskazano powyżej, do potencjalnej wypłaty Zobowiązań Pracowniczych – o ile ziszczą się warunki do ich wypłaty – zobowiązany może być w przyszłości Nabywca. W przypadku, gdy wystąpią przesłanki do wypłaty określonych świadczeń na rzecz przeniesionych do Nabywcy pracowników koszt wypłaty takich świadczeń zostanie każdorazowo sfinansowany przez Nabywcę ze środków obrotowych Nabywcy (nie ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych).

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że wynagrodzenie należne Nabywcy od Spółki również zostało sfinansowane przez Spółkę z jej środków obrotowych.

Pytanie nr 5: „Z jakich przepisów prawnych wynika obowiązek wypłaty świadczeń określonych we wniosku jako Zobowiązania pracownicze?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Zainteresowani wskazują, że obowiązek wypłaty świadczeń w postaci:

I)świadczeń na wypadek śmierci (odpraw pośmiertnych),

II)świadczeń emerytalnych (odprawa rentowa lub emerytalna),

III)świadczeń z tytułu niewykorzystanych urlopów/wypoczynku, pracy w godzinach nadliczbowych,

wynika z przepisów Kodeksu Pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.; dalej: „Kodeks pracy” – (art. 93 regulujący kwestię wypłaty odpraw pośmiertnych, art. 92¹ regulujący kwestię wypłaty odpraw emerytalnych i rentownych, art. 151 i art. 151¹ regulujące kwestię pracy w godzinach nadliczbowych i wypłaty dodatku za pracę w godzinach nadliczbowych, art. 171 – 173 regulujące kwestię wypłaty ekwiwalentów/wynagrodzeń za czas urlopu), natomiast obowiązek uiszczenia składek na ubezpieczenia społeczne od poszczególnych, w/w świadczeń wynika z przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (w szczególności art. 18 ust. 1), (ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 350 z późn.zm; dalej: „Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych”)). Dodatkowo, na mocy art. 231 § 2 Kodeksu Pracy, cyt.: „Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie”, natomiast na mocy Umowy, na podstawie której nastąpił transfer Segmentu Aplikacji Zainteresowani określili, że to Nabywca przejmie obowiązek rozliczenia Zobowiązań Pracowniczych przenoszonych pracowników (dotychczas zatrudnionych w Spółce).

Natomiast obowiązek tworzenia rezerw na Zobowiązania Pracownicze wynika z przepisów ustawy o rachunkowości (ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o rachunkowości”)).

Pytanie nr 6: „Czy opisany we wniosku zespół składników (pracownicy oraz telefony komórkowe) – mający być przedmiotem przeniesienia – został/zostanie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy zespół składników jest/będzie na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego:

• Segment Aplikacji nie był oddzielnym, wyodrębnionym formalnie działem/jednostką/oddziałem w strukturze organizacyjnej Spółki.

• Segment Aplikacji stanowił wyłącznie jeden z trzech filarów funkcjonującego w Spółce działu informatycznego, dla którego w ramach działalności Wnioskodawcy nie ustanowiono odrębnego regulaminu, czy też zasad funkcjonowania.

• Segment Aplikacji w pewnym stopniu był wyodrębniony finansowo w ramach struktury przedsiębiorstwa Spółki poprzez ustanowienie osobnych miejsc powstawania kosztów oraz przypisania do nich kosztów dotyczących pracowników Segmentu Aplikacji. W przypadku braku możliwości przypisania kosztu do danego pracownika, podział kosztów odbywał się z wykorzystaniem klucza alokacyjnego.

• Na potrzeby bieżącej działalności nie był jednak sporządzany oddzielny rachunek zysków i strat. Ustalany był wyłącznie jeden, wspólny wynik finansowy obejmujący całą działalność Spółki.

• Segment Aplikacji nie posiadał własnego, oddzielnego rachunku bankowego.

• Segment Aplikacji funkcjonował w strukturze hierarchicznej, tj. w jego ramach zatrudnione są zarówno osoby na niższych, jak i na wyższych szczeblach, a tym osoby na stanowiskach zarządczych.

• W ramach transakcji przeniesienia Segmentu Aplikacji nie doszło do przeniesienia na Nabywcę innych – aniżeli telefony komórkowe oraz pracownicy – składników materialnych oraz niematerialnych. W szczególności jej przedmiot nie obejmował:

·licencji na oprogramowanie niezbędne do świadczenia usług,

·środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych związanych z działalnością Segmentu Aplikacji,

·nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,

·źródeł finansowania działalności,

·przejęcia odpowiedzialności za wcześniejsze umowy i roszczenia Spółki,

·o przejęcia odpowiedzialności za zobowiązania Spółki (poza Zobowiązaniami Pracowniczymi),

·przeniesienia zobowiązań lub należności związanych z działalnością Segmentu Aplikacji a także związanych z nią umów.

Ponadto, Zainteresowani wskazują (co zostało również wskazane w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych zaprezentowanego we wniosku o wydanie interpretacji), że w związku z transakcją przejścia Segmentu Aplikacji nie doszło również do przeniesienia na Nabywcę umów z kontrahentami, a także cesji umów z dostawcami (np. operatorami komórkowymi).

Po transferze do Nabywcy przenoszony Segment Aplikacji nie był w stanie funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo w sposób niezakłócony, bez podejmowania koniecznych dodatkowych działań. Powyższe wynika z faktu, że nie jest możliwe prowadzenie przedsiębiorstwa przy pomocy jedynie pracowników i telefonów komórkowych. Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, opisany we wniosku zespół składników (pracownicy oraz telefony komórkowe) – będący przedmiotem przeniesienia – nie został wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. nie był na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą.

Pytanie nr 7: „Czy Nabywca będzie kontynuował dotychczasową Państwa działalność w oparciu o przenoszone składniki wyłącznie przy pomocy pracowników oraz telefonów komórkowych, będących przedmiotem przeniesienia; jeśli nie, proszę wskazać, jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania działalności?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Nie, kontynuowana przez Nabywcę działalność (dokonywana dotychczas przez Spółkę w ramach Segmentu Aplikacji) nie jest i nie będzie dokonywana jedynie w oparciu o przenoszone składniki, tj. pracowników Segmentu Aplikacji i telefony komórkowe. W celu kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej w przedmiotowym zakresie przez Nabywcę konieczne jest posiadanie dodatkowych składników, takich jak w szczególności: przestrzeń biurowa (do której Nabywca uzyskał dostęp na bazie zawartej przez niego umowy najmu), sprzęt komputerowy (np. komputery, drukarki), urządzenia sieciowe (np. routery), sprzęt biurowy (np. biurka, krzesła), wymagane licencje komputerowe i oprogramowanie.

Pytanie nr 8: „Czy Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania Państwa działalności w dotychczasowym zakresie wyłącznie na podstawie przejętych pracowników oraz telefonów komórkowych?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w ramach transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (tj. przeniesienia do Nabywcy Segmentu Aplikacji) nie doszło do przeniesienia umów z kontrahentami, a także cesji nie podlegały umowy z dostawcami (np. operatorami komórkowymi). Ponadto, w ramach w/w transakcji przeniesieniu podlegali jedynie pracownicy oraz telefony komórkowe. Pozostałe, wymagane do prowadzenia tego typu działalności składniki jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 7 powyżej – takie jak w szczególności w/w wskazane przestrzeń biurowa (do której Nabywca uzyskał dostęp na bazie zawartej przez niego umowy najmu), sprzęt komputerowy (np. komputery, drukarki), urządzenia sieciowe (np. routery), sprzęt biurowy (np. biurka, krzesła), wymagane licencje komputerowe i oprogramowanie – musiały zostać zorganizowane przez Nabywcę we własnym zakresie. W kontekście powyższego Zainteresowani wskazują, że Nabywca nie miał faktycznej możliwości kontynuowania prowadzenia działalności (w zakresie dotychczas funkcjonującego w ramach Spółki Segmentu Aplikacji) na moment dokonania przeniesienia pracowników i telefonów komórkowych, tj. na dzień (…) 2025 r. wyłącznie na podstawie przejętych pracowników oraz telefonów komórkowych.

Pytanie nr 9: „Czy przejście pracowników będzie czynnością odpłatną? Czy z tego tytułu otrzymają Państwo jakiekolwiek wynagrodzenie?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Zainteresowani wskazują, że przejście pracowników nie było czynnością odpłatną, tj. Spółka nie otrzymała z tego tytułu jakiegokolwiek wynagrodzenia. Jedyne wynagrodzenie ustalone pomiędzy Spółką a Nabywcą w związku z transferem na Nabywcę Segmentu Aplikacji zostało ustalone:

·za przeniesienie przez Spółkę na rzecz Nabywcy własności telefonów komórkowych oraz

·za przejęcie przez Nabywcę od Spółki Zobowiązań Pracowniczych.

Pytanie nr 10: „Czy przenoszony zespół składników w postaci pracowników i telefonów Nabywca będzie wykorzystywał wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Zainteresowani potwierdzają, że przenoszeni w ramach transferu Segmentu Aplikacji pracownicy oraz telefony komórkowe będą służyły Nabywcy wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Pytanie nr 11: „Czy wydatki z tytułu dokonywanych rozliczeń Zobowiązań Pracowniczych, związane z transferem zobowiązań pracowniczych, związane będą z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT?”

Odpowiedź Zainteresowanych

Zainteresowani wskazują, że rozliczenia z tytułu Zobowiązań pracowniczych dokonywane pomiędzy Spółką a Nabywcą są związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej podatkiem VAT – przed analizowanym transferem Segmentu Aplikacji do Nabywcy - świadczył m.in. usługi z obszaru IT, w ramach których działał Segment Aplikacji. Przejęcie zatem przez Nabywcę rozliczeń z tytułu Zobowiązań Pracowniczych i należne z tego tytułu Nabywcy od Spółki wynagrodzenie dotyczy pracowników realizujących w tamtym czasie u Wnioskodawcy czynności opodatkowane podatkiem VAT, a zatem wydatek w postaci przedmiotowego wynagrodzenia jest związany z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazują, że ustalony w umowie, na bazie której nastąpił transfer Segmentu Aplikacji ze Spółki na Nabywcę, mechanizm kalkulacji zarówno wstępnej ceny zakupu, jak i ostatecznej ceny zakupu (tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego) obejmował wartość rezerw na poszczególne Zobowiązania Pracownicze zawiązanych uprzednio przez Spółkę. Tym samym, w praktyce dla określenia wstępnej ceny zakupu (a w dalszej kolejności także ostatecznej ceny zakupu) konieczne było przekazanie wartości przedmiotowych rezerw przez Spółkę do Nabywcy, tak aby Nabywca był w stanie wystawić na Spółkę fakturę dokumentującą jego wynagrodzenie za przejęcie rozliczeń Zobowiązań Pracowniczych na właściwą kwotę i we właściwym terminie.

Ponadto, na mocy w/w umowy strony określiły, że płatność wstępnej ceny zakupu nastąpi przez Spółkę na rzecz Nabywcy najpóźniej w dniu (…) 2025 r., tj. jeden dzień przed dokonaniem faktycznego transferu pracowników i telefonów na rzecz Nabywcy. W konsekwencji, niemożliwym było przyjęcie dla kalkulacji wstępnej ceny zakupu wartości przedmiotowych rezerw określonych na dzień (…) 2025 r., bowiem wartość ta na dzień przekazania Nabywcy przez Spółkę informacji o wartości wynagrodzenia należnego Nabywcy od Spółki z tytułu przejęcia zobowiązań pracowniczych (co nastąpiło przed (…) 2025 r.) nie była znana. Jednocześnie, żeby przyjąć jak najbardziej obiektywną i uzasadnioną wartość przedmiotowych rezerw na potrzeby ustalenia wstępnej ceny zakupu Spółka i Nabywca jako niepowiązane strony ustalili, że w takim przypadku najbardziej wiarygodną wartością będzie wielkość tych rezerw wynikająca z bilansu zamknięcia ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. Powyższe podyktowane było przede wszystkim faktem, że metodologia ustalania przedmiotowych rezerw w tym okresie (…) nie uległa w Spółce zmianie. Przy czym, jak również wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zaprezentowanego we wniosku o wydanie interpretacji, strony ustaliły mechanizm weryfikacyjny, który miał doprowadzić do odzwierciedlenia wartości przedmiotowych rezerw na dzień (…) 2025 r. (to jest na dzień zamknięcia kolejnego roku obrotowego, który przypadał na dzień poprzedzający dzień transferu pracowników i telefonów komórkowych). Mechanizm ten opierał się na założeniu, że po ustalonym pomiędzy stronami okresie, gdy będą już znane ostateczne dane, Spółka i Nabywca zweryfikują, czy występuje rozbieżność w wartości ostatecznej ceny zakupu i wstępnej ceny zakupu, czy też wartość wstępnej ceny zakupu będzie odpowiadała wartości ostatecznej ceny zakupu. W zależności od wyniku tej weryfikacji zostanie lub nie zostanie dokonana odpowiednia korekta rozliczeń w tym zakresie. Tym samym, ostateczna cena zakupu i w konsekwencji ostatecznie należne Nabywcy od Spółki wynagrodzenie z tytułu przejęcia rozliczenia Zobowiązań pracowniczych uwzględniało realne wartości przedmiotowych rezerw.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym w opisanym we Wniosku zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów art. 15 ust. 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, cyt.: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…).”

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła. Aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów musi istnieć związek przyczyno-skutkowy pomiędzy jego poniesieniem, a możliwością przyczynienia się do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora KIS w wydawanych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego (przykładowo interpretacja z dnia 21 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.299.2025.3.MBD), kosztem uzyskania przychodów będzie koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

1.został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

2.jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3.pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4.poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

5.został właściwie udokumentowany,

6.nie znajduje się w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W kontekście powyższego każdy wydatek ponoszony przez podatnika wymaga oceny pod kątem spełnienia w/w przesłanek, z wyłączeniem wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ustawy o CIT.

W ocenie Zainteresowanych, wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Za takim stanowiskiem przemawiają następujące argumenty:

Ad 1) Poniesienie kosztu przez podatnika

Wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych zostanie poniesione z zasobów majątkowych Wnioskodawcy. Powyższe oznacza, że to Wnioskodawca poniesie ciężar ekonomiczny związany z ich wypłatą.

Ad 2) Definitywny charakter kosztu

Wynagrodzenie to ma charakter definitywny – poniesiony przez Wnioskodawcę koszt w postaci przedmiotowej wypłaty dokonywanej na rzecz Nabywcy nie zostanie Wnioskodawcy w jakikolwiek sposób zwrócony.

Ad 3) Związek z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą

Zobowiązania wobec zatrudnianych pracowników powstały w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, polegającą na świadczeniu usług z zakresu IT m.in. za pośrednictwem Segmentu Aplikacji. Gdyby Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej i nie zatrudniała pracowników, nie powstałyby Zobowiązania Pracownicze, które są obecnie przedmiotem rozliczenia w związku z przejściem części zakładu pracy do Nabywcy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy).

W przypadku braku przejścia części zakładu pracy, zobowiązania te – jako bezpośrednio dotyczące zatrudnianych przez Spółkę pracowników – zostałyby rozliczone jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich realizacji (np. wypłata premii, ekwiwalentu za niewykorzystany urlop, świadczeń emerytalnych czy innych świadczeń pracowniczych). W tym kontekście nie ulega zatem żadnej wątpliwości, że koszt wynagrodzenia należnego Nabywcy z tytułu przeniesienia przedmiotowych Zobowiązań Pracowniczych pozostaje w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

W kontekście powyższego nie ulega zatem żadnej wątpliwości, że Zobowiązania Pracownicze były związane wyłącznie z działalnością Spółki - nie były (a także nie są w dalszym ciągu) w żaden sposób związane z obszarem działalności Spółki, która nie stanowiłby jej działalności gospodarczej.

Ad 4) Cel poniesienia kosztu

W przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym przedmiotowy koszt w postaci wynagrodzenia należnego Nabywcy z tytułu przeniesienia Zobowiązań Pracowniczych spełnia również przesłankę jego poniesienia w celu osiągnięcia przez Spółkę przychodów.

Należy bowiem wskazać, że:

-wydatek ten dotyczy okresu zatrudnienia pracowników u Wnioskodawcy, a zatem jest on „związany” z przychodami uzyskanymi wówczas przez Wnioskodawcę, do których osiągnięcia przyczyniali się pracownicy, których koszt ten dotyczy (wydatek ten jest zatem związany z okresem, kiedy pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę i osiąganymi wówczas przez Spółkę przychodami),

-wydatek ten jest związany z szeroko pojętymi wydatkami pracowniczymi, które co do zasady stanowią dla podatników koszty uzyskania przychodów - prawo pracowników do otrzymania np. ekwiwalentów z tytułu niewykorzystanych dni urlopu czy też obowiązek tworzenia rezerw na odprawy emerytalne i rentowe jest związane z pracą wykonywaną przez pracownika na rzecz pracodawcy i wynika z przepisów/wewnętrznych regulacji, a zatem niewątpliwie stanowi element stosunku pracy,

-nieponiesienie wskazanego kosztu powodowałoby, że analizowana transakcja nie doszłaby do skutku, co uniemożliwiłoby realizację strategii Spółki w zakresie wycofania się z działalności Segmentu Aplikacji.

Ad 5) Właściwe udokumentowanie

Wynagrodzenie należne Nabywcy będzie właściwie udokumentowane – Spółka otrzyma od Nabywcy fakturę dokumentującą poniesienie przedmiotowego kosztu.

Ad 6) Brak wskazania przedmiotowego kosztu w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Wydatki, w postaci wynagrodzenia z tytułu przejęcia zobowiązań pracowniczych przez innych podmiot (nowego pracodawcę w związku z przejściem części zakładu pracy), nie zostały wskazane wprost w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem doktryny prawa podatkowego, dla uznania wydatku za koszt uzyskania przychodów wystarczające jest, aby został on poniesiony w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła. Ustawodawca nie uzależnia prawa do zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych od faktycznego uzyskania przychodu, lecz od istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesionym wydatkiem a prowadzoną działalnością gospodarczą.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 lutego 2018 r., sygn. II FSK 374/16, wskazano, że: „Jako koszty uzyskania przychodów, co do zasady, należy traktować te wydatki, których poniesienie było spowodowane racjonalnym działaniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, jakkolwiek samo następstwo nie powstało. Wydatki ponoszone przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów dotyczą de facto prognozowania określonych zjawisk i procesów gospodarczych i związanych z nimi zjawisk finansowych.”

Końcowo należy przypomnieć, że Spółka i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi, więc do transakcji nie znajdują zastosowania zasady określone w rozdziale 1a ustawy o CIT „Ceny transferowe”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem zobowiązań pracowniczych będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT, „updop”):

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

·wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika,

·musi być definitywny, a więc bezzwrotny,

·musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

·musi zostać właściwie udokumentowany,

·nie może być kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Podkreślić również należy, że wśród kosztów uznawanych za koszty uzyskania przychodów są także tzw. „koszty pracownicze” obejmujące m.in. świadczenia wypłacane na rzecz pracowników wraz z narzutami, wszelkiego rodzaju nagrody, premie i diety, ale również i inne wydatki ponoszone na rzecz pracowników, które w sposób pośredni wpływają na zwiększenie ich motywacji do pracy, poprawę jakości wykonywanej pracy oraz zdrowie i samopoczucie.

Wydatki na rzecz pracowników co do zasady są kosztami podatkowymi, jednak tylko te, które wykazują związek z uzyskanym przychodem lub zachowaniem (zabezpieczeniem) źródła przychodów. Koszty te obejmują przede wszystkim wynagrodzenie, wszelkiego rodzaju nagrody, premie oraz zwrot kosztów podróży służbowych, zakwaterowania, różnego rodzaju świadczenia dodatkowe.

W myśl art. 15 ust. 4g updop,

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 57 updop,

Stosownie do art. 15 ust. 4h ustawy o CIT,

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 57a updop,

Nadmienić w tym miejscu należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Z treści art. 15 ust. 1, ust. 4g i 4h ustawy o CIT, w powiązaniu z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, wynika zatem, że wynagrodzenie ze stosunku pracy oraz inne należności wynikające ze stosunku pracy, a także składki na ubezpieczenie społeczne wypłacone przez zakład pracy w terminie płatności, co do zasady, są kosztem uzyskania przychodów zakładu pracy (podatnika), w miesiącu, za który są należne. Jeżeli natomiast ww. wynagrodzenie i inne należności oraz składki na ubezpieczenie społeczne nie zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej wypłaty lub postawienia do dyspozycji podmiotów uprawnionych, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a ww. ustawy.

Należy zauważyć, że w rozważanym stanie prawnym ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera odrębnej, samodzielnej definicji „zakładu pracy” dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Stąd z odwołaniem do wykładni systemowej zewnętrznej zasadnym jest stanowisko, że pojęcie zakładu pracy należy rozumieć przy uwzględnieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).

Zgodnie z art. 23¹ § 1 i 2 Kodeksu pracy,

W świetle powyższego, w oparciu o przywołane przepisy prawa należy stwierdzić, że należności z tytułów, o których mowa w cytowanym wyżej art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, oraz składki na ubezpieczenie społeczne można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w miesiącu, za który będą należne, na mocy art. 15 ust. 4g i 4h ustawy o CIT, lub w momencie ich wypłaty lub postawienia do dyspozycji podmiotów uprawnionych, stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a tej ustawy.

Okoliczność, że wynagrodzenie oraz inne tzw. koszty pracownicze, w tym składki na ubezpieczenie społeczne, wypłacane będą przez podmiot przejmujący od Państwa część zakładu pracy, nie stanowi przesłanki wykluczającej zastosowanie w przedmiotowej sprawie art. 15 ust. 4g, art. 15 ust. 4h, czy też art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a ustawy o CIT. Co do zasady, samo prawo podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów z istoty tej instytucji jest uwarunkowane poniesieniem wydatku. Brzmienie art. 15 ust. 1, ust. 4g i 4h, jak również art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a ustawy o CIT, również nierozerwalnie wiąże prawo podatnika podatku dochodowego od osób prawnych do zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów z poniesieniem wydatku.

Wątpliwości Państwa dotyczą ustalenia, czy w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem Zobowiązań Pracowniczych będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że w wyniku przejścia pracowników do Nabywcy, zgodnie z postanowieniami Umowy, Nabywca przejmie również istniejące zobowiązania wobec nich ciążące dotychczas na Spółce jako pracodawcy dotyczące:

I)świadczeń na wypadek śmierci (odpraw pośmiertnych),

II)świadczeń emerytalnych (odprawa rentowa lub emerytalna) wraz z składkami na ubezpieczenia społeczne, a także

III)wszystkie zobowiązania powstałe do daty przeniesienia (tj. 1 października 2025 r.) w związku z przeniesionymi stosunkami pracy z tytułu niewykorzystanych proporcjonalnie urlopów/wypoczynku oraz nabytych proporcjonalnie uprawnień do pracy w godzinach nadliczbowych, w każdym przypadku w tym składki na ubezpieczenie społeczne (dalej: „Zobowiązania Pracownicze”).

Odnosząc się do wydatków w zakresie „kosztów pracowniczych” dotyczących odpraw emerytalnych i rentowych oraz za niewykorzystane dni urlopów/wypoczynku pracowników na dzień przejścia zakładu, a także nabytych proporcjonalnie uprawnień do pracy w godzinach nadliczbowych, wskazanych w pkt II i III opisu sprawy oraz biorąc pod uwagę zaprezentowane powyżej zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, określone w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, należy wskazać, że świadczenia na rzecz pracowników są kosztem uzyskania przychodów pracodawcy niezależnie od tego, czy podstawą ich wypłaty jest Kodeks Pracy, wydane na jego podstawie przepisy wykonawcze, układ zbiorowy pracy, czy też regulamin pracy, chyba, że przepisy w sposób wyraźny taką możliwość ograniczają lub wyłączają.

Okoliczność, że ww. koszty pracownicze wypłacane będą przez podmiot przejmujący od Państwa część zakładu pracy, nie stanowi przesłanki wykluczającej zastosowanie w przedmiotowej sprawie art. 15 ust. 4g i 4h, czy też art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a ustawy o CIT. Co do zasady, samo prawo podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów z istoty tej instytucji jest uwarunkowane poniesieniem wydatku. Brzmienie art. 15 ust. 1, ust. 4g i 4h, jak również art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a ustawy o CIT, nierozerwalnie wiąże prawo podatnika podatku dochodowego od osób prawnych do zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów z poniesieniem wydatku.

W związku z powyższym ww. wydatki mogą być kosztami podatkowymi, pod warunkiem, że spełniają ogólne przesłanki możliwości zaliczenia do kosztu uzyskania przychodów na mocy art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisu sprawy, wydatki objęte pkt II-III, tj. odprawy emerytalne i rentowe, za niewykorzystane dni urlopów/wypoczynku pracowników na dzień przejścia zakładu, a także nabyte proporcjonalnie uprawnienia do pracy w godzinach nadliczbowych przyznane pracownikom, stanowią przychody ze stosunku pracy z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT. Ponadto, wydatki wskazane we wniosku zostaną sfinansowane z bieżących środków obrotowych.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że ww. wydatki ponoszone przez Spółkę, spełniają przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do wydatków dotyczących odpraw pośmiertnych należy zauważyć, że zagadnienie związane z wypłatą odpraw pośmiertnych jest regulowane przez art. 93 Kodeksu pracy. Zgodnie z art. 93 Kodeksu pracy,

Odprawy pośmiertne są więc świadczeniem przysługującym rodzinie pracownika w razie jego śmierci w czasie trwania stosunku pracy lub w czasie pobierania po jego rozwiązaniu zasiłku z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby. Prawo do odprawy pośmiertnej powstaje bezpośrednio na rzecz uprawnionych członków rodziny zmarłego pracownika z chwilą jego śmierci.

Zatem, biorąc pod uwagę przywołane przepisy można uznać, że wydatki dotyczące wypłaty świadczeń na rzecz rodziny w związku ze śmiercią pracownika, są wydatkami związanymi z osiąganiem przychodów. Chociaż trudno doszukiwać się bezpośredniego związku pomiędzy ponoszeniem świadczeń na rzecz rodziny w związku ze śmiercią pracownika, a osiąganiem przychodów, to jednak niewątpliwie stanowią one koszty funkcjonowania Spółki.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że odprawa pośmiertna wynikająca z przepisów ustawy Kodeks pracy, spełnia kryteria wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i może zostać zaliczona przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów.

W konsekwencji zgadzam się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym wynagrodzenie należne Nabywcy od Wnioskodawcy z tytułu rozliczeń związanych z transferem zobowiązań pracowniczych będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów w rozumieniu przepisów art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 6 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie pytań nr od 1 do 5 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.