Interpretacja indywidualna z dnia 8 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.589.2025.2.AAR

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy sposobu opodatkowania wykonywanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo dodatkowe opłaty. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 października 2025 r. (wpływ 2 października 2025 r.) oraz pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ 6 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie leasingu i wynajmu samochodów (...).

Wnioskodawca oferuje swoim klientom, w tym będącym podatnikami VAT (dalej: Klienci), różne formy finansowania pojazdów - (...) nowych, (...) używanych i (...) (dalej: Pojazdy). Wnioskodawca oferuje Klientom możliwość korzystania z Pojazdów w ramach usług tzw. leasingu operacyjnego, a także najmu (dalej łącznie: Usługi). Wnioskodawca oferuje również leasing finansowy, jednak nie jest on przedmiotem niniejszego wniosku.

Usługi świadczone są na podstawie umów leasingu/najmu zawieranych przez Wnioskodawcę z poszczególnymi Klientami (dalej: Umowa lub Umowy). Usługa leasingu operacyjnego lub najmu stanowi u Wnioskodawcy sprzedaż opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”) według stawki podstawowej 23%, a w przypadku usług świadczonych na rzecz podmiotów nie posiadających w Polsce siedziby, miejsca zamieszkania zagranicznych – niepodlegającą opodatkowaniu VAT w Polsce z uwagi na zasady związane z miejscem świadczenia usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług (dalej „ustawa VAT”).

W związku z faktem, że umowa leasingu lub najmu ma charakter długoterminowy, a Wnioskodawca pozostaje właścicielem pojazdu będącego przedmiotem leasingu operacyjnego/najmu, obsługa takich umów wymaga zaangażowania zasobów, w tym personalnych, Wnioskodawcy, w celu wykonania określonych czynności mających charakter administracyjny.

Czynności te związane są zarówno z obsługą samej umowy leasingu lub najmu, w trakcie których może dochodzić do różnych zdarzeń lub zmian, jak również czynności związane z faktem, że Wnioskodawca pozostaje właścicielem pojazdu będącego przedmiotem leasingu operacyjnego lub najmu. Fakt ten wpływa na to, że określone czynności muszą być wykonane przez Wnioskodawcę.

Pewne zdarzenia wymagają zgody Wnioskodawcy, za którą również Wnioskodawca pobiera ustaloną opłatę. Generalnie, czynności określone w Tabeli opłat i prowizji (TOiP) podzielić można na następujące grupy:

1.Czynności związane z obsługą umowy

2.Czynności polegające na wyrażeniu zgody, przygotowaniu opinii, raportu, dokumentów

3.Czynności związane z rejestracją pojazdu lub dowodem rejestracyjnym

4.Czynności związane z obsługą ubezpieczeń

5.Czynności związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem umowy

6.Czynności związane z ustanawianiem zabezpieczeń

Powyższe czynności są wykonywane na wniosek klientów lub są skutkiem podjętych przez nich działań w zamian za przewidziane w TOiP wynagrodzenie (dalej „Opłaty”). Co istotne zarówno Umowa jak i TOiP określa je wprost jako czynności, czyli określone działania, które wykona Wnioskodawca w zamian za ustalone wynagrodzenie.

Wnioskodawca traktuje wszystkie czynności, jako związane z zarządzaniem (obsługą, administracją) umowy lub jej przedmiotu. Wprawdzie wykonywane czynności mają odrębny od usługi głównej (tj. leasing/najem) charakter to są ściśle związane z usługą główną. Innymi słowy, usługa główna determinuje istnienie czynności dodatkowych i bez jej istnienia czynności dodatkowe nie wystąpiłyby.

Usługi dodatkowe mają zazwyczaj charakter incydentalny i w jednej umowie raczej nie zdarza się, aby wystąpiła większość opisanych w TOiP czynności. W związku z tym, że wykonanie opisanych w TOiP czynności dotyczy całego portfela umów zawartych przez Wnioskodawcę, ze względu na jego dużą skalę wykonanie tych czynności wymaga odpowiednich zasobów personalnych. Ustalone w TOiP Opłaty mają pokryć koszty zarówno koszty tych zasobów, jak i zapewnić określoną rentowność zespołów (departamentów) zajmujących się określonymi czynnościami. Wnioskodawca zasadniczo nie różnicuje wykonywanych czynności dla potrzeb podatku od towarów i usług, uznając że wykonuje je w ramach prowadzonej działalności, w celach zarobkowych, tak jak wykonałby daną czynność każdy podmiot inny niż właściciel, gdyby mu wykonanie takiej czynności zlecono.

Należy podkreślić, że wszystkie opłaty ustalone w TOiP, stanowią określony strumień przychodów Wnioskodawcy i mimo że mają charakter poboczny są źródłem dodatkowego zarobku Wnioskodawcy, generowanego przez osoby zaangażowane w obsługę klientów.

Tabela Opłat i Prowizji zawiera następujące czynności:

Obsługa umowy

1.Symulacja zmiany harmonogramu spłat/wyliczenie kwoty pozostałej do spłaty w przypadku przedterminowego zakończenia umowy … PLN (za każdą umowę)

2.Rozpatrzenie wniosku o zmianę harmonogramu i zmiana harmonogramu spłat …PLN

3.Zmiana terminów płatności rat (bez zmiany ryzyka transakcji) ... PLN

4.Przedterminowe zakończenie Umowy na wniosek Klienta ... PLN + koszt zerwania finansowania

5.Zmiana waluty Umowy (przewalutowanie Umowy) … PLN + koszt zerwania finansowania

6.Przewalutowanie wpłaty na prośbę klienta 3% od kwoty przewalutowanej, nie mniej niż ... PLN

7.Aneks do Umowy zmiana adresu lub nazwy Klienta … PLN

8.Aneks do umowy zmiana struktury własnościowej lub formy prawnej Klienta (przekształcenie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa, połączenie itp.) … PLN

9.Sporządzenie dodatkowego harmonogramu do umowy … PLN

Opłaty za zgody, opinie, raporty, dokumenty

10.Wydanie zgody na używanie finansowanego przedmiotu przez osobę trzecią .. PLN

11.Cesja Umowy (wstąpienie osoby trzeciej w prawa i obowiązki Klienta) … PLN

12.Wystawienie opinii o dyscyplinie płatniczej Klienta … PLN

13.Sporządzenie raportu zgodnie ze zleceniem Klienta … PLN

14.Wystawienie duplikatu dokumentu lub sporządzenie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem (nie dotyczy faktur) … PLN za dokument

15.Wystawienie upoważnienia do użytkowania pojazdu w języku obcym (innym niż angielski) … PLN + koszt tłumaczenia

16.Notarialne potwierdzenie dokumentów … PLN + koszty notarialne

Opłaty związane z rejestracją pojazdu lub dowodem rejestracyjnym

17.Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu + wydanie karty pojazdu ... PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

18.Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

19.Rejestracja/przerejestrowanie naczepy/przyczepy … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

20.Rejestracja/przerejestrowanie samochodu osobowego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

21.Rejestracja pojazdu tablice indywidualne … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

22.Rejestracja pojazdu tablice indywidualne + tablice czasowe … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

23.Tłumaczenie dokumentów do rejestracji pojazdu … PLN + koszty tłumaczenia

24.Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

25.Dorobienie tablicy rejestracyjnej … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

26.Odebranie zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

27.Wydanie zgody na montaż haka holowniczego oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

28.Wydanie zgody na montaż dźwigu/żurawia oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

29.Inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

30.Udzielenie pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej/samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa … PLN

Opłaty związane z obsługą ubezpieczeń

31.Koszt administrowania ubezpieczeniami ... PLN (od każdego rodzaju ubezpieczenia i każdej fakturowanej składki)

32.Wystawienie duplikatu polisy ubezpieczeniowej … PLN

33.Rozpatrzenie wniosku o zmianę strony dokonującej ubezpieczenia pojazdu/maszyny z Finansującego na Klienta i przygotowanie niezbędnych dokumentów … PLN (za pojazd/maszynę)

Opłaty związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem umowy

34.Reaktywacja wypowiedzianej Umowy ... PLN + koszt usługi firmy windykacyjnej

35.Interwencja firmy windykacyjnej ...% wartości zadłużenia z dnia wydania zlecenia windykacyjnego, nie mniej niż … PLN i nie więcej niż ... PLN (wizyta) lub … PLN (telefon); opłata zawiera koszt usługi firmy windykacyjnej.

36.Przejście (zabezpieczenie) pojazdu/maszyny w ramach działań windykacyjnych W Polsce: … PLN za ciągnik/sam. cięż./autobus; … PLN za naczepę; … PLN za zestaw ciągnik + naczepa; … PLN za maszynę + koszty transportu; opłaty zawierają koszt usługi firmy windykacyjnej; poza obszarem PL: koszty i opłaty poniesione indywidualnie w zależności od kraju, obowiązującej waluty i kursu wymiany.

Opłaty związane z zabezpieczeniami

37.Nadanie daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie … PLN + koszty notarialne

38.Ustanowienie zastawu rejestrowego … PLN (w tym koszt opłat sądowych)

39.Sporządzenie i wysyłka kompletu dokumentów w związku z zakończeniem umowy leasingu operacyjnego i wykupem/zwrotem przedmiotu leasingu PLN

40.Koszt administrowania świadczeniami publiczno-prawnymi (w tym podatek od środków transportu) … PLN (od każdej fakturowanej kwoty).

Prócz powyższych czynności może wystąpić przypadek Opłaty z tytułu tzw. „refakturowania” mandatu czyli przenoszenia kosztów mandatów na Klienta – co ma miejsce w sytuacji, gdy z winy Klienta Wnioskodawca zostanie ukarany mandatem (przy czym opłata pobierana przez Wnioskodawcę nie obejmuje kwoty mandatu).

Opisane czynności wykonywane przez Wnioskodawcę służą każdorazowo zaspokajaniu dodatkowych potrzeb Klienta, wykraczających poza świadczenie główne (tj. leasing lub najem), ale ściśle z nim związanych.

Wykonanie dodatkowych czynności na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, skutkują dodatkowym zaangażowaniem zasobów czasowych, personalnych i majątkowych po stronie Wnioskodawcy (np. sporządzanie dodatkowych dokumentów, kalkulacji, prowadzenie korespondencji, ustalanie sposobu i dopuszczalności realizacji żądania lub prośby).

Biorąc pod uwagę skalę prowadzonej działalności Wnioskodawcy, Wnioskodawca musi posiadać znaczne zasoby personalne i majątkowe do wykonywania tych czynności, gdyż bez tych zasobów świadczenie usługi głównej byłoby, o ile nie niemożliwe, to bardzo utrudnione biorąc pod uwagę standardy rynkowe w transakcjach leasingu i najmu. Innymi słowy, gotowość do wykonywania czynności dodatkowych jest immanentnym elementem działalności gospodarczej polegającej na leasingu i najmie pojazdów. Jednocześnie, w związku z incydentalnym charakterem czynności wymienionych w TOiP, nie jest możliwe ujmowanie wynagrodzenia w wynagrodzeniu podstawowym, gdyż zwiększałoby to potencjalne wynagrodzenie za usługę główną, czyniąc ofertę Wnioskodawcy mniej konkurencyjną.

Faktury wystawiane z tytułu Opłat zawierają przykładowo opis: Opłata administracyjna – udzielenie pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej o użytkowniku pojazdu. Każdorazowo opis czynności poprzedzony jest określeniem „opłata administracyjna”.

Szczególną uwagę należy zwrócić na ww. opłatę administracyjną oraz czynności wymienione poniżej, które charakteryzują się tym, że dotyczą pewnych zdarzeń związanych nie tyle z samym przedmiotem Umowy lecz wykorzystywaniem tego przedmiotu przez osoby, za które odpowiada Klient.

Ponieważ pojazdy będące przedmiotami leasingu uczestniczą w ruchu drogowym, często zdarza się, że kierujący nimi dopuszczają się naruszeń przepisów drogowych. W związku z tym, że w Centralnej Ewidencji Pojazdów widnieją jedynie dane właściciela pojazdu, którym kierował kierujący dopuszczający się wykroczenia, a podmiotem dokonującym wykroczenia drogowego w świetle prawa polskiego może być wyłącznie osoba kierująca pojazdem, właściwy organ administracji zwraca się z żądaniem (wezwaniem) do Wnioskodawcy – jako właściciela pojazdu, o wskazanie danych kierującego pojazdem w dacie zdarzenia zarejestrowanego za pomocą fotoradaru.

Wnioskodawca nie jest posiadaczem pojazdu i nie ma prawa jego użytkowania, zatem w odpowiedzi na wezwanie każdorazowo wskazuje dane Klienta, tj. korzystającego w umowie leasingu lub najemcę w umowie najmu, którego pojazd został wykorzystany do popełnienia wykroczenia drogowego.

Podobnie następujące czynności:

• refakturowanie mandatu oraz
• odbiór zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji,
• odblokowanie dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie, etc.

Druga kategoria specyficznych czynności, to działania Wnioskodawcy wynikające z niewykonywania Umów:

• wznowienie umowy po ostatecznym wezwaniu.

Jak wszystkim innym Opłatom i tym przyporządkowano określone wynagrodzenie dla Wnioskodawcy, które wynika z ponadnormatywnego zaangażowania Wnioskodawcy w obsługę konkretnej Umowy.

Opisane czynności wykonywane przez Wnioskodawcę służą każdorazowo zaspokajaniu dodatkowych potrzeb Klienta lub określonego interesu Klienta, wykraczających poza świadczenie główne (tj. leasing lub najem), ale ściśle z nim związanych. Potrzeby lub interes Klienta nie zawsze oznacza określoną korzyść po jego stronie. Może to być np. umożliwienie realizacji obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa np. w związku z popełnieniem wykroczenia drogowego, oba podmioty, które dysponują pojazdami powinny ustalić osobę, która popełniła wykroczenie, Wnioskodawca jako właściciel widniejący w odpowiedniej ewidencji, a Klient jako faktyczny dysponent pojazdem. Wnioskodawca przekazuje odpowiednim organom informacje, które uzyskał od Klienta, który finalnie jest odpowiedzialny za ustalenie sprawcy wykroczenia. Oznacza to, że Wnioskodawca uczestniczy w realizacji obowiązku jaki spoczywa na Kliencie, realizując w ten sposób interes Klienta, a nie własny.

Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku Opłaty za „refakturowanie” mandatu (w przypadku gdy mandat obciąża Wnioskodawcę w braku ustalenia faktycznego sprawcy), gdzie Wnioskodawca uczestniczy w realizacji obciążeń publicznoprawnych spowodowane z winy Klienta, wyręczając w ten sposób Klienta z ustalania faktycznego sprawcy i zaspokojenia zobowiązań z tytułu mandatów. W przypadku opłaty za odbiór zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji oraz odblokowania dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie, korzyść Klienta polega na tym, że Wnioskodawca poprzez swoje działania umożliwia dalsze korzystanie z przedmiotu Umowy.

Wykonanie dodatkowych czynności na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, skutkują dodatkowym zaangażowaniem zasobów czasowych, personalnych i majątkowych po stronie Wnioskodawcy (np. sporządzanie dodatkowych dokumentów, kalkulacji, prowadzenie korespondencji, ustalanie sposobu i dopuszczalności realizacji żądania lub prośby).

Spółka aktualnie nie obciąża Klientów za następujące czynności, jednakże nie wyklucza w przyszłości obciążania za nie:

• wystawienie listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu,
• wystawienie ostatecznego wezwania do zapłaty.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Na pytanie: Za jakie konkretnie czynności, w jakich sytuacjach i na jakich zasadach pobierają/będą Państwo pobierać wymienione we wniosku opłaty? Proszę dokładnie wymienić/opisać w zamian za jakie działanie pobierana jest/będzie każda z wymienionych opłat. Proszę wskazać odrębnie dla każdej pobieranej przez Państwa płatności.

Odpowiedzieli Państwo:

1. Symulacja zmiany harmonogramu spłata/wyliczenie kwoty pozostałej do spłaty w przypadku przedterminowego zakończenia umowy ... PLN (za każdą umowę)

Harmonogram ustalany jest dla konkretnych warunków umowy (okres trwania, opłata wstępna, ilość i wysokość rat, etc.) w trakcie trwania umowy może dojść do zmiany parametrów, które miały wpływ na pierwotny harmonogram, w tym okresu trwania umowy (skrócenie), wówczas zmianie ulega harmonogram rat oraz wartość wykupu przedmiotu leasingu, w tym przypadku Spółka pobiera opłatę za samą symulację, tak aby Klient wiedział jakie będą warunki ewentualnego przedterminowego zakończenia umowy.

2. Rozpatrzenie wniosku o zmianę harmonogramu i zmiana harmonogramu spłat … PLN

Harmonogram ustalany jest dla konkretnych warunków umowy (okres trwania, opłata wstępna, ilość i wysokość rat, etc.) w trakcie trwania umowy może dojść do zmiany parametrów, które miały wpływ na pierwotny harmonogram, w tym okresu trwania umowy (skrócenie, wydłużenie, zmiana wartości wykupu, zmiana wysokości poszczególnych rat, etc.), wówczas zmianie ulega harmonogram rat oraz wartość wykupu przedmiotu leasingu, za co Spółka pobiera opłatę.

3. Zmiana terminów płatności rat (bez zmiany ryzyka transakcji) … PLN

Klienci mogą występować o zmianę terminów płatności ustalonych w umowie (np. konkretne dni miesiąca bardziej dogodne w działalności danego klienta lub dla wystawionych już faktur w przypadku przejściowych problemów z płynnością finansową).

4. Przedterminowe zakończenie Umowy na wniosek Klienta … PLN + koszt zerwania finansowania

Warunki Umowy kalkulowane są dla konkretnego okresu trwania umowy, przedterminowe zakończenie Umowy (tj. przed terminem, na który została zawarta Umowa) powoduje określone konsekwencje dla Spółki (np. spłata finansowania zaciągniętego przez Spółkę), taka czynności podlega opłacie.

5. Zmiana waluty Umowy (przewalutowanie Umowy) … PLN + koszt zerwania finansowania

Podobnie jak w pkt 4, Spółka zawiera umowy na konkretne warunki, w tym walutę (np. PLN lub EUR), pod taką Umowę Spółka zaciąga finansowanie na określonych warunkach (wskaźnik, marża, waluta), zmiana waluty oznacza konieczność spłaty finansowania w pierwotnej walucie i zaciągnięcia finansowania w nowej walucie, co oznacza ustalenie nowych warunków Umowy, podlega to opłacie.

6. Przewalutowanie wpłaty na prośbę klienta 3% od kwoty przewalutowanej, nie mniej niż ... PLN

Klient może wpłacić ratę w innej kwocie niż waluta Umowy (np. EUR a waluta Umowy to PLN), Spółka nie chce ponosić nieplanowanego ryzyka kursowego i przewalutowuje otrzymaną wpłatę na walutę Umowy, taka czynność wymaga zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera określoną opłatę.

7. Aneks do Umowy zmiana adresu lub nazwy Klienta … PLN

Sporządzenie aneksu w zakresie zmiany adresu lub nazwy Klienta w celu wpisania do Umowy danych aktualnych wymaga zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera określoną opłatę.

8. Aneks do umowy zmiana struktury własnościowej lub formy prawnej Klienta (przekształcenie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa, połączenie itp.) … PLN

Sporządzenie aneksu w zmiany formy prawnej Klienta (np. zmiana sp. z o.o. na S.A., na spółkę osobową, przekształcenie JDG w sp. z o.o., etc. lub przejścia Umowy na inny podmiot w wyniku określonych czynności prawnych – aport lub sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innego podmiotu, np. do sp. z o.o.) jak również danych dotyczących struktury własnościowej spółek (o ile dane takie były w pierwotnej Umowie) w celu wpisania do Umowy danych aktualnych wymaga zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera określoną opłatę.

9. Sporządzenie dodatkowego harmonogramu do umowy … PLN

W przypadku przedłużenia Umowy, Spółka sporządza dodatkowy harmonogram rat, wymaga to zaangażowania personelu, za co Spółka pobiera opłatę.

10. Wydanie zgody na używanie finansowanego przedmiotu przez osobę trzecią … PLN.

Jeżeli Umowa nie zawiera zgody na używanie przedmiotu Umowy przez osobę trzecią, zgoda wymaga analizy sytuacji Klienta oraz podmiotów trzecich, które mają używać przedmiot Umowy oraz oceny ryzyka dla Spółki takiej sytuacji, w konsekwencji wyrażenie zgody na taką sytuację, angażuje personel Spółki, za co Spółka pobiera opłatę.

11. Cesja Umowy (wstąpienie osoby trzeciej w prawa i obowiązki Klienta) … PLN

Zmiana strony Umowy (tj. przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot) wymaga analizy czy nowy klient spełnia wymagania określone przez Spółkę (w tym zdolność finansową do ponoszenia rat), wymaga to zaangażowania pracowników Spółki, za co Spółka pobiera opłatę.

12. Wystawienie opinii o dyscyplinie płatniczej Klienta … PLN

Klient na prośbę swoich kontrahentów (np. instytucji finansowych, dostawców, zamawiających, etc.) np. w celu ustalenia jego rzetelności może zwracać się z wnioskiem o wydanie opinii o dyscyplinie płatniczej, czyli terminowości regulowania rat i opłat wynikających z zawartej Umowy. Wymaga to zaangażowania personelu Spółki, za co Spółka pobiera opłatę.

13. Sporządzenie raportu zgodnie ze zleceniem Klienta … PLN.

Klient może zwracać się do Spółki z wnioskiem o przygotowanie określonego raportu w oparciu o dane, które posiada Spółka (np. wielkość przebiegów pojazdu, rodzaje pokonywanych tras, tj. krótkie, średnie, długie, częstotliwość napraw, określone dane z GPS znajdującego się w pojeździe, naruszenia przepisów ruchu drogowego w kraju lub za granicą, etc.), w szczególności dla klientów, którzy posiadają Umowy zawarte na wiele pojazdów (floty). Zestawienie umów leasingowych i kwot pozostałych do zapłaty, odsetek zapłaconych.

14. Wystawienie duplikatu dokumentu lub sporządzenie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem (nie dotyczy faktur) … PLN za dokument.

Jeżeli klient zagubił lub zniszczył dokumenty, które są w posiadaniu Spółki np. Umowę lub aneksy do Umowy, załączniki do Umowy (w tym harmonogram), może wystąpić do Spółki o duplikat takiego dokumentu, wymaga to zaangażowania personelu Spółki, za co Spółka pobiera opłatę.

15. Wystawienie upoważnienia do użytkowania pojazdu w języku obcym (innym niż angielski) … PLN + koszt tłumaczenia

W różnych krajach mogą być wymagane upoważnienia dla osób kierujących pojazdami będącymi przedmiotem Umowy wskazujące, że mają one tytuł prawny do prowadzenia pojazdu, upoważnienie w języku innym niż angielski (czyli niestandardowe) podlega opłacie.

16. Notarialne potwierdzenie dokumentów … PLN + koszty notarialne

Notarialne potwierdzenie dokumentów może być wymagane przez Spółkę w przypadku ustanawiania określonych zabezpieczeń (np. zastawów na udziałach w sp. z o.o.), jeżeli czynności te dokonywane są z udziałem personelu Spółki, Spółka pobiera z tego tytułu opłatę dodatkową.

Opłaty związane z rejestracją pojazdu lub dowodem rejestracyjnym

• w tym przypadku wysokość opłat jest zmienna w zależności od rodzaju czynności przed urzędem rejestracyjnym, gdyż różne czynności podlegają różnej wysokości opłat urzędowych, które w związku z tym, że obciążają Spółkę jako właściciela, stanowią element opłat dodatkowych, którymi Spółka obciąża Klienta. Stąd TOiP wymienia wiele pozycji związanych z rejestracją, przerejestrowaniem pojazdu lub innych czynności przed urzędem rejestracyjnym, ze względu na różnej wysokości opłaty administracyjne dla poszczególnych czynności rejestracyjnych. Poniżej szczegółowy opis.

17. Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu + wydanie karty pojazdu … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Rejestracja lub przerejestrowanie pojazdu w urzędach samorządowych lub państwowych jest czynnością wymagającą zaangażowania właściciela przedmiotu Umowy, dlatego Spółka jako podmiot który te czynności musi wykonać pobiera za to opłatę, w której uwzględnia zaangażowanie personelu Spółki oraz ponoszone opłaty urzędowe.

18. Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu … PLN (w tym koszt opłat urzędowych).

Analogicznie jak w pkt 17, ale w przypadku pojazdów posiadających już kartę pojazdu będących przedmiotem kolejnych rejestracji.

19. Rejestracja/przerejestrowanie naczepy/przyczepy … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Rejestracja lub przerejestrowanie naczepy/przyczepy w urzędach samorządowych lub państwowych jest czynnością wymagającą zaangażowania właściciela przedmiotu Umowy, dlatego Spółka jako podmiot, który te czynności musi wykonać pobiera za to opłatę, w której uwzględnia zaangażowanie personelu Spółki oraz ponoszone opłaty urzędowe.

20. Rejestracja/przerejestrowanie samochodu osobowego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Rejestracja lub przerejestrowanie samochodu osobowego w urzędach samorządowych lub państwowych jest czynnością wymagającą zaangażowania właściciela przedmiotu Umowy, dlatego Spółka jako podmiot, który te czynności musi wykonać pobiera za to opłatę, w której uwzględnia zaangażowanie personelu Spółki oraz ponoszone opłaty urzędowe.

21. Rejestracja pojazdu tablice indywidualne … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Uzyskanie rejestracyjnych tablic indywidualnych wymaga zapłacenia przez Spółkę wyższej kwoty opłaty urzędowej niż w przypadku tablic standardowych, a opłata urzędowa wliczona jest w kwotę opłaty dodatkowej pobieranej przez Spółkę i jest elementem kalkulacyjnym wynagrodzenia Spółki, w konsekwencji Spółka wyszczególniła w TOiP odrębną opłatę z tego tytułu.

22. Rejestracja pojazdu tablice indywidualne + tablice czasowe … PLN (w tym koszt opłat urzędowych).

Analogicznie jak w pkt 21, z tym, że Spółka ponosi wyższy koszt (tablice czasowe).

23. Tłumaczenie dokumentów do rejestracji pojazdu … PLN + koszty tłumaczenia

Rejestracja pojazdu może wymagać tłumaczenia określonych dokumentów wydanych przez podmioty zagraniczne, tłumaczenie jest dodatkową czynnością wymagającą zaangażowania personelu Spółki, dlatego podlega dodatkowej opłacie.

24. Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę wymaga zaangażowania właściciela pojazdu, tj. Spółki oraz poniesienia przez Spółkę kosztu opłat administracyjnych, w konsekwencji Spółka pobiera dodatkową opłatę.

25. Dorobienie tablicy rejestracyjnej … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Również w tym przypadku, to Spółka jako właściciel ma prawo dorobienia tablicy rejestracyjnej, w związku z zaangażowaniem do tej czynności personelu Spółki oraz poniesienia kosztów opłat administracyjnych, Spółka pobiera odrębną opłatę.

26. Odebranie zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

To Spółka jako właściciel ma prawo odbioru dowodu rejestracyjnego z odpowiedniego organu administracji, w związku z zaangażowaniem do tej czynności personelu Spółki oraz poniesienia kosztów opłat administracyjnych, Spółka pobiera odrębną opłatę.

27. Wydanie zgody na montaż haka holowniczego oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Montaż haka holowniczego stanowi ingerencję techniczną w pojazd będący przedmiotem Umowy, w związku z tym Spółka musi wyrazić zgodę na taki montaż (np. co do zakładu, w którym montaż może być dokonany oraz odpowiedni standard techniczny haka holowniczego) następnie jako właściciel ma obowiązek dokonania odpowiedniego wpisu do dowodu rejestracyjnego, w związku z zaangażowaniem do tej czynności personelu Spółki oraz poniesienia kosztów opłat administracyjnych, Spółka pobiera odrębną opłatę.

28. Wydanie zgody na montaż dźwigu/żurawia oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Spółka musi wydać zgodę na montaż dźwigu lub żurawia, ze względu na zachowanie odpowiednich standardów technicznych takiego montażu, zachowanie kontroli jakości montażu, np. w jakim zakładzie nastąpi montaż, rodzaj i jakość dźwigu lub żurawia, następnie jako właściciel ma obowiązek dokonania odpowiedniego wpisu do dowodu rejestracyjnego, w związku z zaangażowaniem do tej czynności personelu Spółki oraz poniesienia kosztów opłat administracyjnych, Spółka pobiera odrębną opłatę.

29. Inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Wszelkie inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym wymagają dokonania tych zmian przez właściciela, w związku z zaangażowaniem do tej czynności personelu Spółki oraz poniesienia kosztów opłat administracyjnych, Spółka pobiera odrębną opłatę.

30. Udzielenie pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej/samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa … PLN

Organy ścigania, organy administracji państwowej/samorządowej lub służby celne, w celu ustalenia okoliczności określonych zdarzeń w tym osoby kierującej pojazdem, zwracają się do Spółki, tj. właściciela pojazdu, którym kierowała osoba dopuszczająca się np. wykroczenia, ze względu na konieczności ustalenia osoby, która naruszyła prawo. Podmiotem dokonującym wykroczenia np. drogowego w świetle prawa polskiego może być wyłącznie osoba kierująca pojazdem, właściwy organ administracji zwraca się więc z żądaniem (wezwaniem) do Spółki o wskazanie danych kierującego pojazdem w dacie zdarzenia np. zarejestrowanego za pomocą fotoradaru, kamer lub innych urządzeń elektronicznych, za pomocą których zarejestrowano dane pojazdu będącego własnością Spółki. Wnioskodawca nie jest użytkownikiem pojazdu i nie ma prawa jego użytkowania, zatem w odpowiedzi na wezwanie każdorazowo wskazuje dane Klienta, tj. korzystającego w umowie leasingu lub najemcę w umowie najmu, którego pojazd został wykorzystany do popełnienia wykroczenia drogowego, ewentualnie dane osoby kierującej w chwili zdarzenia, jeżeli takie dane Spółka pozyska. Działania te wymagają zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera za to opłatę.

31. Koszt administrowania ubezpieczeniami ... PLN (od każdego rodzaju ubezpieczenia i każdej fakturowanej składki).

Spółka jako właściciel przedmiotu Umowy ponosi ryzyko finansowe związane z potencjalną utratą lub zniszczeniem przedmiotu Umowy, w związku z tym Spółka kontroluje cały proces ubezpieczania przedmiotu Umowy. W związku z tym Spółka ubezpiecza przedmioty Umów, a koszt składek ubezpieczeniowych powiększonych o narzut Spółki jest podstawą ustalenia opłaty za koszt administrowania ubezpieczeniami. Ubezpieczenie jest wymagane przez Umowę i niezbędne do zabezpieczenia ryzyk Spółki, jako właściciela przedmiotu Umowy, więc Spółka jest przygotowana do oferowania pakietów ubezpieczeniowych (zapewnienie ubezpieczenia wraz z obsługą zdarzeń objętych ubezpieczeniem), przy czym Spółka dostosowuje opłaty z tytułu administrowania ubezpieczeniami do potrzeb klienta i obciążanie dodatkową opłatą może następować z inną częstotliwością niż okres ubezpieczenia (może on wynosić np. 12 miesięcy, a obciążanie za administrowanie ubezpieczeniami następuje w okresach miesięcznych, kwartalnych, czy indywidualnie ustalonych z klientem), w związku z tym, że ubezpieczenia mają charakter okresowy (zazwyczaj roczny, ale mogą być pakiety wieloletnie) i zmienny, zapewnienie ubezpieczenia oraz obsługa zdarzeń objętych ubezpieczeniem (szkody) stanowi dodatkowe, odrębne od rat za używanie przedmiotu Umowy, wynagrodzenie. Wymaga to zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera za to opłatę.

32. Wystawienie duplikatu polisy ubezpieczeniowej … PLN

W przypadku zagubienia lub zniszczenia polisy oryginalnej, Spółka na wniosek Klienta wystawia duplikat polisy. Wymaga to zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera za to opłatę.

33. Rozpatrzenie wniosku o zmianę strony dokonującej ubezpieczenia pojazdu/maszyny z Finansującego na Klienta i przygotowanie niezbędnych dokumentów … PLN (za pojazd/maszynę)

Spółka jako właściciel przedmiotu Umowy ponosi ryzyko finansowe związane z potencjalną utratą lub zniszczeniem przedmiotu Umowy, w związku z tym Spółka kontroluje cały proces ubezpieczania przedmiotu Umowy, Spółka albo oferuje ubezpieczenia od ubezpieczycieli, z którymi współpracuje (patrz pkt 31 powyżej), albo wyraża zgodę na ubezpieczenie przedmiotu Umowy przez Klienta (tzw. ubezpieczenie obce), np. gdy Klient ma korzystniejsze ubezpieczenie od ubezpieczycieli/brokerów, z którymi współpracuje co wymaga zgody Spółki, w tym sprawdzenia i akceptacji warunków ubezpieczenia oraz przekazania ubezpieczycielowi wymaganych dokumentów lub informacji przez Spółkę. Wymaga to zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera za to opłatę.

34. Reaktywacja wypowiedzianej Umowy … PLN + koszt usługi firmy windykacyjnej

W przypadku nieuiszczania rat lub opłat wynikających z Umowy, Spółka podejmuje działania windykacyjne zmierzające do odzyskania należności od Klienta, w pewnych przypadkach, gdy ilość niezapłaconych rat wskazuje na ryzyko całkowitego zaprzestania spłacania rat, Spółka podejmuje działania windykacyjne zmierzające do odzyskania od Klienta przedmiotu Umowy oraz wypowiedzenia Umowy. Działania takie motywują klientów do wznowienia regulowania zobowiązań wynikających z Umowy, w związku z tym Spółka (wznawia) reaktywuje wypowiedzianą Umowę, jeżeli klienci wznawiają regulowanie należności wobec Spółki. W takim przypadku Spółka wstrzymuje działania windykacyjne. W związku z tym, że wymaga to zaangażowania personelu Spółki oraz podmiotów zewnętrznych (firm windykacyjnych), Spółka obciąża klientów opłatą za reaktywację (wznowienie) Umowy, która obejmuje również koszt usługi firmy windykacyjnej.

35. Interwencja firmy windykacyjnej ... % wartości zadłużenia z dnia wydania zlecenia windykacyjnego, nie mniej niż … PLN i nie więcej niż ... PLN (wizyta) lub … PLN (telefon); opłata zawiera koszt usługi firmy windykacyjnej.

Działania windykacyjne, tj. dochodzenia należności od klientów (monity i ponaglenia telefoniczne, wizyty u klientów) wymagają dodatkowego zaangażowania personelu Spółki organizującego działania firm zewnętrznych (jest to nieodłączny element działalności firm leasingowych i najmu długoterminowego ze względu na skalę działalności, wielkość portfela Umów oraz ilości klientów), w związku z tym Spółka pobiera dodatkową opłatę z tytułu interwencji windykacyjnych.

36. Przejście (zabezpieczenie) pojazdu/maszyny w ramach działań windykacyjnych W Polsce: … PLN za ciągnik/sam. cięż./autobus; … PLN za naczepę; … PLN za zestaw ciągnik + naczepa; … PLN za maszynę + koszty transportu; opłaty zawierają koszt usługi firmy windykacyjnej; poza obszarem PL: koszty i opłaty poniesione indywidualnie w zależności od kraju, obowiązującej waluty i kursu wymiany.

W przypadku znacznych zaległości w regulowaniu rat i opłat wynikających z Umowy, firma windykacyjna na zlecenie Spółki podejmuje działania zmierzające do odzyskania posiadania przedmiotu Umowy, tj. jego fizycznego przejęcia od klienta lub aktualnego posiadacza/użytkownika i dostarczenia do wskazanego przez Spółkę miejsca w tym w celu zabezpieczenia przedmiotu Umowy przed uszkodzeniem lub zniszczeniem do czasu podjęcia decyzji co do dalszego losu przedmiotu Umowy (np. sprzedaż, wykorzystanie do nowej umowy leasingu lub najmu), co oznacza poniesienie często znacznych opłat firm windykacyjnych, podwykonawców usług oraz personelu Spółki, w związku z tym Spółka podbiera opłatę z tego tytułu.

37. Nadanie daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie … PLN + koszty notarialne

W celu zabezpieczenia ryzyk Spółki, wynikające z wysokiej wartości przedmiotów Umów Spółka może ustanawiać zabezpieczenia dodatkowe takie jak przewłaszczenie na zabezpieczenie rzeczy ruchomej lub nieruchomości, w celu zwiększenia skuteczności prawnej wymaga to nadania daty pewnej. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie wymaga daty pewnej w przypadku niektórych jej skutków, szczególnie wobec osób trzecich, takich jak wierzyciele dłużnika. Choć sama umowa przewłaszczenia może być ważna bez tej formy, data pewna jest kluczowa do wywołania określonych skutków prawnych, takich jak ochrona przed egzekucją komorniczą prowadzoną na zlecenie innych podmiotów. Nadanie daty pewnej wymaga wizyty u notariusza personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera z tego tytułu odrębną opłatę.

38. Ustanowienie zastawu rejestrowego … PLN (w tym koszt opłat sądowych)

Ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych będących własnością klienta (lub innego wskazanego przez klienta podmiotu), ma na celu zabezpieczenie potencjalnych roszczeń Spółki z tytułu zawartej Umowy. Wymaga to wykonania określonych czynności z udziałem personelu Spółki lub innej osoby upoważnionej przez Spółkę. W związku z tym, z tego tytułu Spółka pobiera opłatę dodatkową.

39. Sporządzenie i wysyłka kompletu dokumentów w związku z zakończeniem umowy leasingu operacyjnego i wykupem/zwrotem przedmiotu leasingu PLN

Zakończenie umowy leasingu operacyjnego wymaga przekazania dokumentów związanych z pojazdem, których oryginały znajdowały się w posiadaniu Spółki (np. karta pojazdu, dokumenty gwarancyjne w przypadku wykupu) lub w posiadaniu klienta (np. dowód rejestracyjny w przypadku zwrotu przedmiotu leasingu), czynności te wymagają zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera dodatkową opłatę, o ile dodatkowe czynności zostaną faktycznie wykonane.

40. Koszt administrowania świadczeniami publiczno-prawnymi (w tym podatek od środków transportu) … PLN (od każdej fakturowanej kwoty)

Spółka jako właściciel ponosi koszty obciążeń publicznoprawnych (np. podatek od środków transportu), w związku z tym, że zobowiązania do zapłaty tych obciążeń powstają w trakcie trwania Umowy, ich wartość stanowiąca element koszto-twórczy świadczenia usług leasingu lub najmu na dzień zawarcia Umowy nie jest znany, dlatego rozliczany jest w czasie trwania Umowy jako opłata dodatkowa zwiększająca wartość świadczonej usługi. Opłata obejmuje koszt świadczenia publicznoprawnego, który jest zmienny w okresie trwania Umowy oraz administrowanie przez personel Spółki, tj. składanie zgłoszeń i deklaracji, opłacanie, księgowanie, rozliczanie tych świadczeń z klientem oraz innych niezbędnych czynności administracyjnych.

Na pytanie: Co dokładnie rozumieją Państwo przez opłatę za refakturowanie mandatu? Czym jest według Państwa refaktura we wskazanym przypadku? W opisie sprawy wskazali Państwo, że: „(…) może wystąpić przypadek Opłaty z tytułu tzw. „refakturowania” mandatu czyli przenoszenia kosztów mandatów na Klienta – co ma miejsce w sytuacji, gdy z winy Klienta Wnioskodawca zostanie ukarany mandatem (przy czym opłata pobierana przez Wnioskodawcę nie obejmuje kwoty mandatu).”

Odpowiedzieli Państwo: Kodeks wykroczeń („KW”) przewiduje możliwość nałożenia kary grzywny na podmioty będące m.in. właścicielami pojazdów, a nie będące osobami kierującymi (prowadzącymi) pojazd.

Art. 96. § 1 KW: Właściciel, posiadacz, użytkownik lub prowadzący pojazd, który na drodze publicznej, w strefie zamieszkania lub strefie ruchu dopuszcza:

1) do prowadzenia pojazdu osobę niemającą sprawności fizycznej lub psychicznej w stopniu umożliwiającym należyte prowadzenie pojazdu,

2) do prowadzenia pojazdu osobę niemającą wymaganych uprawnień,

3) do prowadzenia pojazdu osobę znajdującą się w stanie po użyciu alkoholu lub podobnie działającego środka,

4) pojazd do jazdy pomimo braku wymaganych dokumentów stwierdzających dopuszczenie pojazdu do ruchu,

5) pojazd do jazdy, pomimo że pojazd nie jest należycie zaopatrzony w wymagane urządzenia i przyrządy albo pomimo że nie nadają się one do spełnienia swego przeznaczenia,

6) do korzystania z pojazdu samochodowego w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem,

podlega karze grzywny.

§ 2. Tej samej karze za czyny określone w § 1 pkt 1, 3-6 oraz za nieumyślne dopuszczenie do prowadzenia pojazdu na drodze publicznej przez osobę niemającą wymaganych uprawnień podlega dyspozytor pojazdu lub osoba, do której obowiązków należą jego czynności, a jeżeli takiej osoby nie wyznaczono - kierownik jednostki dysponującej pojazdem.

§ 3. Tej samej karze podlega, kto wbrew obowiązkowi nie wskaże na żądanie uprawnionego organu, komu powierzył pojazd do kierowania lub używania w oznaczonym czasie.

W praktyce Spółka spotyka się z sytuacjami określonymi w art. 96 § 3 KW, czyli brak wskazania komu powierzyła pojazd do kierowania lub używania w określonym czasie. W takiej sytuacji może zdarzyć się, że Spółka zostanie obciążona mandatem (tj. grzywna w formie mandatu karnego) przez uprawniony organ, wówczas korzystający jest zobowiązany wobec Spółki zwrócić koszt zapłaconego mandatu oraz zapłacić Spółce dodatkową opłatę z tytułu wykonania czynności administracyjnych związanych z zapłatą mandatu przez personel Spółki. Spółka uważa, że tylko opłata pobrana przez Spółkę zwiększa podstawę podatku VAT, a przeniesienie kosztu zapłaconego mandatu nie zwiększa podstawy opodatkowania VAT.

Na pytanie: Czy Państwa Klientami są/będą podmioty:

a. będące podatnikami posiadającymi siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju (Polski)? Odpowiedzieli Państwo: TAK

b. niebędące podatnikami posiadającymi stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę na terytorium kraju (Polski)? Odpowiedzieli Państwo: TAK

c. będące podatnikami posiadającymi siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium Unii Europejskiej poza terytorium Polski? Odpowiedzieli Państwo: NIE

d. niebędące podatnikami posiadającymi stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę na terytorium Unii Europejskiej poza terytorium Polski? Odpowiedzieli Państwo: NIE

e. będące podatnikami posiadającymi siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności poza terytorium Unii Europejskiej? Odpowiedzieli Państwo: NIE

f. niebędące podatnikami posiadającymi stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej? Odpowiedzieli Państwo: NIE

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie ustalone w Umowach w zamian za wykonanie czynności wskazanych powyżej w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należne Wnioskodawcy od Klientów w postaci Opłat, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg stawki 23% i Opłaty te powinny być dokumentowane fakturami?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie ustalone w Umowach w zamian za wykonanie czynności wskazanych w TOiP należne Wnioskodawcy od Klientów w postaci Opłat, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg stawki 23% i powinno być dokumentowane fakturami.

Uzasadnienie

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

(1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

(2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

(3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Definicja odpłatnego świadczenia usług zawarta w art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT ma charakter otwarty i obejmuje każde świadczenie o ile nie stanowi ono dostawy towarów. Świadczenie takie może przybierać rozmaite formy zachowania się podatnika, w tym może polegać na aktywnym działaniu, lub też na zaniechaniu działania, albo tolerowaniu określonego stanu rzeczy (np. wyrażenie zgody na jakieś działanie nabywcy usługi).

W świetle orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: Trybunał lub TSUE), aby dana czynność została uznana za świadczenie usług powinny zostać spełnione następujące przesłanki:

• istnienie związku prawnego między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• istnienie bezpośredniego konsumenta, odbiorcy świadczenia, odnoszącego korzyść o charakterze majątkowym,
• istnienie bezpośredniego związku pomiędzy płatnością a świadczeniem na rzecz podmiotu dokonującego płatności.

W innych orzeczeniach (np. C-498/99, C-16/93, C-89/81) TSUE wyraził pogląd, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

W świetle powyższego, należy stwierdzić, że każda z czynności wymienionych w TOiP, spełnia wskazane warunki. Wyłączanie jakiejkolwiek Opłaty z zakresu usług w rozumieniu ustawy VAT, w szczególności mając na uwadze bardzo szeroką definicję usługi w art. 8 ust. 1 ustawy VAT („każde świadczenie”), powinno mieć charakter wyjątkowy i powinno uwzględniać fakt, że Opłaty w ramach zarządzania/obsługi/administrowania Umowami oraz ich przedmiotem wykonywane są na podstawie zawartej Umowy (czynności zostały w Umowie przewidziane, że mogą wystąpić w jej trakcie) i przyporządkowano im określoną wartość (wynagrodzenie).

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Zgodnie z art. 29a ust. 6 pkt 1 i 2 Ustawy o VAT, podstawa opodatkowania obejmuje także podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku; koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Z wyżej przytoczonych regulacji wprost wynika, że koszty dodatkowe towarzyszące świadczonej przez podatnika usłudze, należy potraktować jako element kalkulacyjny podstawy opodatkowania świadczonej przez Wnioskodawcę usługi.

Usługa leasingu operacyjnego oraz najmu charakteryzuje się tym, że polega ona na oddaniu przedmiotu umowy do korzystania w zamian za wynagrodzenie, na które składa się opłata wstępna (czynsz inicjalny) oraz opłaty okresowe. W związku z tym, że umowa ma charakter długoterminowy, a Wnioskodawca jest właścicielem przedmiotu umowy, w trakcie umowy występują różne zdarzenia, które wymagają określonych działań Wnioskodawcy i angażują jego zasoby personalne i majątkowe (w tym systemy IT, sprzęt i wyposażenie biurowe).

Niewątpliwie, czynności dodatkowe mają odrębny od usługi głównej charakter, jednakże są ściśle z tą usługą główną związane, gdyż usługa główna wymaga określonej obsługi i zarządzania, ze względu na konieczność długoterminowej współpracy pomiędzy Wnioskodawcą a Klientem, w szczególności określoną zależność prawną i faktyczną Klienta wobec Wnioskodawcy. W związku z tym, Wnioskodawca uważa, że czynności dodatkowe powinny być dla celów podatku VAT traktowane jako świadczenie będące usługą w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy VAT i zwiększać podstawę opodatkowania, o której mowa w art. 29a ust. 1 ustawy VAT.

Kwestią odrębną jest to, czy Opłaty stanowią odrębną od leasingu lub najmu usługę czy też stanowią element szeroko rozumianej usługi leasingu lub najmu. Kwestia ta jest trudna do jednoznacznego rozstrzygnięcia, gdyż z jednej strony Opłaty związane są z szeroko rozumianymi obsługą lub zarządzaniem umowami i bez usługi podstawowej nie miały by racji bytu, z drugiej strony występują tu konkretne czynności, którym przyporządkowano określone wynagrodzenie ryczałtowe.

Świadczenia złożone i odrębne

Zasadniczo, każde świadczenie powinno być traktowane do celów opodatkowania VAT jako odrębne i niezależne. Jednakże, gdy w skład danego świadczenia wchodzi kilka czynności ściśle ze sobą powiązanych tak, że gospodarczo tworzą spójną całość i ich rozdzielenie miałoby charakter sztuczny z punktu widzenia podmiotu je nabywającego, wówczas mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym.

W wyroku TSUE w sprawie C-349/96 (Card Protection Plan Ltd) z 25 lutego 1999 r. Trybunał uznał, że świadczenie składające się z jednolitej usługi (z ekonomicznego punktu widzenia) nie powinno być w sztuczny sposób dzielone. Ponadto, Trybunał podkreślił, że świadczenie jednolitej usługi ma miejsce w szczególności w przypadkach, gdy jeden lub więcej elementów może być uznany za tworzący świadczenie (usługę) główne, podczas gdy jeden lub więcej elementów mogą być uznane za świadczenia (usługi) dodatkowe, do których stosuje się te same konsekwencje podatkowe, jak w przypadku świadczenia (usługi) głównego. Zdaniem TSUE, usługa powinna być uznana za dodatkową w stosunku do usługi głównej, jeżeli nie stanowi dla nabywcy celu samego w sobie, ale środek do lepszego wykorzystania dostarczonej usługi głównej.

Powyższe znajduje potwierdzenie również na gruncie orzeczeń TSUE, zgodnie z którymi, celem stwierdzenia, które ze świadczeń w ramach świadczenia kompleksowego będzie świadczeniem zasadniczym, a które pomocniczym, należy ustalić element, który w ramach danej transakcji ma charakter dominujący (m.in. wyroki TSUE C-41/04 Levob Verzekeringen i C-111/05 Aktiebolaget NN).

W wyroku Levob Verzekeringen BV TSUE wskazał, że w celu ustalenia, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową, w opinii TSUE należy w pierwszej kolejności poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie.

W świetle orzecznictwa TSUE, również polskie organy interpretacyjne (np. interpretacja DKIS z 6 marca 2020 r., sygn. 0112 KDIL3.4012.71.2019.2.JK) uznały, że:

1.Co do zasady, każde świadczenie powinno być uznane za odrębne i niezależne a tylko w pewnych okolicznościach odrębne świadczenia można uznać za jednolitą czynność.

2.W przypadku, gdy wykonywana czynność stanowi dla klienta całość, nie należy jej rozbijać na poszczególne elementy składowe, lecz traktować jako jedno świadczenie, zgodnie z elementem, który nadaje całemu świadczeniu charakter dominujący. Jeżeli więc wykonywanych jest więcej czynności, a są one ze sobą ściśle powiązane oraz stanowią całość pod względem ekonomicznym i gospodarczym, to dla potrzeb VAT należy potraktować je jako jedną czynność opodatkowaną.

3.W przypadku, gdy wykonana usługa stanowi jedno świadczenie w aspekcie gospodarczym, w ramach którego jeden z elementów stanowi świadczenie główne/zasadnicze, a inny pomocnicze/ uboczne, to usługę należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej.

4.Odrębna kalkulacja wynagrodzenia za poszczególne czynności składające się na kompleksową usługę, nie uzasadnia podziału takiej usługi na potrzeby opodatkowania. Podobnie sposób fakturowania nie ma wpływu na reżim opodatkowania usług kompleksowych.

5.Kryterium odrębności często stosowane w kontekście świadczeń złożonych opiera się na weryfikacji, czy poszczególne świadczenia mogą występować w obrocie gospodarczym niezależnie i czy mogą być wykonane przez dowolny inny podmiot.

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenia realizowane na rzecz Klientów w związku z zawartymi Umowami, stanowią świadczenie złożone, którego podstawowym celem jest udostępnienie Klientowi Pojazdu do używania. Dodatkowe czynności objęte TOiP, nie mają zdaniem Wnioskodawcy charakteru niezależnych świadczeń. Same w sobie nie miałyby wartości dla Klienta, ponieważ bez podstawowej usługi leasingu lub najmu świadczonej przez Wnioskodawcę, te czynności nie byłyby w ogóle wykonywane.

Należy podkreślić, że zgodnie z przytoczonym wyżej podejściem organów podatkowych, sam fakt, iż Wnioskodawca fakturuje otrzymane Opłaty odrębnie od wynagrodzenia z tytułu usługi leasingu lub najmu, nie przesądza o kompleksowym charakterze realizowanych przez nią świadczeń. Odrębne fakturowanie wynika z faktu, że okoliczności powodujące nałożenie Opłat pojawiają się w różnych terminach i Klient jest nimi obciążany na bieżąco.

Ponadto, mając na uwadze orzecznictwo TSUE, należy zwrócić uwagę na istnienie bezpośredniego związku między świadczeniami pomocniczymi a głównym świadczeniem opodatkowanym VAT. Jeśli taki związek występuje, to świadczenie pomocnicze również jest opodatkowane VAT na takich samych zasadach jak świadczenie zasadnicze. TSUE wskazał, że taki związek występuje, jeśli świadczenie główne jest przyczyną dla zaistnienia pozostałych czynności. TUSE w wyroku z 20 stycznia 2022 r. w sprawie C-90/20 Apcoa Parking Danmark A/S uznał, że istnieje bezpośredni związek między opłatą za korzystanie z parkingu a opłatami kontrolnymi za naruszenie regulaminu parkingu. TSUE wskazał, że „bezpośredni związek istnieje wówczas, gdy dwa świadczenia są od siebie wzajemnie zależne, a mianowicie jedno jest dokonywane tylko pod warunkiem dokonania drugiego - i odwrotnie (...) pobieranie przez Apcoa opłat kontrolnych za nieprawidłowe parkowanie i parkowanie przez danego kierowcę w szczególnych okolicznościach, które określiła ta spółka, a które pociągają za sobą takie podwyższone opłaty za parkowanie, są ze sobą powiązane. Konieczność przeprowadzenia kontroli nieprawidłowego parkowania i w konsekwencji nałożenie takich opłat kontrolnych nie może bowiem mieć miejsca, jeżeli usługa udostępnienia miejsca parkingowego nie została wcześniej wykonana”.

Wspomniany bezpośredni związek istnieje między świadczeniem głównym wynikającym z Umów i Opłatami za poszczególne świadczenia wymienione w TOiP. Opłaty nie byłyby bowiem ponoszone przez Klientów, gdyby nie łączyły ich wspomniane Umowy z Wnioskodawcą, a Pojazdy nie zostały im wydane do użytku.

Opłaty jako wynagrodzenie za usługę

W opinii Wnioskodawcy, w sytuacji opisanej we wniosku zachodzi okoliczność uregulowana w z art. 8 ust. 1 ustawy VAT, tj. Wnioskodawca wykonuje na rzecz Klientów odpłatne świadczenia, wynikające z zawartych między stronami Umów, które zostały precyzyjnie określone i którym przyporządkowano określone wynagrodzenie w formie Opłat i zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy VAT, wynagrodzenie to należy ująć w podstawie opodatkowania.

Opisane czynności wykonywane przez Wnioskodawcę służą każdorazowo zaspokajaniu dodatkowych potrzeb Klienta lub określonego interesu Klienta, wykraczających poza świadczenie główne (tj. leasing lub najem), ale ściśle z nim związanych. Potrzeby lub interes Klienta nie zawsze oznacza określoną korzyść po jego stronie. Może to być np. umożliwienie realizacji obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa np. w związku z popełnieniem wykroczenia drogowego, oba podmioty, które dysponują pojazdami powinny ustalić osobę, która popełniła wykroczenie, Wnioskodawca jako właściciel widniejący w odpowiedniej ewidencji, a Klient jako faktyczny dysponent pojazdu. Wnioskodawca przekazuje odpowiednim organom informacje, które uzyskał od Klienta, który finalnie jest odpowiedzialny za ustalenie sprawcy wykroczenia. Oznacza to, że Wnioskodawca uczestniczy w realizacji obowiązku jaki spoczywa na Kliencie, realizując w ten sposób interes Klienta, a nie własny.

Należy podkreślić, że procedura ustalania, kto był osobą podlegającą ukaraniu mandatem karnym dotyczy każdego podmiotu, który jest właścicielem pojazdu. W przypadku, gdyby właścicielem pojazdu był Klient, również zostałby wezwany do wskazania osoby kierującej pojazdem. Jednakże w związku z tym, że właścicielem pojazdu jest Wnioskodawca, wyręcza on niejako Klienta z czynności związanych z ustaleniem osoby kierującej pojazdem, która popełniła wykroczenie karane mandatem karnym. Zatem, nie można zgodzić się z twierdzeniem, że w przypadku opłat za przekazanie danych osobowych organom ściągania, refaktura mandatu karnego, odbiór zatrzymanych dokumentów z wydziału komunikacji, Wnioskodawca nie wykonuje żadnego świadczenia na rzecz Klienta (patrz interpretacja DKIS z 11 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.419.2024.2.KM, która zawiera właśnie taką tezę, z którą Wnioskodawca się nie zgadza).

Tym świadczeniem są wyraźnie określone czynności polegające na wyręczeniu Klienta z wykonania pewnych obowiązków formalnych, które Klient musiałby wykonać gdyby był właścicielem Pojazdu. W związku z zawarciem umowy leasingu lub najmu, Klient jest wyręczany z wykonywania szeregu czynności, które w normalnych okolicznościach wykonują właściciele pojazdów (np. rejestracja pojazdu i różne czynności urzędowe z tym związane, zawieranie i obsługa ubezpieczeń, etc.).

Wnioskodawca jako podmiot profesjonalny jest przygotowany do takiej obsługi i również z tego powodu umowy leasingu lub najmu długoterminowego są atrakcyjne dla klientów, przy czym należy mieć na uwadze, że Pojazdy to zazwyczaj samochody ciężarowe i Klienci w większości firmy z sektora małych i średnich przedsiębiorstw nie chcą poświęcać czasu i zasobów na kwestie formalne związane z szeroko rozumianą obsługą administracyjną pojazdów. Tym zajmuje się Wnioskodawca, posiadający osoby wyspecjalizowane w tym obszarze.

Zatem wszystkie opłaty wskazane w TOiP, należy traktować jako element kalkulacyjny wynagrodzenia za usługę świadczoną na rzecz Klient polegającą na oddaniu przedmiotu umowy do używania na podstawie umowy leasingu lub najmu.

Warto tu wskazać ustaloną praktykę w zakresie przenoszenia kosztów podatków obciążających właściciela i przenoszonych na leasingobiorcę lub najemcę (podatek od środków transportu lub podatek od nieruchomości). Koszt taki traktowany jest jako element kosztotwórczy wynagrodzenia z tytułu usługi leasingu lub najmu dzieli los podatkowy tej usługi, mimo że ze względu na jego odrębny sposób obciążania wykazywany jest na fakturach jako odrębna od usługi leasingu/najmu pozycja (patrz interpretacja DKIS z 15 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.580.2019.2.KO, dotycząca przeniesienia na najemcę budynku kosztów obciążającego właściciela podatku od nieruchomości).

Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku Opłaty za refakturowanie mandatu (w przypadku, gdy mandat obciąża Wnioskodawcę w braku ustalenia faktycznego sprawcy), gdzie Wnioskodawca uczestniczy w realizacji obciążeń publicznoprawnych spowodowanych z winy Klienta, wyręczając w ten sposób Klienta z ustalania faktycznego sprawcy i zaspokojenia zobowiązań z tytułu mandatów. W przypadku opłaty za odbiór zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji oraz odblokowania dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie, korzyść Klienta polega na tym, że Wnioskodawca poprzez swoje działania umożliwia dalsze korzystanie z przedmiotu Umowy.

Należy podkreślić, że w interpretacji DKIS z 11 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.419.2024.2.KM, organ uznał, że opłaty wskazane w TOiP, nie stanowią elementu usługi kompleksowej wraz z usługą leasingu lub najmu. Jednak organ uznał, że większość czynności wskazanych w TOiP stanowią odrębne usługi podlegające VAT wg stawki podstawowej. W pewnych przypadkach uznał, że w ogóle nie dochodzi do świadczenia usługi: „czynności dodatkowe, za które pobierane są Opłaty, tj. Opłata związana ze wskazaniem użytkownika pojazdu na wniosek Policji, Straży Miejskiej, itp., Opłata za refakturowanie mandatu oraz Opłata za odbiór zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji, odblokowanie dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie, etc., nie stanowią elementów kompleksowej usługi leasingu/najmu, świadczonej na podstawie Umów zawartych przez Państwa z Klientami. Obciążenie Klientów tymi Opłatami nie służy lepszemu korzystaniu przez nich z usługi podstawowej, tj. usługi leasingu/najmu.

Stąd też nie można pobierania ww. Opłat dodatkowych traktować jako elementu wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa Usługę leasingu/najmu, która podlega opodatkowaniu VAT. […] Opłaty z tytułu wystawienia każdego Listu upominającego/Wezwania do zapłaty/Innego wezwania, za wystawienie ostatecznego wezwania do zapłaty oraz za wznowienie umowy po ostatecznym wezwaniu nie stanowią wynagrodzenia będącego odpłatnością za czynności określone w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem ww. czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższe oznacza, że w tej sytuacji nie są Państwo zobowiązani do naliczania podatku VAT w związku z pobraniem ww. Opłat dodatkowych.”

W opinii Wnioskodawcy stanowisko DKIS jest niezgodne z orzecznictwem NSA, który uznał, że czynności związane z wysyłaniem monitów podlegają VAT, wyrok NSA z 25 czerwca 2014 r. sygn. I FSK 1136/13: „jeżeli szczegółowo przedstawione we wnioski czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki skarżąca spółka wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów „trzecich”, to czynności tych nie można zaliczyć do usług ściągania długów lub factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT. W rezultacie czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, gdyż mieszczą się w pojęciu „zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę””. Wprawdzie wyrok ten dotyczył opłat związanych z pożyczką, jednak NSA uznał, że co do zasady czynności takie podlegają opodatkowaniu VAT, a jedynie są zwolnione z tego powodu że mieszczą się w pojęciu usług „zarządzania pożyczką”. Analogiczne stanowisko zajął DKIS w interpretacji z 29 sierpnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.333.2024.1.AAR.

Zdaniem Wnioskodawcy należy tu posłużyć się pewną analogią, gdyż leasing i pożyczka są to zbliżone instrumenty finansowania, z tą różnicą, że mają znacząco inny charakter prawny, ale z perspektywy ekonomicznej mają podobny charakter. Ustawa VAT w przypadku pożyczek wyraźnie przewiduje w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT „udzielanie pożyczek pieniężnych” oraz „zarządzanie pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę”. Podobna sytuacja występuje w przypadku leasingu lub najmu, w tym przypadku również występuje wynagrodzenie zasadnicze w postaci czynszu/rat leasingowych/najmu jako wynagrodzenie za używanie przedmiotu umowy oraz wynagrodzenie za zarządzanie umową (można to również określić mianem obsługi lub administrowania), przy czym zakres czynności oraz wysokość wynagrodzenia został precyzyjnie wskazany w TOiP.

Wykonanie dodatkowych czynności na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, skutkują dodatkowym zaangażowaniem zasobów czasowych, personalnych i majątkowych po stronie Wnioskodawcy (np. sporządzanie dodatkowych dokumentów, kalkulacji, prowadzenie korespondencji, ustalanie sposobu i dopuszczalności realizacji żądania lub prośby).

Biorąc pod uwagę skalę prowadzonej działalności Wnioskodawcy, Wnioskodawca musi posiadać znaczne zasoby personalne i majątkowe do wykonywania tych czynności, gdyż bez tych zasobów świadczenie usługi głównej byłoby, o ile nie niemożliwe, to bardzo utrudnione biorąc pod uwagę standardy rynkowe w transakcjach leasingu i najmu. Innymi słowy, gotowość do wykonywania czynności dodatkowych jest immanentnym elementem działalności gospodarczej polegającej na leasingu i najmie pojazdów.

Należy wskazać, że obowiązek ponoszenia Opłat w razie wystąpienia określonego żądania/zachowania Klienta, następuje na podstawie zawartej Umowy, której integralnym elementem jest Tabela Opłat. Klient zawierając umowę leasingu lub najmu ma pełną świadomość i wyraża zgodę na ponoszenie tych opłat oraz jaka jest wysokość tych opłat i w jakich okolicznościach powstaje obowiązek jej zapłaty.

W związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym, którego głównym elementem jest usługa leasingu/najmu, zaś pozostałe czynności stanowią elementy dodatkowe, stąd też Opłaty traktować należy jako usługę podlegającą VAT.

Obowiązek wystawienia faktury

Konsekwencją uznania Opłat za element wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług opodatkowanych VAT oraz pobierania tych opłat od podatników VAT jest obowiązek ich udokumentowania fakturą.

Jak wynika z art. 106 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 Ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jeśli więc dochodzi do sprzedaży, czyli świadczenia usług leasingu/najmu Pojazdów wraz z pomocniczymi usługami obsługi umowy leasingu lub najmu, a Klient jest podatnikiem VAT, to na Wnioskodawcy ciąży obowiązek udokumentowania transakcji fakturą. Jak wspomniano powyżej, z perspektywy uznania analizowanych świadczeń za element świadczenia kompleksowego, nie ma znaczenia fakt, że Wnioskodawca z tytułu Opłat wystawia odrębne faktury od faktur z tytułu usługi głównej - leasingu/najmu.

Podsumowując, według Wnioskodawcy wszystkie Opłaty przewidziane w TOiP od Klientów stanowią element kalkulacyjny wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług najmu/leasingu, obejmujący etap zarządzania/obsługi/administracji Umową oraz przedmiotem Umowy, a co za tym idzie – powinny być opodatkowane według tych samych zasad co usługa główna i udokumentowane fakturami VAT.

Wnioskodawca ma świadomość, że w odniesieniu do pewnych Opłat istnieją odmienne interpretacje oraz nieliczne orzeczenia sądów administracyjnych, jednakże nie można uznać, że stanowią one ustaloną linię interpretacyjną, a tym bardziej orzeczniczą. Z perspektywy Wnioskodawcy, brak opodatkowania VAT pewnych czynności powoduje ryzyko zaniżenia podatku należnego, z drugiej strony informacje dochodzące od Klientów, o braku opodatkowania niektórych Opłat skłoniły Wnioskodawcę do złożenia niniejszego wniosku i przedstawienia własnego stanowiska wraz z argumentacją.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług definiuje ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;

2)świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Powyższe stanowisko potwierdza także wyrok C-16/93 z 3 marca 1994 r. pomiędzy R. J. Tolsma v. Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, w którym Trybunał zauważył, że czynność „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Natomiast w wyroku C-90/20 ws. Apcoa Parking Danmark, TSUE wskazał, że aby świadczenie usług można było uznać za odpłatne, i wobec tego opodatkowane podatkiem VAT, to pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą musi istnieć stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych - usługi i wynagrodzenia, między którymi istnieje bezpośredni związek.

W konsekwencji powyższych regulacji należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W tym miejscu należy wskazać, że jak stanowi art. 709¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeks cywilny:

Jak stanowi art. 659 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Z przepisu tego wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.

Jednocześnie, w myśl art. 29a ust. 6 ustawy:

Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i prowadzą działalność gospodarczą głównie w zakresie leasingu i wynajmu samochodów. Oferują Państwo swoim Klientom będącym podatnikami VAT oraz niebędącym podatnikami VAT, różne formy finansowania Pojazdów - nowych, używanych. Oferują Państwo Klientom możliwość korzystania z Pojazdów w ramach Usług leasingu operacyjnego, a także najmu. Usługi świadczone są na podstawie Umów leasingu/najmu zawieranych przez Państwa z poszczególnymi Klientami. Usługa leasingu operacyjnego lub najmu stanowi u Państwa sprzedaż opodatkowaną podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej 23%.

W związku z faktem, że umowa leasingu lub najmu ma charakter długoterminowy, a Państwo pozostają właścicielem pojazdu będącego przedmiotem leasingu operacyjnego/najmu, obsługa takich umów wymaga zaangażowania Państwa zasobów, w tym personalnych, w celu wykonania określonych czynności mających charakter administracyjny.

Czynności te związane są zarówno z obsługą samej umowy leasingu lub najmu, w trakcie których może dochodzić do różnych zdarzeń lub zmian, jak również czynności związane z faktem, że pozostają Państwo właścicielem pojazdu będącego przedmiotem leasingu operacyjnego lub najmu. Fakt ten wpływa na to, że określone czynności muszą być wykonane przez Państwa.

Pewne zdarzenia wymagają Państwa zgody, za którą również pobierają Państwo ustaloną opłatę. Czynności określone w Tabeli opłat i prowizji (TOiP) podzielić można na następujące grupy:

1. Czynności związane z obsługą umowy

2. Czynności polegające na wyrażeniu zgody, przygotowaniu opinii, raportu, dokumentów

3. Czynności związane z rejestracją pojazdu lub dowodem rejestracyjnym

4. Czynności związane z obsługą ubezpieczeń

5. Czynności związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem umowy

6. Czynności związane z ustanawianiem zabezpieczeń

Powyższe czynności są wykonywane na wniosek klientów lub są skutkiem podjętych przez nich działań w zamian za przewidziane w TOiP wynagrodzenie (Opłaty). Co istotne zarówno Umowa jak i TOiP określa je wprost jako czynności, czyli określone działania, które Państwo wykonają w zamian za ustalone wynagrodzenie.

Traktują Państwo wszystkie czynności, jako związane z zarządzaniem (obsługą, administracją) umowy lub jej przedmiotu. Według Państwa, wprawdzie wykonywane czynności mają odrębny od usługi głównej (tj. leasing/najem) charakter to są ściśle związane z usługą główną. Innymi słowy, usługa główna determinuje istnienie czynności dodatkowych i bez jej istnienia czynności dodatkowe nie wystąpiłyby.

Usługi dodatkowe mają zazwyczaj charakter incydentalny i w jednej umowie raczej nie zdarza się, aby wystąpiła większość opisanych w TOiP czynności. W związku z tym, że wykonanie opisanych w TOiP czynności dotyczy całego portfela umów zawartych przez Państwa, ze względu na jego dużą skalę wykonanie tych czynności wymaga odpowiednich zasobów personalnych. Ustalone w TOiP Opłaty mają pokryć zarówno koszty tych zasobów, jak i zapewnić określoną rentowność zespołów (departamentów) zajmujących się określonymi czynnościami. Zasadniczo nie różnicują Państwo wykonywanych czynności dla potrzeb podatku od towarów i usług, uznając, że wykonują je Państwo w ramach prowadzonej działalności, w celach zarobkowych, tak jak wykonałby daną czynność każdy podmiot inny niż właściciel, gdyby mu wykonanie takiej czynności zlecono.

Wszystkie opłaty ustalone w TOiP, stanowią określony strumień Państwa przychodów i mimo że mają charakter poboczny, są źródłem Państwa dodatkowego zarobku, generowanego przez osoby zaangażowane w obsługę klientów.

Tabela Opłat i Prowizji zawiera następujące czynności:

Obsługa umowy

1.Symulacja zmiany harmonogramu spłat/wyliczenie kwoty pozostałej do spłaty w przypadku przedterminowego zakończenia umowy … PLN (za każdą umowę)

2.Rozpatrzenie wniosku o zmianę harmonogramu i zmiana harmonogramu spłat …PLN

3.Zmiana terminów płatności rat (bez zmiany ryzyka transakcji) ... PLN

4.Przedterminowe zakończenie Umowy na wniosek Klienta ... PLN + koszt zerwania finansowania

5.Zmiana waluty Umowy (przewalutowanie Umowy) … PLN + koszt zerwania finansowania

6.Przewalutowanie wpłaty na prośbę klienta 3% od kwoty przewalutowanej, nie mniej niż ... PLN

7.Aneks do Umowy zmiana adresu lub nazwy Klienta … PLN

8.Aneks do umowy zmiana struktury własnościowej lub formy prawnej Klienta (przekształcenie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa, połączenie itp.) … PLN

9.Sporządzenie dodatkowego harmonogramu do umowy … PLN

Opłaty za zgody, opinie, raporty, dokumenty

10.Wydanie zgody na używanie finansowanego przedmiotu przez osobę trzecią .. PLN

11.Cesja Umowy (wstąpienie osoby trzeciej w prawa i obowiązki Klienta) … PLN

12.Wystawienie opinii o dyscyplinie płatniczej Klienta … PLN

13.Sporządzenie raportu zgodnie ze zleceniem Klienta … PLN

14.Wystawienie duplikatu dokumentu lub sporządzenie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem (nie dotyczy faktur) … PLN za dokument

15.Wystawienie upoważnienia do użytkowania pojazdu w języku obcym (innym niż angielski) … PLN + koszt tłumaczenia

16.Notarialne potwierdzenie dokumentów … PLN + koszty notarialne

Opłaty związane z rejestracją pojazdu lub dowodem rejestracyjnym

17.Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu + wydanie karty pojazdu ... PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

18.Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

19.Rejestracja/przerejestrowanie naczepy/przyczepy … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

20.Rejestracja/przerejestrowanie samochodu osobowego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

21.Rejestracja pojazdu tablice indywidualne … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

22.Rejestracja pojazdu tablice indywidualne + tablice czasowe … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

23.Tłumaczenie dokumentów do rejestracji pojazdu … PLN + koszty tłumaczenia

24.Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

25.Dorobienie tablicy rejestracyjnej … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

26.Odebranie zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

27.Wydanie zgody na montaż haka holowniczego oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

28.Wydanie zgody na montaż dźwigu/żurawia oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

29.Inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

30.Udzielenie pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej/samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa … PLN

Opłaty związane z obsługą ubezpieczeń

31.Koszt administrowania ubezpieczeniami ... PLN (od każdego rodzaju ubezpieczenia i każdej fakturowanej składki)

32.Wystawienie duplikatu polisy ubezpieczeniowej … PLN

33.Rozpatrzenie wniosku o zmianę strony dokonującej ubezpieczenia pojazdu/maszyny z Finansującego na Klienta i przygotowanie niezbędnych dokumentów … PLN (za pojazd/maszynę)

Opłaty związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem umowy

34.Reaktywacja wypowiedzianej Umowy ... PLN + koszt usługi firmy windykacyjnej

35.Interwencja firmy windykacyjnej ...% wartości zadłużenia z dnia wydania zlecenia windykacyjnego, nie mniej niż … PLN i nie więcej niż ... PLN (wizyta) lub … PLN (telefon); opłata zawiera koszt usługi firmy windykacyjnej.

36.Przejście (zabezpieczenie) pojazdu/maszyny w ramach działań windykacyjnych W Polsce: … PLN za ciągnik/sam. cięż./autobus; … PLN za naczepę; … PLN za zestaw ciągnik + naczepa; … PLN za maszynę + koszty transportu; opłaty zawierają koszt usługi firmy windykacyjnej; poza obszarem PL: koszty i opłaty poniesione indywidualnie w zależności od kraju, obowiązującej waluty i kursu wymiany.

Opłaty związane z zabezpieczeniami

37.Nadanie daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie … PLN + koszty notarialne

38.Ustanowienie zastawu rejestrowego … PLN (w tym koszt opłat sądowych)

39.Sporządzenie i wysyłka kompletu dokumentów w związku z zakończeniem umowy leasingu operacyjnego i wykupem/zwrotem przedmiotu leasingu PLN

40.Koszt administrowania świadczeniami publiczno-prawnymi (w tym podatek od środków transportu) … PLN (od każdej fakturowanej kwoty).

Prócz powyższych czynności może wystąpić przypadek Opłaty z tytułu tzw. „refakturowania” mandatu, czyli przenoszenia kosztów mandatów na Klienta – co ma miejsce w sytuacji, gdy z winy Klienta zostaną Państwo ukarani mandatem (przy czym opłata pobierana przez Państwa nie obejmuje kwoty mandatu).

Wykonanie dodatkowych czynności na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, skutkują dodatkowym zaangażowaniem zasobów czasowych, personalnych i majątkowych po Państwa stronie (np. sporządzanie dodatkowych dokumentów, kalkulacji, prowadzenie korespondencji, ustalanie sposobu i dopuszczalności realizacji żądania lub prośby).

Biorąc pod uwagę skalę prowadzonej Państwa działalności, muszą Państwo posiadać znaczne zasoby personalne i majątkowe do wykonywania tych czynności, gdyż bez tych zasobów świadczenie usługi głównej byłoby, o ile nie niemożliwe, to bardzo utrudnione biorąc pod uwagę standardy rynkowe w transakcjach leasingu i najmu. Innymi słowy, gotowość do wykonywania czynności dodatkowych jest immanentnym elementem działalności gospodarczej polegającej na leasingu i najmie pojazdów. Jednocześnie, w związku z incydentalnym charakterem czynności wymienionych w TOiP, nie jest możliwe ujmowanie wynagrodzenia w wynagrodzeniu podstawowym, gdyż zwiększałoby to potencjalne wynagrodzenie za usługę główną, czyniąc Państwa ofertę mniej konkurencyjną.

Opisane czynności wykonywane przez Państwa służą każdorazowo zaspokajaniu dodatkowych potrzeb Klienta lub określonego interesu Klienta, wykraczających poza świadczenie główne (tj. leasing lub najem), ale ściśle z nim związanych. Potrzeby lub interes Klienta nie zawsze oznacza określoną korzyść po jego stronie.

Aktualnie nie obciążają Państwo Klientów za następujące czynności, jednakże nie wykluczają Państwo w przyszłości obciążania za:

• wystawienie listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu,
• wystawienie ostatecznego wezwania do zapłaty.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii skutków podatkowych podejmowanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo Opłaty, zgodnie z umową leasingu/najmu.

W tym miejscu podkreślić należy, że co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej.

W orzeczeniu wydanym w sprawie C-349/96 (Card Protection Plan Ltd) TSUE, odnosząc się do art. 2(1) VI Dyrektywy, uznał, że z przepisu tego wynika, po pierwsze, że każde świadczenie usług powinno być, co do zasady, traktowane jako świadczenie odrębne i niezależne, po drugie zaś, że świadczenie składające się z jednolitej usługi (z ekonomicznego punktu widzenia) nie powinno być w sztuczny sposób dzielone, gdyż to mogłoby spowodować naruszenie całego systemu opodatkowania. Ponadto, Trybunał podkreślił, że:

Natomiast w wyroku z 27 października 2005 r. C-41/04 (Levob Verzekeringen) TSUE zawarł kilka cennych uwag pozwalających na zidentyfikowanie usług złożonych. By określić, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy – wg TSUE – w pierwszej kolejności poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie (por. przez analogię ww. wyrok w sprawie CPP, pkt 29) (pkt 20 orzeczenia Levob).

W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku TSUE należy przyjąć, że nie ma charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane za świadczenie złożone.

Dodatkowo warto wskazać na wyroki TSUE (C-425/06, C-572/07), w których również zawarte są przesłanki decydujące o uznaniu szeregu czynności za pojedynczą usługę lub za świadczenie kompleksowe.

I tak, w ww. wyroku w sprawie C-425/06 Part Service, TSUE wskazał, że:

Natomiast wyrok TSUE w sprawie C-461/08 Don Bosco Onroerend Goed BV wskazuje, że:

Zatem, aby stwierdzić, czy dane świadczenie będzie świadczeniem złożonym (kompleksowym), winno ono składać się z różnych czynności, których realizacja prowadzi do jednego celu. Na świadczenie takiego rodzaju składa się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do wykonania świadczenia głównego, na które składają się różne świadczenia pomocnicze. Natomiast za pomocniczą należy uznać taką czynność, jeśli nie stanowi celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania świadczenia zasadniczego. Innymi słowy, pojedyncza czynność lub świadczenie traktowana jest jak element świadczenia kompleksowego wówczas, jeżeli cel świadczenia pomocniczego jest zdeterminowany przez świadczenie główne, które zarazem nie może zostać wykonane lub wykorzystane bez świadczenia pomocniczego.

Podsumowując zatem powyższe, świadczenie złożone (kompleksowe) ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy, dzieli je na świadczenie podstawowe i świadczenia pomocnicze – tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia podstawowego). Jeżeli jednak świadczenia te można rozdzielić tak, że nie zmieni to ich charakteru ani wartości z punktu widzenia nabywcy – wówczas świadczenia takie powinny być traktowane jako dwa (lub więcej), niezależnie opodatkowane świadczenia. Cechą charakterystyczną jednego świadczenia złożonego jest nierozerwalność jego poszczególnych elementów. W przypadku jednego świadczenia złożonego poszczególne jego elementy stapiają się ze sobą, tworząc nowe, niezależne świadczenie (sui generis). Ponadto wskazówką świadczącą o istnieniu jednego świadczenia złożonego jest też jednolity cel gospodarczy transakcji. Jeżeli przeciętnemu świadczeniobiorcy zależy właśnie na połączeniu kilku świadczeń, przemawia to za istnieniem jednego świadczenia złożonego. W świetle orzecznictwa TSUE jedno świadczenie złożone występuje wtedy, kiedy wszystkie elementy świadczenia są niezbędne dla osiągnięcia jego celu.

W odniesieniu zatem do czynności wskazanych przez Państwa, tj.:

17. Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu + wydanie karty pojazdu … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Rejestracja lub przerejestrowanie pojazdu w urzędach samorządowych lub państwowych jest czynnością wymagającą zaangażowania właściciela przedmiotu Umowy, dlatego Spółka jako podmiot który te czynności musi wykonać pobiera za to opłatę, w której uwzględnia zaangażowanie personelu Spółki oraz ponoszone opłaty urzędowe.

18. Rejestracja/przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu … PLN (w tym koszt opłat urzędowych).

Analogicznie jak w pkt 17, ale w przypadku pojazdów posiadających już kartę pojazdu będących przedmiotem kolejnych rejestracji.

19. Rejestracja/przerejestrowanie naczepy/przyczepy … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Rejestracja lub przerejestrowanie naczepy/przyczepy w urzędach samorządowych lub państwowych jest czynnością wymagającą zaangażowania właściciela przedmiotu Umowy, dlatego Spółka jako podmiot, który te czynności musi wykonać pobiera za to opłatę, w której uwzględnia zaangażowanie personelu Spółki oraz ponoszone opłaty urzędowe.

20. Rejestracja/przerejestrowanie samochodu osobowego … PLN (w tym koszt opłat urzędowych)

Rejestracja lub przerejestrowanie samochodu osobowego w urzędach samorządowych lub państwowych jest czynnością wymagającą zaangażowania właściciela przedmiotu Umowy, dlatego Spółka jako podmiot który te czynności musi wykonać pobiera za to opłatę, w której uwzględnia zaangażowanie personelu Spółki oraz ponoszone opłaty urzędowe.

23. Tłumaczenie dokumentów do rejestracji pojazdu … PLN + koszty tłumaczenia

Rejestracja pojazdu może wymagać tłumaczenia określonych dokumentów wydanych przez podmioty zagraniczne, tłumaczenie jest dodatkową czynnością wymagającą zaangażowania personelu Spółki, dlatego podlega dodatkowej opłacie.

39. Sporządzenie i wysyłka kompletu dokumentów w związku z zakończeniem umowy leasingu operacyjnego i wykupem/zwrotem przedmiotu leasingu PLN

Zakończenie umowy leasingu operacyjnego wymaga przekazania dokumentów związanych z pojazdem, których oryginały znajdowały się w posiadaniu Spółki (np. karta pojazdu, dokumenty gwarancyjne w przypadku wykupu) lub w posiadaniu klienta (np. dowód rejestracyjny w przypadku zwrotu przedmiotu leasingu), czynności te wymagają zaangażowania personelu Spółki, w związku z tym Spółka pobiera dodatkową opłatę, o ile dodatkowe czynności zostaną faktycznie wykonane.

należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku będziemy mieli do czynienia z jednym przedmiotem opodatkowania – świadczeniem kompleksowym – Usługą leasingu operacyjnego lub najmu na rzecz klientów, którego rozdzielenie na poszczególne elementy wskazane w powyższych punktach, byłoby nieuzasadnione i sztuczne. Z ekonomicznego punktu widzenia wykonanie wszystkich czynności cząstkowych wskazanych powyżej, obiektywnie tworzy jedną usługę, której celem jest wykonanie usługi leasingu operacyjnego lub najmu. Wskazane świadczenia są ściśle związane z usługą główną i mają względem niej charakter pomocniczy. W tej sytuacji, niewątpliwie świadczenie przez Państwa wskazanych powyżej czynności będzie stanowić świadczenie kompleksowe.

Opisane w pkt 17., 18., 19., 20., 23., 39., świadczenia wpisują się w zdefiniowane przez TSUE „świadczenie kompleksowe”. Świadczenia te, realizowane na rzecz Klientów w związku z zawartymi umowami leasingu/najmu, stanowią świadczenie złożone, którego głównym celem jest możliwość korzystania z pojazdu przez Klienta. Nie można zatem stwierdzić, że opisane czynności mają charakter niezależnych świadczeń. Stąd też ww. Opłaty dodatkowe można potraktować jako element wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa usługę leasingu/najmu, która podlega opodatkowaniu VAT. Zatem w tym zakresie znajdzie zastosowanie art. 29a ust. 6 w zw. z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawa opodatkowania obejmuje również koszty dodatkowe pobierane przez usługodawcę od usługobiorcy.

W konsekwencji, pobierane przez Państwa, zgodnie z umową leasingu/najmu, Opłaty dodatkowe od Klientów za: Rejestrację lub przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu/naczepy/przyczepy/samochodu osobowego, Tłumaczenie dokumentów do rejestracji pojazdu oraz Sporządzenie i wysyłkę kompletu dokumentów w związku z zakończeniem umowy leasingu operacyjnego i wykupem/zwrotem przedmiotu leasingu są częścią umowy leasingu oraz stanowią wynagrodzenia za czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 7 oraz art. 8 ustawy opodatkowane według stawki właściwej dla usługi leasingu/najmu.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy usługa administrowania ubezpieczeniami powinna być traktowana jako element kompleksowej usługi leasingu/najmu, a tym samym czy podlega opodatkowaniu według stawki właściwej dla usługi leasingu/najmu.

W tym miejscu należy wskazać, że jak stanowi art. 709⁶ Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 805 § 1 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 808 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak wcześniej wyjaśniono, świadczenie złożone ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy dzieli je na świadczenie podstawowe i świadczenia pomocnicze – tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia podstawowego). Jeżeli jednak świadczenia te można rozdzielić tak, że nie zmieni to ich charakteru, ani wartości z punktu widzenia nabywcy – wówczas świadczenia takie powinny być traktowane jako dwa (lub więcej) niezależnie opodatkowane świadczenia.

Należy zauważyć, że problem analizowany w niniejszej sprawie, był przedmiotem rozważań Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu z dnia 17 stycznia 2013 r. w sprawie C‑224/11 BGŻ Leasing Sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie. W orzeczeniu tym Trybunał odniósł się do możliwości traktowania usługi ubezpieczenia przedmiotu leasingu jako odrębnego świadczenia od usługi leasingu. W ocenie TSUE, usługę ubezpieczenia przedmiotu leasingu oraz usługę leasingu można traktować w niektórych przypadkach jako usługi odrębne. Jednakże, aby zastosowanie zwolnienia mogło mieć zastosowanie muszą być spełnione określone przesłanki:

• obciążanie leasingobiorcy dokładnym kosztem tego ubezpieczenia (pkt 62, 68, 69, 70 uzasadnienia wyroku),
• swoboda wyboru zakładu ubezpieczeń przez leasingobiorcę (punkt 43 uzasadnienia wyroku),
• oddzielne fakturowanie usługi leasingowej i usługi ubezpieczeniowej (punkt 44 uzasadnienia wyroku),
• postanowienia umowne (punkt 47 uzasadnienia wyroku).

Odnosząc powyższe do przedstawionych okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że w przypadku opłat opisanych przez Państwa pkt 31. Koszt administrowania ubezpieczeniami, mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowym usługi leasingu/najmu, bowiem nie zostały spełnione przesłanki wynikające z ww. wyroku TSUE. W przedmiotowej sprawie, jak Państwo wskazali, jako właściciel przedmiotu Umowy ponoszą Państwo ryzyko finansowe związane z potencjalną utratą lub zniszczeniem przedmiotu Umowy, w związku z tym kontrolują Państwo cały proces ubezpieczania przedmiotu Umowy. Ubezpieczają Państwo przedmioty Umów, a koszt składek ubezpieczeniowych powiększonych o Państwa narzut jest podstawą ustalenia opłaty za koszt administrowania ubezpieczeniami. Ubezpieczenie jest wymagane przez Umowę i niezbędne do zabezpieczenia Państwa ryzyk, jako właściciela przedmiotu Umowy, więc są Państwo przygotowani do oferowania pakietów ubezpieczeniowych (zapewnienie ubezpieczenia wraz z obsługą zdarzeń objętych ubezpieczeniem), przy czym dostosowują Państwo opłaty z tytułu administrowania ubezpieczeniami do potrzeb klienta i obciążanie dodatkową opłatą może następować z inną częstotliwością niż okres ubezpieczenia (może on wynosić np. 12 miesięcy, a obciążanie za administrowanie ubezpieczeniami następuje w okresach miesięcznych, kwartalnych, czy indywidualnie ustalonych z klientem) w związku z tym, że ubezpieczenia mają charakter okresowy (zazwyczaj roczny, ale mogą być pakiety wieloletnie) i zmienny, zapewnienie ubezpieczenia oraz obsługa zdarzeń objętych ubezpieczeniem (szkody) stanowi dodatkowe, odrębne od rat za używanie przedmiotu Umowy, wynagrodzenie.

Zatem, z uwagi na powołane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony we opis należy stwierdzić, że w opisanym modelu usługi leasingu/najmu wraz z ubezpieczeniem przedmiotu Umowy mamy do czynienia z kompleksową usługą, w przypadku której ubezpieczenie stanowi jej element kalkulacyjny i stosownie do art. 29a ust. 1 w zw. z ust. 6 winno być wliczone do podstawy opodatkowania usługi leasingu/najmu, opodatkowanej jednolitą stawką podatku.

W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą także kwestii, czy administrowanie świadczeniami publiczno-prawnymi (w tym podatek od środków transportu) stanowi element podstawy opodatkowania całej czynności wynikającej z zawartej umowy leasingu/najmu, podlegającej opodatkowaniu według właściwej stawki.

W odniesieniu do powyższych Państwa wątpliwości, wskazać należy, że powołane powyżej przepisy dotyczące podstawy opodatkowania wskazują, jakie elementy uwzględnia się przy ustalaniu wynagrodzenia, stanowiącego podstawę opodatkowania i wymieniają przykładowo kilka rodzajów kosztów mieszczących się w pojęciu podstawy opodatkowania. Dotyczą one kosztów bezpośrednio związanych z zasadniczą dostawą towarów lub usług, które zwiększają łączną kwotę należną z tytułu transakcji. Zgodnie z tą regulacją każdy koszt bezpośrednio związany z dostawą towarów lub świadczeniem usług, którym dostawca obciążył nabywcę lub klienta, powinien być włączony do podstawy opodatkowania. Zasada włączenia tych świadczeń do podstawy opodatkowania oznacza, że wartości tego typu kosztów, których ciężar przerzucany jest na nabywcę, nie wykazuje się jako odrębnego świadczenia, lecz traktuje, jako element świadczenia zasadniczego, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla świadczenia zasadniczego.

Co więcej, jak wyżej wskazano, art. 29a ust. 6 ustawy, wskazuje, że do podstawy opodatkowania wlicza się podatki, cła i inne należności o podobnych charakterze jak również koszty dodatkowe pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy, jako przykładowe podając prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia. Koszty dodatkowe, które nawet jeśli są odrębnie pobierane (odrębnie rozliczane) między stronami czynności podstawowej (dostawy towarów czy też świadczenia usług), wchodzą do podstawy opodatkowania dla czynności podstawowej (i powinny być łącznie z nią opodatkowane). Przepis ten jako regułę (a nie wyjątek) uznaje więc doliczanie podatków, ceł oraz opłat i innych należności o podobnym charakterze oraz kosztów dodatkowych do podstawy opodatkowania wykonywanych czynności.

Z kolei, na podstawie art. 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Jest to więc świadczenie pieniężne nieekwiwalentne (w zamian za wpłacony podatek podatnikowi nie przysługuje wzajemne świadczenie ze strony np. Skarbu Państwa, czy gminy). Z tych też względów podatek, w tym również od środków transportu, nie może być przedmiotem sprzedaży lub innej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Należy jednak mieć na uwadze, że podatek (np. od środków transportowych) ma charakter podatku wyłącznie w relacji podatnik – organ podatkowy. Natomiast w dalszej relacji, tj. pomiędzy podmiotem będącym podatnikiem tego podatku, a np. najemcą/leasingobiorcą kwota ta nie ma już charakteru podatku, lecz stanowi element należności z tytułu łączącej strony umowy. Zatem, koszty podatku od środków transportu są należnościami bezpośrednio związanymi z odpłatnym świadczeniem usługi najmu/leasingu.

Strony stosunku cywilnoprawnego, którymi w przypadku zawarcia umowy leasingu/najmu są leasingodawca i leasingobiorca / wynajmujący i najemca, mogą w ramach swobody w kształtowaniu łączących je stosunków zobowiązaniowych, zawrzeć w umowie postanowienie co do zwrotu (refundacji) należności z tytułu ponoszonych przez leasingodawcę/wynajmującego opłat lub kosztów związanych z utrzymaniem przedmiotu leasingu/najmu, a więc również z tytułu podatku od środków transportowych. Niezależnie jednak od tego, czy zwracana leasingodawcy/wynajmującemu przez leasingobiorcę/najemcę kwota podatku od środków transportowych została włączona do kwoty głównej i stanowi jej element kalkulacyjny, czy jest z niej wyodrębniona, zawsze jest należnością obciążającą leasingobiorcę/najemcę, wynikającą z odpłatnego świadczenia usługi leasingu/najmu.

Wskazali Państwo, że jako właściciel ponoszą Państwo koszty obciążeń publicznoprawnych (np. podatek od środków transportu), w związku z tym, że zobowiązania do zapłaty tych obciążeń powstają w trakcie trwania Umowy, ich wartość stanowiąca element kosztotwórczy świadczenia usług leasingu lub najmu na dzień zawarcia Umowy nie jest znany, dlatego rozliczany jest w czasie trwania Umowy jako opłata dodatkowa zwiększająca wartość świadczonej usługi. Opłata obejmuje koszt świadczenia publicznoprawnego, który jest zmienny w okresie trwania Umowy oraz administrowanie przez Państwa personel, tj. składanie zgłoszeń i deklaracji, opłacanie, księgowanie, rozliczanie tych świadczeń z klientem oraz innych niezbędnych czynności administracyjnych.

W odniesieniu do powyższego opisu sprawy, biorąc pod uwagę przywołane regulacje prawne, stwierdzić należy, że pomimo tego, iż podatek od środków transportowych stanowi dla Państwa odrębny element rozliczeń z Klientem, jest on jednak należnością wynikającą z odpłatnego świadczenia umowy leasingu/najmu i stanowi element kwoty należnej z tytułu świadczenia tych usług. Tym samym, opłata obejmująca koszt świadczenia publicznoprawnego oraz administrowanie tymi świadczeniami stanowi też element podstawy opodatkowania czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach właściwych dla wiążącego strony stosunku cywilnoprawnego – tj. umowy leasingu/najmu.

W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii skutków podatkowych podejmowanych przez Państwa czynności, tj. odebranie zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego, udzielenie pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej, samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa, refakturowanie mandatu, odbiór zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji, odblokowanie dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie etc., nadanie daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie, ustanowienie zastawu rejestrowego, za które pobierane są Opłaty.

Mając na uwadze powyższą analizę stwierdzić należy, że czynności dodatkowe świadczone przez Państwa, za które pobierane są Opłaty, szczegółowo wymienione wyżej, wykonywane na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa usług leasingu/najmu.

Charakter i sposób wykonania tych czynności świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności wykonywane na żądanie klienta bądź w wyniku jego działań, przy czym – co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa usług.

Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami Umowami najmu/leasingu, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (najem czy leasing) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są przedmiotowe Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej.

Usługi leasingu czy najmu Pojazdów mogą być wykonywane bez usług pomocniczych (jak np. refakturowania mandatu). Będą Państwo świadczyć Usługi leasingu czy najmu, niezależnie od tego czy Klient wyrazi życzenie otrzymania dodatkowego świadczenia czy świadczenie to będzie skutkiem jego działania.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy w świetle powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że obciążenie Klientów Opłatą związaną z odebraniem zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego, udzieleniem pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej, samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa, refakturowaniem mandatu, odbiorem zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji, odblokowaniem dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie etc., nadaniem daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie, ustanowieniem zastawu rejestrowego, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Obciążenie przez Państwa Klientów ww. Opłatami dodatkowymi, nie wiąże się z otrzymaniem przez nich w zamian żadnego świadczenia, które przynosiłoby Klientom (chociażby potencjalnie) konkretną korzyść o charakterze majątkowym.

W takim przypadku nie jest spełniona przesłanka istnienia związku pomiędzy Opłatą dodatkową, którą obciążany jest Klient a otrzymaniem świadczenia wzajemnego co jest warunkiem koniecznym do uznania świadczenia za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, która w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W analizowanej sprawie nie zachodzi żaden związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy Usługą leasingu/najmu a Opłatą związaną z odebraniem zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego, udzieleniem pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej, samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa, refakturowaniem mandatu, odbiorem zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji, odblokowaniem dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie etc., nadaniem daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie, ustanowieniem zastawu rejestrowego – nie stanowią one zatem elementu usługi leasingu/najmu.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że wskazane wyżej czynności dodatkowe, za które pobierane są Opłaty, nie stanowią elementów kompleksowej usługi leasingu/najmu, świadczonej na podstawie Umów zawartych przez Państwa z Klientami. Obciążenie Klientów tymi Opłatami nie służy lepszemu korzystaniu przez nich z usługi podstawowej, tj. usługi leasingu/najmu. Stąd też nie można pobierania ww. Opłat dodatkowych traktować jako elementu wynagrodzenia należnego w zamian za świadczoną przez Państwa Usługę leasingu/najmu, która podlega opodatkowaniu VAT.

W konsekwencji, pobierane przez Państwa od Klientów, zgodnie z umową leasingu/najmu, Opłaty związane z odebraniem zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego, udzieleniem pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej, samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa, refakturowaniem mandatu, odbiorem zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji, odblokowaniem dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie etc., nadaniem daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie, ustanowieniem zastawu rejestrowego, nie stanowią wynagrodzenia za czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 7 oraz art. 8 ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii opodatkowania czynności dodatkowych za które w przyszłości będą Państwo pobierać Opłaty, a więc z tytułu wystawienia listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu, wystawienia ostatecznego wezwania do zapłaty oraz wznowienia umowy po ostatecznym wezwaniu.

W świetle powołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że wskazane opłaty dodatkowe, tj. które powstaną ze względu na: wystawienie listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu, wystawienie ostatecznego wezwania do zapłaty oraz wznowienie umowy po ostatecznym wezwaniu – nie powinny być traktowane jako wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT. Przedmiotowe opłaty stanowią bowiem – co do zasady – płatności o charakterze karnym (sankcyjnym). Zatem zapłata ww. Opłat stanowić będzie swoistą konsekwencję zachowania się Klientów niezgodnie z zawartą z Państwem umową poprzez doprowadzenie do zaistnienia nieterminowych płatności (długu) oraz konieczności wykonania przez Państwa dodatkowych czynności. Tym samym, w tej sytuacji ww. Opłaty nie będą częścią kwoty należnej (wynagrodzenia) z tytułu Umowy leasingu/najmu.

Zatem, przedmiotowe Opłaty dotyczące poszczególnych czynności (a więc pobierane za wystawienie listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu, wystawienie ostatecznego wezwania do zapłaty oraz wznowienie umowy po ostatecznym wezwaniu) nie będą należały do – wymienionego w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług – katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższe płatności będą bowiem związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania, zaś podmiot ich dokonujący nie uzyska jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego w stosunku do danej płatności.

Potwierdzenie powyższego można znaleźć w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 grudnia 2000 r. w sprawie C-213/99, w którym Trybunał wyraźnie oddzielił opłaty sankcyjne od wynagrodzeń za wykonane czynności opodatkowane, stwierdzając, że opłaty sankcyjne stanowią karę, a nie wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług czy import towarów. Kara tego rodzaju nie może ze względu na swój charakter podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z kolei w wyroku C-222/81 z dnia 1 lipca 1982 r. w sprawie BAZ Bausystem AG v Finanzamt München für Körperschaften, TSUE stwierdził, że odsetki karne z tytułu nieterminowej płatności nie mogą zostać uznane za wynagrodzenie w rozumieniu przepisów o VAT i tym samym nie mogą stanowić podstawy opodatkowania tym podatkiem. TSUE uznał bowiem, że wypłata odsetek karnych nie ma żadnego związku ze świadczeniem i konsumowaniem usługi, a kwota odsetek karnych nie stanowi wynagrodzenia świadczącego usługę, lecz rekompensatę za opóźnioną płatność, poniesioną szkodę.

W konsekwencji, opisane Opłaty z tytułu wystawienia listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu, wystawienia ostatecznego wezwania do zapłaty oraz wznowienia umowy po ostatecznym wezwaniu, nie będą stanowiły wynagrodzenia będącego odpłatnością za czynności określone w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem ww. czynności nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższe oznacza, że w tej sytuacji nie będą Państwo zobowiązani do naliczania podatku VAT w związku z pobraniem ww. Opłat dodatkowych.

Państwa wątpliwości dotyczą również opodatkowania podejmowanych przez Państwa dodatkowych czynności, w zamian za które pobierają Państwo Opłaty, tj.: Symulacja zmiany harmonogramu spłat/wyliczenie kwoty pozostałej do spłaty w przypadku przedterminowego zakończenia umowy, Rozpatrzenie wniosku o zmianę harmonogramu i zmiana harmonogramu spłat, Zmiana terminów płatności rat (bez zmiany ryzyka transakcji), Przedterminowe zakończenie Umowy na wniosek Klienta, Zmiana waluty Umowy (przewalutowanie Umowy), Przewalutowanie wpłaty na prośbę klienta 3% od kwoty przewalutowanej, Aneks do Umowy zmiana adresu lub nazwy Klienta, Aneks do umowy zmiana struktury własnościowej lub formy prawnej Klienta (przekształcenie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa, połączenie itp.), Sporządzenie dodatkowego harmonogramu do umowy, Wydanie zgody na używanie finansowanego przedmiotu przez osobę, Cesja Umowy, Wystawienie opinii o dyscyplinie płatniczej Klienta, Sporządzenie raportu zgodnie ze zleceniem Klienta, Wystawienie duplikatu dokumentu lub sporządzenie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem (nie dotyczy faktur), Wystawienie upoważnienia do użytkowania pojazdu w języku obcym (innym niż angielski), Notarialne potwierdzenie dokumentów, Rejestracja pojazdu tablice indywidualne, Rejestracja pojazdu tablice indywidualne + tablice czasowe, Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę, Dorobienie tablicy rejestracyjnej, Wydanie zgody na montaż haka holowniczego oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym, Wydanie zgody na montaż dźwigu/żurawia oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym, Inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym, Wystawienie duplikatu polisy ubezpieczeniowej, Rozpatrzenie wniosku o zmianę strony dokonującej ubezpieczenia pojazdu/maszyny z Finansującego na Klienta i przygotowanie niezbędnych dokumentów, Reaktywacja wypowiedzianej Umowy, Interwencja firmy windykacyjnej, Przejście (zabezpieczenie) pojazdu/maszyny w ramach działań windykacyjnych.

Stwierdzić należy, że czynności dodatkowe świadczone przez Państwa, za które pobierane są ww. Opłaty, wykonywane na żądanie Klienta lub jako konsekwencja określonych zachowań Klienta, nie mają wpływu na samo świadczenie przez Państwa usług leasingu/najmu. Ich charakter i sposób wykonania świadczy o ich samodzielności, są to bowiem odrębne czynności wykonywane na żądanie Klienta bądź w wyniku jego działań, przy czym – co istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa usług.

Co prawda czynności te są w pewien sposób powiązane z zawartymi z Klientami Umowami najmu/leasingu, jednakże samo ich wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna (najem czy leasing) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczeń, za które pobierane są przedmiotowe Opłaty. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności, za które pobierają Państwo Opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usług zasadniczych i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej.

Usługi leasingu czy najmu mogą być wykonywane bez ww. usług pomocniczych. Będą Państwo świadczyć Usługi leasingu czy najmu, niezależnie od tego czy Klient wyrazi życzenie otrzymania dodatkowego świadczenia czy świadczenie to będzie skutkiem jego działania.

Jak wskazano wyżej, w analizowanej sprawie pobierane przez Państwa ww. Opłaty w zamian za dodatkowe czynności nie stanowią wraz z umową leasingu/najmu świadczeń kompleksowych. Wymienione wyżej czynności są przez Państwa podejmowane w określonych okolicznościach - wskutek wyrażenia przez Klienta życzenia otrzymania dodatkowego świadczenia bądź w wyniku podejmowanych przez niego czynności. Nie są to czynności obligatoryjne i stałe tych umów, nie są nierozłączne z usługami leasingu czy najmu i nie są niezbędne do ich wykonania. Nie są to elementy podstawowej transakcji, tylko odrębne zdarzenia, których nie można traktować na równi z pierwotną transakcją, do której się Państwo zobowiązali. Dodatkowe czynności wymienione wyżej są wyłącznie konsekwencją wystąpienia Klienta z życzeniem uzyskania dodatkowych świadczeń bądź wynikiem jego działania. Nie można ich zatem traktować jako elementu głównej usługi leasingu/najmu, bowiem są kolejnym, odrębnym etapem zawartej umowy.

W analizowanej sprawie nie mamy zatem do czynienia z kompleksowym świadczeniem usług leasingu/najmu, w związku z tym, każda z wymienionych wyżej przez Państwa czynności, w zamian za którą pobierają Państwo Opłaty, tj. Symulacja zmiany harmonogramu spłat/wyliczenie kwoty pozostałej do spłaty w przypadku przedterminowego zakończenia umowy, Rozpatrzenie wniosku o zmianę harmonogramu i zmiana harmonogramu spłat, Zmiana terminów płatności rat (bez zmiany ryzyka transakcji), Przedterminowe zakończenie Umowy na wniosek Klienta, Zmiana waluty Umowy (przewalutowanie Umowy), Przewalutowanie wpłaty na prośbę klienta 3% od kwoty przewalutowanej, Aneks do Umowy zmiana adresu lub nazwy Klienta, Aneks do umowy zmiana struktury własnościowej lub formy prawnej Klienta (przekształcenie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa, połączenie itp.), Sporządzenie dodatkowego harmonogramu do umowy, Wydanie zgody na używanie finansowanego przedmiotu przez osobę, Cesja Umowy, Wystawienie opinii o dyscyplinie płatniczej Klienta, Sporządzenie raportu zgodnie ze zleceniem Klienta, Wystawienie duplikatu dokumentu lub sporządzenie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem (nie dotyczy faktur), Wystawienie upoważnienia do użytkowania pojazdu w języku obcym (innym niż angielski), Notarialne potwierdzenie dokumentów, Rejestracja pojazdu tablice indywidualne, Rejestracja pojazdu tablice indywidualne + tablice czasowe, Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę, Dorobienie tablicy rejestracyjnej, Wydanie zgody na montaż haka holowniczego oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym, Wydanie zgody na montaż dźwigu/żurawia oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym, Inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym, Wystawienie duplikatu polisy ubezpieczeniowej, Rozpatrzenie wniosku o zmianę strony dokonującej ubezpieczenia pojazdu/maszyny z Finansującego na Klienta i przygotowanie niezbędnych dokumentów, Reaktywacja wypowiedzianej Umowy, Interwencja firmy windykacyjnej, Przejście (zabezpieczenie) pojazdu/maszyny w ramach działań windykacyjnych, powinna być traktowana odrębnie od zawartej Umowy leasingu/najmu, a co za tym idzie, powinna zostać opodatkowana z zastosowaniem właściwej dla tej czynności stawki podatku VAT.

W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku dokumentowania fakturami Opłat dodatkowych.

Jak wynika z okoliczności sprawy wskazane Opłaty pobierają/będą Państwo pobierali za czynności dodatkowe wykonywane na rzecz Klientów będących podatnikami oraz niebędących podatnikami posiadającymi siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium (Polski).

Jak wyżej ustalono, Opłaty, pobierane przez Państwa od Klientów w zamian za wykonywane przez Państwa czynności dodatkowe, tj. za: Rejestrację lub przerejestrowanie ciągnika siodłowego/samochodu ciężarowego/autobusu/naczepy/przyczepy/samochodu osobowego, Tłumaczenie dokumentów do rejestracji pojazdu oraz Sporządzenie i wysyłkę kompletu dokumentów w związku z zakończeniem umowy leasingu operacyjnego i wykupem/zwrotem przedmiotu leasingu, administrowanie ubezpieczeniami, administrowanie świadczeniami publicznoprawnymi (w tym podatek od środków transportu), Symulację zmiany harmonogramu spłat/wyliczenie kwoty pozostałej do spłaty w przypadku przedterminowego zakończenia umowy, Rozpatrzenie wniosku o zmianę harmonogramu i zmiana harmonogramu spłat, Zmianę terminów płatności rat (bez zmiany ryzyka transakcji), Przedterminowe zakończenie Umowy na wniosek Klienta, Zmianę waluty Umowy (przewalutowanie Umowy), Przewalutowanie wpłaty na prośbę klienta 3% od kwoty przewalutowanej, Aneks do Umowy zmiana adresu lub nazwy Klienta, Aneks do umowy zmiana struktury własnościowej lub formy prawnej Klienta (przekształcenie, wniesienie aportem przedsiębiorstwa, połączenie itp.), Sporządzenie dodatkowego harmonogramu do umowy, Wydanie zgody na używanie finansowanego przedmiotu przez osobę, Cesję Umowy, Wystawienie opinii o dyscyplinie płatniczej Klienta, Sporządzenie raportu zgodnie ze zleceniem Klienta, Wystawienie duplikatu dokumentu lub sporządzenie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem (nie dotyczy faktur), Wystawienie upoważnienia do użytkowania pojazdu w języku obcym (innym niż angielski), Notarialne potwierdzenie dokumentów, Rejestrację pojazdu tablice indywidualne, Rejestrację pojazdu tablice indywidualne + tablice czasowe, Wyrobienie wtórnika dowodu rejestracyjnego lub naklejki kontrolnej na szybę, Dorobienie tablicy rejestracyjnej, Wydanie zgody na montaż haka holowniczego oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym, Wydanie zgody na montaż dźwigu/żurawia oraz dokonanie wpisu w dowodzie rejestracyjnym, Inne zmiany danych w dowodzie rejestracyjnym, Wystawienie duplikatu polisy ubezpieczeniowej, Rozpatrzenie wniosku o zmianę strony dokonującej ubezpieczenia pojazdu/maszyny z Finansującego na Klienta i przygotowanie niezbędnych dokumentów, Reaktywację wypowiedzianej Umowy, Interwencję firmy windykacyjnej, Przejście (zabezpieczenie) pojazdu/maszyny w ramach działań windykacyjnych - stanowią wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy, wykonywane na terytorium Polski.

Dla niektórych dostaw/usług zarówno w treści ustawy jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział zwolnienia od podatku, jednak wskazane przez Państwa czynności nie zostały przez ustawodawcę wymienione wśród usług zwolnionych od podatku, w konsekwencji podlegają opodatkowaniu według stawek podatku właściwych dla tych usług.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości dotyczących dokumentowania wymienionych wyżej czynności, wskazać należy, że zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Natomiast z art. 106b ust. 3 ustawy wynika, że:

Przy czym w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

W związku z powyższym, jeśli wykonują Państwo wskazane wyżej czynności na rzecz Klientów będących podatnikami posiadającymi siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju (Polski) są Państwo zobowiązani do udokumentowania ich fakturą zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy. Natomiast w przypadku wykonywania ww. czynności na rzecz podmiotu niebędącego podatnikiem tego podatku, są Państwo obowiązani do wystawienia faktury na żądanie tego nabywcy, jeżeli żądanie jej wystawienia zostanie zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym wykonano usługę, bądź otrzymana zostanie całość lub część zapłaty.

Z kolei do Opłat, którymi obciążają/będą Państwo obciążać Klientów, a które nie stanowią/nie będą stanowiły wynagrodzenia za czynności podlegające opodatkowaniu VAT (Opłata związana z odebraniem zatrzymanego przez policję dowodu rejestracyjnego, udzieleniem pisemnej informacji na wniosek organów ścigania, organów administracji państwowej, samorządowej lub służb celnych o użytkowniku pojazdu, w zakresie objętym przepisami prawa, refakturowaniem mandatu, odbiorem zatrzymanych dokumentów pojazdu z Wydziału Komunikacji, odblokowaniem dowodu rejestracyjnego w odpowiednim systemie etc., nadaniem daty pewnej na umowie przewłaszczenia na zabezpieczenie, ustanowieniem zastawu rejestrowego, za wystawienie listu upominającego, wezwania do zapłaty, monitu, wystawienie ostatecznego wezwania do zapłaty oraz wznowienie umowy po ostatecznym wezwaniu) nie znajdują zastosowania przepisy art. 106b i nast. ustawy, zatem Opłaty te nie mogą być dokumentowane fakturami.

W konsekwencji, oceniając Państwa stanowisko jako całość, należało uznać je za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów należy zaznaczyć, że wyroki sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Interpretacje wskazane przez Państwa są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnych spraw przedstawionych przez wnioskodawców i nie rozciągają swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy.

Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Państwa wyroki sądowe i interpretacje indywidualne, choć stanowią element Państwa argumentacji, to nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w analizowanej sprawie.

Stosownie do art. 14b § 1a Ordynacji podatkowej:

Tym samym, kwestia ustalenia wysokości stawki podatku VAT dla dostawy towarów lub świadczenia usług od 1 lipca 2020 r. może być rozstrzygnięta tylko w ramach wydania wiążącej informacji stawkowej określonej w art. 42a ustawy o VAT.

Stosownie do art. 42a ustawy o VAT:

Zatem wydana interpretacja indywidualna nie rozstrzyga w zakresie ustalenia stawek podatku VAT właściwych dla świadczonych usług.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.