Interpretacja indywidualna z dnia 14 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.632.2025.2.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

• w przypadku połączenia przez przejęcie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu na gruncie ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f ustawy o CIT;
• w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie B. S.àr.l. (C. S.A. jako następcy prawnego B. S.àr.l.) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 grudnia 2025 r. (data wpływu 18 grudnia 2025 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania

A. sp. z o.o.

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B. S.àr.l.

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

C. S.A.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. [dalej: Spółka, Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca] ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wyłącznym udziałowcem Spółki jest spółka B. Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu [dalej: Udziałowiec lub B. S.àr.l.].

Udziałowiec jest luksemburskim rezydentem podatkowym z siedzibą w Luksemburgu, będącym odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

C. S.A. z siedzibą w Luksemburgu [dalej: C. S.A.] jest luksemburskim rezydentem podatkowym z siedzibą w Luksemburgu, będącym odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej.

Spółka prowadzi działalność w zakresie telefonicznej i mailowej obsługi klientów końcowych korzystających z usług oferowanych przez jej kontrahentów. Obsługa odbywa się głównie poprzez kontakt przychodzący (ang. incoming calls / emails) od osób korzystających z usług podmiotów działających pod markami: (...), etc.. Zakres usług obejmuje m.in. udzielanie informacji, wsparcie techniczne, obsługę programów lojalnościowych oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów zgłaszanych przez użytkowników.

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X. [dalej: Grupa] wywodzącej się z Francji, specjalizującej się w świadczeniu zaawansowanych usług z zakresu outsourcingu procesów biznesowych (ang. Business Process Outsourcing, BPO). Działa globalnie, oferując kompleksowe rozwiązania w obszarach zarządzania relacjami z klientami, obsługi klienta, wsparcia technicznego, windykacji należności, moderacji treści internetowych oraz usług back-office. Grupa zatrudnia blisko (…) pracowników w niemal (…) krajach i obsługuje klientów w około (…) językach, wspierając transformację cyfrową i optymalizację procesów operacyjnych dla największych marek na świecie. Jednostką dominującą najwyższego szczebla dla Grupy jest spółka D. SE z siedzibą w (...) (Francja).

W Polsce Grupa realizuje działalność operacyjną poprzez spółki: A. sp. z o.o. (Wnioskodawca) oraz spółki F. sp. z.o.o., [dalej: F.], G. sp. z o.o. [dalej: G.] oraz H. sp. z o.o. [dalej: H., dalej łącznie jako: Spółki Przejmowane]. Spółki Przejmowane mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

F., H. oraz G. prowadzą działalność analogiczną do Spółki tj. realizują usługi w zakresie telefonicznej i mailowej obsługi klientów końcowych korzystających z usług oferowanych przez jej kontrahentów.

Obsługa odbywa się głównie poprzez kontakt przychodzący (ang. incoming calls / emails) od osób korzystających z usług podmiotów działających pod markami: (...), etc.. Zakres usług obejmuje m.in. udzielanie informacji, wsparcie techniczne, obsługę programów lojalnościowych oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów zgłaszanych przez użytkowników.

Wyłącznym udziałowcem F. jest spółka I. GmbH z siedzibą w (...).

Wyłącznym udziałowcem H. jest F.

Przeważającym udziałowcem G. jest spółka E. GmbH z siedzibą w (...).

Spółka wskazuje, iż Grupa w (…) sfinalizowała przejęcie grupy kapitałowej Y. - europejskiego operatora centrów obsługi klienta, tworząc jedną z największych grup kapitałowych na świecie w obszarze obsługi klienta i outsourcingu procesów biznesowych. D. SE, jako spółka europejska z siedzibą w (...), przejęła pełną kontrolę nad J., spółką akcyjną z siedzibą w Luksemburgu. Fuzja pozwoliła na rozszerzenie globalnego zasięgu, zwiększenie skali operacyjnej oraz pogłębienie kompetencji technologicznych i branżowych, szczególnie w Europie, Afryce i Azji. Dzięki temu połączeniu Grupa umocniła swoją pozycję lidera w cyfrowej transformacji obsługi klienta, oferując bardziej zintegrowane i kompleksowe rozwiązania dla firm z różnych sektorów.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, iż obecność grupy kapitałowej Y. w Polsce przed połączeniem z Grupą była realizowana przez spółki F. oraz H. Na skutek fuzji grup ww. kapitałowych jednostką dominującą najwyższego szczebla dla F. sp. z o.o., oraz H. sp. z o.o. stała się spółka D. SE z siedzibą w (...) (Francja).

W konsekwencji opisanego powyżej procesu przejęcia grupy kapitałowej Y. przez Grupę w 2023 roku rozważana jest konsolidacja podmiotów działających na terytorium Polski w celu uproszczenia struktury operacyjnej.

W ramach planowanych działań, zgodnie z decyzją Grupy, wyłączny udziałowiec Spółki Przejmującej (B. S.àr.l.) dokona odpłatnego nabycia udziałów w F. oraz G., tak aby wyłącznym udziałowcem wszystkich podmiotów realizujący działalność operacyjną w Polsce w ramach Grupy był B. S.àr.l.

W kolejnym etapie planowanych działań nastąpi połączenie [dalej: Połączenie] przez przejęcie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi (F., H. oraz G., tzw. Połączenie horyzontalne lub siostrzane) na podstawie art. 515¹ § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: k.s.h.] tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie), przy czym, w związku z tym, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej oraz Spółkach Przejmowanych na moment połączenia będą posiadane, pośrednio lub bezpośrednio, przez jednego udziałowca (B. S.àr.l.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej udziałowcowi Spółek Przejmowanych i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do art. 515¹ § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi przy zastosowaniu uproszczeń przewidzianych w art. 516 § 6¹ k.s.h.

Na skutek Połączenia Spółki Przejmowane utracą byt prawny, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w ramach zasady sukcesji generalnej.

Decyzja o uproszczeniu struktury organizacyjnej Grupy w Polsce jest podyktowana tym, iż istnienie w ramach jednej jurysdykcji czterech odrębnych podmiotów prawnych realizujących analogiczną działalność operacyjną jest zbędne. Z perspektywy ekonomiki prowadzenia działalności operacyjnej przez Grupę optymalnym rozwiązaniem jest konsolidacja działalności operacyjnej realizowanej przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane w ramach jednego podmiotu.

Nadrzędnym celem opisanych powyżej działań Grupy jest osiągnięcie ustalonych celów ekonomicznych ustalonych przez Grupę tj. osiągnięcie efektu synergii w zakresie przychodów i kosztów w działalności operacyjnej połączonych podmiotów, ulepszenie procesów zarządczych, redukcję kosztów operacyjnych działalności Grupy (przede wszystkim w obszarze kosztów ogólnych i administracyjnych), ograniczenie ryzyka w Grupie poprzez zmniejszenie liczby podmiotów, zwiększenie możliwości rozwoju inwestycyjnego z uwagi m.in. na wzrost możliwości finansowych niezbędnych do realizacji dużych, wymagających istotnych nakładów, projektów inwestycyjnych, potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów, stworzenie jednego portfolio usług oferowanych przez jeden podmiot prawny na rynku w Polsce, zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce organizacyjnej, będzie implikowało dodatkowe oszczędności, oraz ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu oraz w Grupie. Na skutek Połączenia procesy związane z raportowaniem finansowym i podatkowym zostaną ustandaryzowane i usprawnione. Przeprowadzenie konsolidacji pozwoli także na usprawnienie procesów decyzyjnych w ramach Grupy poprzez znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej.

Decyzja, który podmiot powinien być w całym procesie spółką przejmującą, a które podmioty spółkami przejmowanymi, podejmowana była w oparciu o zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności na terytorium Polski, posiadane aktywa, zawarte kontrakty handlowe oraz wiodącą rolę w ramach Grupy. Spółka Przejmująca prowadzi działalność operacyjną na istotną skalę, posiada aktywa niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest podmiotem wiodącym w Grupie dla polskiej jurysdykcji podatkowej posiadającym najszerszą sieć relacji biznesowych - od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.

Dodatkowo, Spółka Przejmująca od początku jej funkcjonowania należy do Grupy i nieprzerwanie korzysta z narzędzi systemowych, rozwiązań biznesowych oraz infrastruktury operacyjnej wypracowanej w ramach Grupy.

Posiada największe doświadczenie w stosowaniu grupowych procedur i polityk wewnętrznych, co zapewnia ciągłość operacyjną, zgodność z wytycznymi korporacyjnymi oraz efektywność procesów. Jej rola jako podmiotu przejmującego jest zatem nie tylko uzasadniona biznesowo, ale również spójna z dotychczasową strukturą operacyjną i organizacyjną Grupy.

W efekcie, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się ani unikanie opodatkowania.

Z perspektywy sytuacji ekonomicznej wyłącznego udziałowca Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych na moment planowanego Połączenia (tj. B. S.àr.l.), planowane Połączenie nie skutkuje uzyskaniem żadnych korzyści podatkowych względem obecnie funkcjonującej struktury. Celem Połączenia jest przede wszystkim uproszczenie struktury operacyjnej oraz redukcja kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku odrębnych podmiotów gospodarczych. Konsolidacja działalności w ramach jednego podmiotu pozwoli na obniżenie poziomu wydatków operacyjnych, wynikających z konieczności utrzymywania oddzielnych struktur administracyjnych, księgowych i zarządczych.

Analogicznie, Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane nie osiągną żadnej korzyści podatkowej na skutek Połączenia w stosunku do modelu operacyjnego funkcjonującego na moment złożenia niniejszego wniosku, a wyłącznie będą miały możliwość skoncentrowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej.

Wnioskodawca powyżej wskazał elementy uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego dla planowanego Połączenia z perspektywy zapewnienia neutralności podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych [dalej: CIT] planowanego Połączenia.

Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, iż kwestia istnienia uzasadnienia ekonomicznego dla planowanego Połączenia nie jest przedmiotem wątpliwości Spółki w ramach niniejszego wniosku, a elementem zdarzenia przyszłego.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, iż udziały Spółki Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez obecnego wyłącznego udziałowca (spółka B. S.àr.l.) w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przejęte w ramach Połączenia, zgodnie z zasadami sukcesji generalnej (tj. w szczególności z zachowaniem tej samej wartości dla celów podatkowych, w tym wartości początkowej) wynikającej z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zostaną rozpoznane dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.

Na moment składania niniejszego wniosku, struktura właścicielska Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych przedstawia się następująco:

1)Wnioskodawca - wyłącznym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B. S.àr.l.,

2)F. - wyłącznym udziałowcem F. jest spółka I. GmbH z siedzibą w (...),

3)H. - wyłącznym udziałowcem H. jest F.,

4)G. - (…) udziałów w Spółce posiada spółka E. GmbH z siedzibą w (...), a pozostałe (…) udziałów posiada spółka K. z siedzibą w (...).

Na moment planowanego Połączenia Wnioskodawcy przez przejęcie Spółek Przejmowanych struktura właścicielska spółek będzie przedstawiała się następująco:

1)Wnioskodawca - wyłącznym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B. S.àr.l.,

2)F. - wyłącznym udziałowcem F. będzie spółka B. S.àr.l.,

3)H. - wyłącznym udziałowcem H. jest F.,

4)G. - wyłącznym udziałowcem G. będzie spółka B. S.àr.l.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla dla Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych na moment złożenia niniejszego wniosku oraz na moment planowanego Połączenia Wnioskodawcy przez przejęcie Spółek Przejmowanych jest i będzie D. SE z siedzibą w (...).

Na moment złożenia niniejszego wniosku zakłada się, że planowane połączenie nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

Spółka planuje połączenie na 2 stycznia 2026 r. (złożenie wniosku o wpis połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego planowany jest na grudzień 2025 r.).

Spółka powzięła wątpliwość czy planowane Połączenie nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy oraz wyłącznego udziałowca Wnioskodawcy (B. S.àr.l.) przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Na marginesie Zainteresowani wskazują, iż w ramach procesów reorganizacyjnych planowanych w Grupie planowane jest połączenie B. S.àr.l. (spółka przejmowana) ze spółką C. S.A. (spółka przejmująca) na dzień 31 grudnia 2025 r. Na skutek planowanego połączenia, które będzie przeprowadzone na gruncie przepisów obowiązujących w Luksemburgu przez przejęcie C. S.A. połączy się przez przejęcie z B. S.àr.l., C. S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki B. S.àr.l. W dacie Połączenia planowane jest, że wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmującej oraz F. i G. będzie C. S.A., która na zasadzie sukcesji prawnopodatkowej obowiązującej na gruncie przepisów luksemburskich wstąpi w prawa i obowiązki B. S.àr.l., w tym w prawa udziałowca: Spółki Przejmującej, F. oraz G.. Spółka wskazuje na tę okoliczność, niemniej jednak w ocenie Wnioskodawcy połączenie podmiotów wyżej w strukturze Grupy nie będzie miało wpływu na tryb skutki połączenia w Polsce (Połączenia).

Na skutek opisanego połączenia w Luksemburgu zmieni się jedynie podmiot, który będzie jedynym (bezpośrednim) udziałowcem Spółki Przejmującej, F. oraz G. oraz pośrednim udziałowcem H., gdyż na zasadzie sukcesji prawnopodatkowej prawa i obowiązki B. S.àr.l., przejmie C. S.A., pozostający w takim przypadku w dniu planowanej rejestracji Połączenia w Polsce jedynym pośrednim i bezpośrednim udziałowcem spółek, które połączą się w ramach Połączenia.

Końcowo Zainteresowani wskazują, iż wyłącznym udziałowcem B. S.àr.l. oraz C. S.A. jest jednostka dominująca najwyższego szczebla dla Grupy tj. spółka D. SE z siedzibą w (...) (Francja).

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku z 18 grudnia 2025 r. wskazali Państwo, iż ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość podatkową składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w szczególności z uwagi na fakt, że część majątku spółek przejmowanych jest obecnie zamortyzowana całkowicie, tym niemniej posiada wartość rynkową (co powoduje, że ich wartość przyjęta obecnie dla celów podatkowych jest niższa niż wartość rynkowa).

Na gruncie planu połączenia wartość majątku zostanie ustalona metodą aktywów netto (aktywa minus zobowiązania zgodnie z danymi zawartymi w bilansie spółek przejmowanych). Spółka nie zamierza przy tym sporządzać odrębnej wyceny majątkowej wartości rynkowej majątku spółek przejmowanych z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym to przepisem, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

(a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz;

(b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Spółka Przejmująca ma zamiar przyjąć wszystkie składniki majątku spółek przejmowanych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych oraz przypisać do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku, cała wartość tych składników (także rynkowa) jest wyłączona w całości z kategorii przychodu (nie tylko w zakresie ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad wartością księgową/przyjętą dla celów podatkowych, ale w całości).

Oznacza to, że ustalenie odrębnej wartości rynkowej majątku spółek przejmowanych na dzień poprzedzający dzień łączenia jest zbędne; skoro bowiem z przychodu spółki przejmującej (Wnioskodawcy) wyłączona jest wartość wszystkich składników majątkowych przyjętych w ww. sposób (tj. zgodnie z danymi wynikającymi z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych), to nie jest nim (przychodem) też także wartość rynkowa, ani ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku nad jej wartością przyjętą dla celów podatkowych.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych.

Wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą będzie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Udziały w spółkach przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte przez Udziałowca w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Pytania

1)Czy w przypadku połączenia przez przejęcie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu na gruncie ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f ustawy o CIT?

2)Czy w przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie B. S.àr.l. (C. S.A. jako następcy prawnego B. S.àr.l.) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

1)W przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu na gruncie ustawy o CIT z tego tytułu, w tym w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2)W przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie B. S.àr.l. (C. S.A. jako następcy prawnego B. S.àr.l.) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zdaniem Zainteresowanych

Ad. 1

1) Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w świetle art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym (CIT) jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wskazano natomiast w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym m.in. przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, jak również przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej. Dodatkowo, wedle art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się także przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

2) Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT (który to przepis bezpośrednio odnosi się do przywołanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT) do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W tym miejscu należy przywołać dodatkowo art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT stosownie, do którego do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W ocenie Spółki Przejmującej, warunki dla wyłączenia z katalogu przychodów wartości powstających w toku Połączenia na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT będą miały zastosowanie dla planowanego Połączenia, w związku z czym nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż wartość majątku Spółek Przejmowanych przyjęta po Połączeniu dla celów podatkowych wynikać będzie z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. Stosownie do art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej przez księgi podatkowe rozumie się księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy, płatnicy lub inkasenci. Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. W świetle tego przepisu podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT.

Przejęte składniki majątkowe Spółek Przejmowanych zostaną ujęte w ewidencji Spółki Przejmującej na zasadach odpowiednich do reguł sukcesji wynikających m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 ustawy o CIT. Przepis ten nakazuje, iż w razie połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Stosownie natomiast do art. 16h ust. 3 ustawy o CIT podmioty powstałe w wyniku połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot wskutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony. Przepisy te, analizowane łącznie z art. 494 § 1 k.s.h. oraz art. 93 § 2 Ordynacji Podatkowej, statuują zasadę sukcesji generalnej, przy zastosowaniu której Spółka Przejmująca rozpozna w ewidencji majątek (aktywa) Spółek Przejmowanych w wartościach dla celów podatkowych równych wartościom przyjętym w ewidencji Spółki Przejmowanej.

Odnosząc się do drugiej z przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj. przewidzianej w literze (b) tego przepisu, Wnioskodawca wskazuje, iż otrzymany przez Spółkę Przejmującą majątek Spółek Przejmowanych należy uznać za przypisany wyłącznie do działalności prowadzonej w Polsce. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT i prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Aktywa nabyte w ramach Połączenia zostaną wykorzystane do kontynuowania działalności na terenie Polski - w związku z tym należy uznać, że majątek przejęty przez Spółkę Przejmującą będzie przypisany do działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Składniki majątkowe, która staną się aktywami Spółki Przejmującej na skutek połączenia zostaną wprowadzone do ewidencji księgowej Spółki Przejmującej i będą wykorzystywane w działalności Spółki Przejmującej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z tych względów, zdaniem Wnioskodawcy, uznać należy, że warunek wymieniony w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) ustawy o CIT jest również spełniony.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ramach planowanego Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

3) Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw [Dz.U. z 2025 r., poz. 1218; dalej: Ustawa Nowelizująca], która weszła w życie 18 września 2025 r.) przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 k.s.h.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem Spółki Przejmującej jest jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych Udziałowcowi. Tym samym, na gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych Udziałowcowi będzie równa wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 k.s.h.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Połączenia zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółek Przejmowanych i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do art. 515¹ § 1 k.s.h., z uwagi na to że jeden podmiot (tj. Udziałowiec) będzie wyłącznym udziałowcem łączących się spółek.

Wobec powyższego oraz okoliczności, iż w wyniku Połączenia nie dojdzie do wydania nowych udziałów, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowy przepis nie znajdzie zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym a w konsekwencji po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Dodatkowym potwierdzeniem dla powyższej konkluzji jest treść uzasadnienia dla Ustawy Nowelizującej stosownie, do której zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT była zorientowana na zapewnienie neutralności połączeń przeprowadzanych w trybie art. 515¹ § 1 k.s.h. W świetle uzasadnienia dla Ustawy Nowelizującej: „Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE.

Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji. Źródłem wątpliwości są przede wszystkim dwie okoliczności, tj. fakt, iż w przypadku nowego rodzaju horyzontalnego połączenia spółek sióstr nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) i objęcia ich przez wspólnika, a w przypadku podziału przez wyodrębnienie, co prawda do wydania nowych udziałów (akcji) dochodzi, jednak nie są one obejmowane przez wspólnika spółki dzielonej, ale przez samą spółkę dzieloną. Zaproponowane zmiany zmierzają więc w kierunku zapewnienia neutralności podatkowej nowych rodzajów reorganizacji, tak jak jest to przewidziane na gruncie prawa Unii Europejskiej - dyrektywa 2009/133/WE, która gwarantuje neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych.”

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane na gruncie stanu prawnego obowiązującego do 17 września 2025 r. m.in. w:

1)nieprawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego [dalej: WSA] w Gdańsku z 21 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 799/24),

2)nieprawomocnym Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 11 grudnia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2256/24, w którym wskazano: „Spółka zasadnie ponadto wskazuje, że celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały „przydzielone udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych”. Ta nadwyżka stanowi przychód podatkowy. Tymczasem w przypadku połączenia prostego w sytuacji takiej, jak opisana we wniosku, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego właściciela wszystkich spółek „siostrzanych” nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku spółek córek, jak i po połączeniu całość majątku spółki przejmującej będzie należała do I. AG z siedzibą w R., w Szwajcarii. W przedstawionych we wniosku okolicznościach połączenia skarżącej i spółek I. sp. z o.o., I. sp. z o.o., F. sp. z o.o. oraz F. sp. z o.o. nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego. Innymi słowy, nie dojdzie do powstania wspomnianej nadwyżki - przyrostu wartości rynkowej względem emisyjnej udziałów. W przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy byłaby więc niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie występuje. Finansowy (ekonomiczny) wymiar dochodu (przychodu) podatkowego może wprawdzie (w konkretnych przypadkach) modyfikować ustawodawca, lecz odejście od jego identyfikowania z korzyścią majątkową wymaga wyraźnej wypowiedzi legislacyjnej, której w tym przypadku brak (por. np. wyrok NSA o sygn. II FSK 1211/13).”,

3)nieprawomocnym wyroku WSA w Warszawie z 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24,

4)nieprawomocnym wyroku WSA w Warszawie z 3 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1425/24.

Z uwagi na powyższe, w ramach planowanego Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

4) Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest również ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca nie posiada udziału w Spółkach Przejmowanych (w ramach Połączenia dojdzie do połączenia przez przejęcie „spółek sióstr”), to dla planowanego Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, który dotyczy wyłącznie sytuacji w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej (w wysokości nie mniejszej niż 10 %).

W konsekwencji, w ramach planowanego Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

5) Uzasadnienie przyczyn ekonomicznych dla planowanego Połączenia

W świetle art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego i przedstawione uzasadnienie dla planowanego Połączenia istnieją uzasadnione przyczyny ekonomiczne dla realizacji opisanego w ramach niniejszego wniosku modelu Połączenia.

W konsekwencji głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o CIT. W takiej sytuacji klauzula antyabuzywna przewidziana w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Wnioskodawca podkreśla ponownie, jak zostało to opisane w opisie zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie przyczyn ekonomicznych Połączenia nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy i okoliczność istnienia uzasadnienia ekonomicznego planowanego Połączenia należy traktować jako element przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Mając to na uwadze w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT, tj. transakcja będzie dla Wnioskodawcy neutralna na gruncie ustawy o CIT.

Ad. 2

Wedle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (niemającym zastosowania w realiach niniejszej sprawy).

Przepis ten należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak stanowi art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Odnosząc powyższe przepisy do analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w niniejszej sprawie na podstawie art. 515¹ § 1 k.s.h. Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania Udziałowcowi udziałów Spółki Przejmującej. W konsekwencji, według Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, brak jest podstaw do przeprowadzenia analizy spełnienia przesłanek do zastosowania przepisów art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT - w przypadku Połączenia nie dojdzie do wydania udziałów na rzecz Udziałowca, w efekcie brak jest możliwości powstania po jego stronie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Tym samym, w ocenie Zainteresowanych przeprowadzenie Połączenia nie doprowadzi do powstania po stronie B. S.àr.l. (C. S.A. jako następcy prawnego B. S.àr.l.) przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Stanowisko takie zostało potwierdzone na gruncie interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej tj. m.in. w:

1)interpretacji indywidualnej z 5 września 2025 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.341.2025.2.AND,

2)interpretacji indywidualnej z 16 września 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.384.2024.1.SP,

3)interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.45.2024.6.KM.

Zainteresowani pragną nadmienić, iż są świadomi, że przedstawione w niniejszym wniosku wyroki sądów oraz interpretacje indywidualne nie posiadają waloru ochronnego w stosunku do Zainteresowanych, jednak ze względu na tożsamość stosowanych regulacji prawa podatkowego, stanowią potwierdzenie linii orzeczniczej sądów i stanowisk organów podatkowych, a tym samym mogą zostać potraktowane, jako wskazówka interpretacyjna w opisanym zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska w zakresie przedstawionych powyżej pytań.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie, ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.