Jaką rolę pełni potwierdzenie transakcji dokumentowanych fakturami ustrukturyzowanymi

Ustawa o VAT dopuszcza wystawienie faktury ustrukturyzowanej w innym modelu niż online w określonych trybach, jednak nie rozstrzyga wprost, jaki dokument w tym czasie powinien otrzymać nabywca. Kluczowe znaczenie ma nadanie fakturze numeru KSeF, od którego według resortu finansów zależy możliwość przekazania jej wizualizacji. W przeciwnym razie sprzedawca przekazuje jedynie potwierdzenie transakcji, które nie jest fakturą i nie uprawnia do odliczenia VAT. Potwierdzenie transakcji wydawane, gdy nie można wystawić wizualizacji faktury, choć na pierwszy rzut oka może wydawać się dokumentem pomocniczym, w praktyce pełni istotną rolę.

Wprowadzając fakturowanie ustrukturyzowane, polski prawodawca planuje docelowo przeniesienie całego procesu obiegu faktur między polskimi podatnikami VAT do przestrzeni wirtualnej.

Taka wymuszona digitalizacja z pewnością w przyszłości pozytywnie wpłynie na funkcjonowanie przedsiębiorców, jednak wcześniej przysporzy wielu problemów podatnikom i księgowym oraz osobom, które nie zajmują się na co dzień podatkami, ale dokonują zakupów. W przestrzeni medialnej coraz częściej bowiem pojawia się pytanie, czego może oczekiwać osoba dokonująca zakupu przy tzw. ladzie – czy otrzyma dokument potwierdzający transakcję, czy też odejdzie bez jakiegokolwiek potwierdzenia jej dokonania.

1. Obowiązek wystawiania i dostarczania faktur ustrukturyzowanych

Według definicji ustawowej za fakturę ustrukturyzowaną uznaje się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF) wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; dalej: ustawa o VAT). Co do zasady podatnicy polskiego VAT są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu systemu administrowanego przez Szefa KAS.

1.1. Kiedy faktura może być wystawiana poza KSeF

Przypadki, kiedy nie ma obowiązku, a czasem nawet możliwości, wystawiania faktur w KSeF, określa art. 106ga ustawy o VAT (zob. tabela 1).

Tabela 1. Faktury, które nie są wystawiane za pomocą KSeF

Niemniej jednak podatnicy niemający w Polsce siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca, które uczestniczy w transakcji, mogą stosować taki model dokumentowania swojej sprzedaży dla potrzeb podatkowych. Podobnie w przypadku transakcji, w ramach których nabywcami są osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

1.2. W jakiej sposób dostarczamy fakturę poza KSeF

W przypadku fakturowania w KSeF bardzo istotny jest proces dostarczania dokumentu. Według ogólnej zasady faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu KSeF za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie ze wzorem dokumentu elektronicznego. Zasadniczo podatnik VAT nie ma więc obowiązku dostarczania faktury do adresata w inny sposób. Od tej reguły zostały przewidziane nieliczne odstępstwa wskazane w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT.

Tabela 2. Faktury, które należy udostępniać poza KSeF

Dokumentując WDT, eksport towarów wykonywany na rzecz podmiotów zagranicznych (innych niż osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej), ale też fakturowaną według polskiej ustawy o VAT sprzedaż zagraniczną realizowaną dla podmiotów innych niż osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, polski podatnik musi wystawić fakturę ustrukturyzowaną, z tym że jej dostarczenie może, po uprzednim uzgodnieniu z odbiorcą, nastąpić poza KSeF.

W praktyce najczęściej będzie to faktura przesłana elektronicznie, rzadziej w formie papierowej.

1.3. Kiedy oznaczać faktury kodami QR

W każdym przypadku użycia faktury ustrukturyzowanej poza KSeF konieczne jest znakowanie dostarczanej wizualizacji kodami QR, tj.:

• fakturę wystawioną w trybie online, której nadano już numer KSeF, wydaje się opatrzoną kodem QR z oznaczeniem w postaci numeru KSeF,
• fakturę wystawioną w trybie offline (offline24, niedostępność), której nie został nadany numer KSeF, a nabywca nie jest podatnikiem krajowym z NIP, wydaje się opatrzoną dwoma kodami QR: z napisem „OFFLINE” oraz z napisem „CERTYFIKAT”; to samo dotyczy faktur wystawionych w trybie offline (awaria), gdy z nabywcą uzgodniono przekazanie faktury poza KSeF,
• fakturę wystawioną w trybie offline (offline24, niedostępność, awaria), której nadano numer KSeF, wydaje się opatrzoną kodem QR z oznaczeniem w postaci numeru KSeF.

Jest to nie tylko obowiązek wynikający z przepisów, ale również wyraźne wskazanie, że podatnik, a następnie nabywca posługujący się wizualizacją faktury ustrukturyzowanej muszą ją oznaczać odpowiednimi kodami. Zatem jeśli sprzedawca wyda nabywcy wizualizację faktury, to jednocześnie potwierdza, jaki jest charakter dokumentu. W przepisach ustawy o VAT, ale również wykonawczych, nie została jednak przewidziana żadna obligatoryjna, zrealizowana poza KSeF forma potwierdzenia transakcji.

Podsumowując, kluczowe znaczenie ma to, czy faktura ma już nadany numer KSeF. Jeżeli tak się stało, sprzedawca może przekazać kontrahentowi jej wizualizację. Może to być wydruk albo plik PDF. Ważne, by dokument zawierał kod QR umożliwiający dostęp do faktury w KSeF i numer KSeF.

Sytuacja wygląda inaczej, gdy faktura została wystawiona poza KSeF, ale nie trafiła jeszcze do systemu i nie ma nadanego numeru. Wtedy sprzedawca nie przekazuje wizualizacji faktury, lecz potwierdzenie transakcji.

2. Czym jest potwierdzenie transakcji

Potwierdzenie transakcji to dokument, który stanowi dowód, że transakcja została dokonana i powinna być zafakturowana. Dokument taki formalnie nie jest fakturą w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Chociaż nie ma to żadnego uzasadnienia prawnego, zgodnie z podręcznikiem KSeF 2.0 takie potwierdzenie powinno zawierać dwa kody QR:

• jeden umożliwiający dotarcie do faktury w KSeF po jej przesłaniu,
• drugi pozwalający na weryfikację tożsamości wystawcy.

Głównym celem potwierdzenia jest zabezpieczenie interesu nabywcy w sytuacjach, gdy faktura wystawiona w trybie online lub offline nie posiada jeszcze numeru KSeF.

Brak definicji „potwierdzenia transakcji” w przepisach podatkowych czyni stosowanie tego dokumentu całkowicie dobrowolnym przez sprzedawców. Co równie istotne, resort finansów podkreśla dobrowolność tego rozwiązania. W konsekwencji sprzedawca może, ale nie musi, wydać potwierdzenie transakcji, jeśli fakturze nie nadano jeszcze numeru.

Tabela 3. Kiedy sprzedawca może wygenerować potwierdzenie transakcji

2.1. Co musi zawierać potwierdzenie transakcji

Zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów potwierdzenie transakcji musi zawierać określone elementy, aby spełniało swoją funkcję dowodową i ewidencyjną. Wymagane informacje to:

• dane sprzedawcy – nazwa, identyfikator podatkowy NIP, adres,
• dane nabywcy – nazwa, identyfikator podatkowy NIP/inny identyfikator lub informacja o braku identyfikatora, adres,
• numer faktury nadany przez podatnika,
• kwota należności ogółem,
• jednoznaczne oznaczenie dokumentu jako „potwierdzenie transakcji”.

Na dokumencie należy również umieścić dwa kody QR lub linki. Jeden pozwala na szybkie sprawdzenie faktury w KSeF i weryfikację jej danych, drugi umożliwia potwierdzenie, kto jest wystawcą faktury. Są to te same kody, które umieszcza się w fakturze generowanej przed wysłaniem faktury do KSeF, jednak bez oznaczeń „OFFLINE” oraz „CERTYFIKAT”. Zamiast nich pierwszy kod opisuje się jako „sprawdź fakturę w KSeF”, a drugi jako „zweryfikuj wystawcę faktury”.

2.2. Jak potwierdzać transakcje w relacji B2B

Tak jak zostało powiedziane, prawodawca nie ingeruje w żaden sposób w relacje między krajowymi podatnikami, gdy ci postanowią, niezależnie od fakturowania transakcji z wykorzystaniem KSeF, potwierdzić czynność jakimś dokumentem pozapodatkowym. Ale z drugiej strony nabywca nie uzyska żadnego wsparcia ze strony ustawodawcy czy Ministra Finansów, gdy będzie mu zależało na otrzymaniu w jakiejś formie potwierdzenia, a sprzedawca mu odmówi.

Śledząc różnego rodzaju komunikaty, jakie do swoich kontrahentów kierują polskie firmy, można stwierdzić, że realne staje się zagrożenie, w którym klient przedstawiający się jako podatnik VAT lub posługujący się polskim numerem podatkowym zażąda potwierdzenia, a sprzedawca nie wyda żadnego potwierdzenia transakcji. Nikt nie może bowiem wykluczyć, że nabywca będący podatnikiem VAT spotka się z odmową wydania jakiegokolwiek potwierdzenia transakcji, gdyż sprzedawca zawsze może wskazać, że nabywca ma oczekiwać faktury w KSeF. Niestety, w takiej sytuacji nabywca nie będzie mógł formalnie nic zrobić.

Trzeba jednak mieć nadzieję, że sprzedawcy w trosce o zadowolenie i satysfakcję klientów będą wydawali potwierdzenia transakcji niezależnie od tego, czy faktura będzie dostarczana przez KSeF czy poza tym systemem.

2.3. Jakie są rekomendacje dla podatników w sprawie generowania potwierdzeń transakcji

Raz jeszcze należy podkreślić, że niezwykle istotne jest to, aby potwierdzenie transakcji było tak skonstruowane, by nie budziło wątpliwości co do tego, że nie jest fakturą, gdyż nie można z tego dokumentu odliczyć VAT (co jednoczenie wyeliminuje ryzyko, że organ zachce zapłaty wykazanego w nim VAT w trybie art. 108 ustawy o VAT). Z drugiej jednak strony należy zadbać o to, aby zawierało dane pozwalające na powiązanie go z fakturą dostarczoną przez ministerialny system KSeF.

Szkoda, że przedstawiciele resortów w wypowiedziach medialnych negatywnie odnoszą się do – zdaniem autora – najlepszej formy potwierdzenia transakcji, jakim mogłaby być wyraźnie oznaczana wizualizacja faktury offline24 wydana przed jej wysyłką do KSeF.

Według autora najbardziej racjonalne byłoby umożliwienie podatnikom, którzy, fakturując w modelu offline24, dokonują wysyłki faktur do KSeF metodą wsadową, wydawania wszystkim kontrahentom wizualizacji faktur oznaczonych dwoma kodami QR i odpowiednio adnotacjami „offline” i „certyfikat”.

Zaznaczyć należy, że takie rozwiązanie byłoby bezpieczne i dla fiskusa, i dla podatników. W interpretacji indywidualnej z 13 stycznia 2026 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.804.2025.1.JG) Dyrektor KIS stwierdził, że dokument taki nie jest fakturą stanowiącą źródło odliczenia VAT, czyli cel ustawodawcy dążącego do centralizacji procesu wysyłki faktur byłby osiągnięty. Ze swoimi kodami QR oraz z odpowiednimi podpisami stanowiłyby doskonałe potwierdzenie dokonania transakcji z jednoznacznym wskazaniem dla księgowych: nie odliczaj VAT z tego dokumentu, tylko poszukaj go w KSeF. Byłoby to o tyle wygodne rozwiązanie, że z uwagi na zgodność danych obowiązkowych w fakturze dostarczonej przez KSeF i takiej wizualizacji sparowanie obu dokumentów, tj. wizualizacji-potwierdzenia i faktury przesłanej przez system, nie powinno przysparzać większych problemów (chociażby po numerze faktury nadanym przez wystawcę).

Niestety, przedstawiciele resortu finansów kwestionują możliwość takiego działania. Jest to o tyle zaskakujące, że samo potwierdzenie transakcji w żaden sposób nie może być i nie jest uregulowane w ustawie o VAT. Tym samym brak jest normatywnej podstawy zakazu jego stosowania.

W miejsce tego w podręczniku dotyczącym KSeF resort proponuje potwierdzenie oznaczone kodami QR. Sęk w tym, że to jest taka sama propozycja jak każda inna, czyli pozanormatywna, i bez znaczenia jest to, że pomysłodawcami są urzędnicy z Ministerstwa Finansów.

Zdaniem autora, wbrew doniesieniom medialnym, nic nie stoi na przeszkodzie, aby sprzedawcy wykorzystywali jako niepodatkowe potwierdzenie transakcji opartą na fakturze ustrukturyzowanej jej wizualizację z kodami QR i adnotacjami „offline” i „certyfikat”, dodatkowo zamieszczając w niej wyraźny zapis, iż nie jest to faktura.

Skoro nie ma odgórnych zasad, pozostaje dowolność, co oznacza, że oprócz sytuacji, w których sprzedawca nie wyda bezpośredniemu nabywcy żadnego potwierdzenia, osoby dokonujące zakupu, działając jako podatnicy lub reprezentując swoich pracodawców, mogą spotkać się z różnymi przypadkami.

A przecież rok 2026 to jeszcze legalne paragonofaktury (czyli paragony z NIP opiewające na kwotę nie wyższą niż 450 zł), faktury wystawiane z kas rejestrujących oraz niepodlegające karalności faktury papierowe czy elektroniczne inne niż ustrukturyzowane.

2.4. Jak nabywca może zmniejszyć ryzyko braku potwierdzenia transakcji

Problem w tym, że nabywca nie ma formalnego wpływu na to, czy sprzedawca wyda, a jeżeli tak – to jakie potwierdzenie transakcji, a nawet w jaki sposób zostanie zafakturowana sprzedaż.

Można jednak nieco zmniejszyć ryzyko z tym związane, przygotowując się jako nabywca.

Nawet jeżeli rozwiązanie takie może wydawać się pewnego rodzaju działaniem wstecznym, u wielu podatników racjonalne jest przygotowanie wewnętrznego formularza, elektronicznego czy papierowego, w którym pracownik, nie otrzymawszy żadnego potwierdzenia, będzie mógł niezwłocznie po dokonanym zakupie odnotować podstawowe informacje na jego temat.

Co więcej, formularz taki, zwłaszcza w elektronicznej formie, może być przydatny również wówczas, gdy nabywca wprawdzie otrzyma jakąś formę potwierdzenia transakcji, ale będzie ono zawierało bardzo ogólne informacje, np. przy płatności kartą może to być potwierdzenie transakcji z terminala.

Podsumowanie

Potwierdzenie dokonania transakcji w relacjach między podatnikami krajowymi może okazać się tym, co w istotny sposób wpłynie na negatywną ocenę modelu ustrukturyzowanego fakturowania. To właśnie „przy kasie” system będzie musiał zdać egzamin, gdy sprzedawca postanowi wystawić fakturę ustrukturyzowaną, a osoba dokonująca zakupu będzie chciała dla siebie, dla księgowej, dla rozliczenia zaliczki czy delegacji uzyskać jakąś formę potwierdzenia operacji.

Potwierdzenie takie może okazać się bardzo ważne wówczas, gdy sprzedawcy nie powiedzie się proces fakturowania i mimo upływu czasu nabywca nie odnajdzie dokumentu w KSeF.

Paradoksem może okazać się to, że wprowadzenie fakturowania ustrukturyzowanego może, choć zapewne przejściowo, wymusić dodatkowe działania dokumentacyjne sprzedawcy i/lub nabywcy, a w niektórych przypadkach cofnąć sprzedawcę o lata. Można wyobrazić sobie sytuację, w której, zapewne nie sieć handlowa, ale drobny przedsiębiorca, aby uniknąć inwestowania w dodatkowe rozwiązania informatyczne, stosując fakturowanie ustrukturyzowane w bieżącej działalności powróci do wydawania przy płatnościach gotówkowych do sprzedaży fakturowanej ręcznie wystawianych dowodów KP (kasa przyjęła).

Radosław Kowalski

doradca podatkowy