Interpretacja indywidualna z dnia 15 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.563.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości uznania kosztów refinansowania za koszty uzyskania przychodów, które nie są objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT oraz alokowania ich do innych źródeł przychodów.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Spółka S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) należy do grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa X”). Wnioskodawca prowadzi działalność (…) i jest właścicielem (…) w Polsce - X (…). Prowadzi również serwis (…) oraz specjalistyczne (…). Wnioskodawca uzyskuje przychody głównie z działalności (…), polegającej na (…) stanowiących własność Wnioskodawcy, (…). Usługi (…) sprzedawane są w znacznej mierze podmiotom trzecim, niepowiązanym kapitałowo ani osobowo z Wnioskodawcą.

Strategia gospodarcza przyjęta w Grupie X zakłada między innymi wykorzystanie potencjału rosnącego rynku, głównie (…), w kluczowych kategoriach produktowych poprzez przejmowanie podmiotów z tego rynku. Strategia Wnioskodawcy nie zakłada akwizycji podmiotów z rynku (…) lub działających na innych rynkach, jednak wpisujących się w model biznesowy Grupy X, w celu dalszej ich sprzedaży, lecz w celu włączenia ich w strukturę Grupy X. Działając w oparciu o powyższą strategię, Wnioskodawca dokonywał w przeszłości, jak również może dokonywać w przyszłości nabycia udziałów lub akcji w innych podmiotach. Wśród przejętych podmiotów znalazły się firmy działające głównie w branży (…), a także właściciele (…) (dalej łącznie jako: „Spółki”).

Wnioskodawca prowadzi działania mające na celu (…), których tematyka pokrywa się z przedmiotem działalności Spółek, (…). Wnioskodawca dąży przy tym do osiągnięcia przewagi konkurencyjnej (…). Wnioskodawca świadczy ponadto na rzecz Spółek usługi wsparcia, obejmujące między innymi: (…) (dalej: „Usługi wsparcia”). Zakres Usług wsparcia świadczonych na rzecz poszczególnych Spółek zmienia się w zależności od potrzeb konkretnych Spółek.

W związku z nabyciem Spółek, Wnioskodawca osiąga zatem przychody z tytułu:

(…).

Pozyskanie Spółek w portfolio inwestycji doprowadziło i dalej prowadzi do rozszerzenia bazy przychodów podatkowych Wnioskodawcy, m.in. (…). Spółki nabywane są głównie w celach biznesowych, m.in. w celu zwiększenia obecności Wnioskodawcy na danym rynku, ekspansji na nowe rynki oraz zwiększenia wpływu na Spółki. Kolejną korzyścią wynikającą z nabycia Spółek jest (…), a w efekcie przekłada się pozytywnie na skalę przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca finansuje nabycie udziałów lub akcji w Spółkach za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych (dalej łącznie: „Kredyt”) oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza (dalej: „Pożyczki”). W konsekwencji, w razie sfinalizowania transakcji nabycia udziałów lub akcji Spółek, Wnioskodawca ponosi koszty odsetek (dalej: „Odsetki”) od Kredytu i Pożyczek.

Na rzecz Wnioskodawcy został wydany prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 4 grudnia 2024 r. sygn. akt: III SA/Wa 2308/24 oraz wydana w wyniku powyższego wyroku interpretacja indywidualna z dnia 12 września 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.279.2024.10.S/SP (dalej: „Interpretacja”). Potwierdza ona, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy, iż:

• Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości stanowią koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodem;
• Odsetki od Kredytu i Pożyczek zaciąganych przez Wnioskodawcę na nabycie akcji lub udziałów Spółek lub innych podmiotów w przyszłości powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Wnioskodawca stosuje podejście zaprezentowane w Interpretacji, uwzględniając przy tym, iż w stosunku do części z Odsetek od Kredytów i Pożyczek, zastosowanie mogą mieć ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT, wobec czego Wnioskodawca nie rozpoznaje kosztów uzyskania przychodów dla tych kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji), w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

W celu optymalizacji struktury finansowania, poprawy warunków obsługi zadłużenia oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania inwestycji, Wnioskodawca zawiera umowy kredytowe (dalej: „Kredyt refinansowy”), na podstawie których Wnioskodawcy udostępniane są środki pieniężne z przeznaczeniem na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, a więc Kredytów, które zostały zaciągnięte przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w Spółkach. Kredyt refinansowy dotyczy wyłącznie kapitału (części głównej zobowiązania), a nie odsetek od tych zobowiązań.

Kredyt refinansowy nie był i nie będzie przeznaczony na nabycie nowych udziałów ani akcji, zatem nie ma on charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia i uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów zaciągniętych uprzednio na sfinansowanie transakcji kapitałowych. Środki z Kredytu Refinansowego, zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej, mogą być wykorzystane na spłatę kwot głównych Kredytów, które służą sfinansowaniu ceny nabycia udziałów lub akcji w przejętych przez Wnioskodawcę Spółkach. Umowa Kredytu refinansowego jest zawierana po dokonaniu transakcji nabycia udziałów/akcji w Spółkach i po zawarciu umowy Kredytu.

Wnioskodawca wskazuje, że w związku z zaciągnięciem Kredytu refinansowego ponosi i będzie w przyszłości ponosił koszty jego obsługi, w tym w szczególności koszty odsetek. Wnioskodawca podkreśla, iż Kredyt refinansowy zastępuje dotychczasowe źródła finansowania rozwiązaniem bardziej optymalnym dla Wnioskodawcy (m.in. z uwagi na bardziej elastyczne warunki spłaty).

Przychody generowane przez Wnioskodawcę w głównej działalności Wnioskodawcy (świadczenie usług reklamowych) nie są kwalifikowane jako przychody wymienione w art. 7b ust. 2 ustawy CIT.

Pytania:

1)Czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego przez Wnioskodawcę Kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, które nie są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT?

2)Czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego Kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodów przyporządkowane w całości do tzw. innych źródeł przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad pytanie 1.

Ponoszone przez Wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego przez Wnioskodawcę Kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, które nie są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT.

Ad pytanie 2.

Ponoszone przez Wnioskodawcę koszty odsetek wynikające z zaciągniętego Kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, stanowią koszty uzyskania przychodów, które powinny być przyporządkowane w całości do tzw. innych źródeł przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

1.Możliwość uznania Kosztów refinansowania za koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy, w rozumieniu w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, które nie są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Sformułowania użyte w powyższym przepisie mają charakter ogólny, zatem każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa CIT wyraźnie wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach konieczne jest ustalenie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu, realną szansą powstania przychodu podatkowego lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). W przypadku pożyczki czy kredytu ich udzielenie i spłata jest neutralna podatkowo dla stron umowy, natomiast odsetki związane z udzielonym finansowaniem, do poniesienia których jest zobowiązany podmiot pozyskujący finansowanie, w razie dokonania ich zapłaty lub kapitalizacji, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

W świetle przytoczonych zasad ogólnych, kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT jest ustalenie związku przyczynowo skutkowego i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć.

Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej podstawy prawne, kosztami uzyskania przychodów są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek i kredytów), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Podkreślenia wymaga, iż głównym celem pozyskania przez Wnioskodawcę Kredytu refinansowego jest zmiana struktury finansowania, uzyskanie lepszych i bardziej optymalnych warunków kredytowania, poprawa warunków obsługi zadłużenia (m.in. z uwagi na możliwość elastycznego kształtowania warunków spłaty) oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania. Refinansowanie jest zatem wykorzystywane przez Wnioskodawcę w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, wobec czego, zarówno poniesione obecnie, jak i ponoszone w przyszłości odsetki, zdaniem Wnioskodawcy, stanowią i będą stanowić koszty uzyskania przychodu.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT stanowi, iż nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wynika z jednolitej linii orzeczniczej i interpretacyjnej, odroczenie momentu rozpoznania wydatku jako kosztów uzyskania przychodów dotyczy wyłącznie wydatków pozostających w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), bez poniesienia których przeprowadzenie transakcji nie byłoby możliwe. Należą do nich np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizje biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty notarialne. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, koszty odsetek nie stanowią kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów/akcji Spółek (lub innych podmiotów w przyszłości), ponieważ ich poniesienie przez Wnioskodawcę nie warunkuje realizacji transakcji. W konsekwencji, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT odroczenie momentu rozpoznania ww. wydatków dla celów podatkowych nie znajdzie w odniesieniu do analizowanych kosztów zastosowania.

W ustawie CIT zawarte zostały szczególne regulacje limitujące możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w zakresie transakcji kapitałowych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Natomiast art. 15c ust. 12 ustawy CIT stanowi, iż przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (dalej: „Prawo bankowe”) przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu. W myśl art. 69 ust. 2 Prawa bankowego, umowa kredytowa powinna być zawarta na piśmie i określać w szczególności m.in. cel, na który kredyt zostaje udzielony oraz zakres uprawnień banku związanych z kontrolą wykorzystania i spłaty kredytu. Zgodnie natomiast z art. 74 Prawa bankowego, w czasie obowiązywania umowy kredytu kredytobiorca jest obowiązany przedstawić - na żądanie banku - między innymi informacje i dokumenty umożliwiające kontrolę wykorzystania kredytu.

Zestawiając powyższe przepisy Prawa bankowego z treścią umów dotyczących pozyskiwanego przez Wnioskodawcę Kredytu refinansowego, zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe znaczenie dla oceny skutków podatkowych ma wskazany w treści tych umów cel pozyskania finansowania, którym nie jest nabycie udziałów/akcji w Spółkach, lecz spłata innych zobowiązań kredytowych, w tym Kredytów.

Zatem Kredyt refinansowy nie jest przeznaczony na nabycie udziałów ani akcji, nie ma on charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia oraz uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów. Z literalnej treści art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT wynika natomiast, iż kosztem uzyskania przychodu nie są wyłącznie koszty finansowania dłużnego (w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy CIT), które zostało pozyskane w celu nabycia udziałów (akcji) spółki w sytuacji, gdy pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, która uwzględnia także przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w orzecznictwie sądów administracyjnych wypracowano linię orzeczniczą, zgodnie z którą stanowczy i ingerencyjny charakter norm prawnopodatkowych implikuje konieczność przyznania pierwszeństwa zasadzie wykładni gramatycznej (językowej), przypisując pozostałym metodom wykładni przepisów wyłącznie charakter dodatkowy, subsydiarny.

Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2018 r. i został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne4 (dalej „Ustawa nowelizująca”).

Zgodnie z treścią uzasadnienia do przywołanej Ustawy nowelizującej: „(…) dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączeniu możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzaniem tzw. transakcji dept push down, stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tej transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji (…)”.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, iż Kredyt refinansowy nie jest zaciągany przez Wnioskodawcę w celu zakupu udziałów lub akcji jakiejkolwiek Spółki, lecz służy on wyłącznie refinansowaniu historycznych zobowiązań kredytowych lub pożyczkowych przeznaczonych na cele akwizycyjne i uzyskaniu bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów. Celem Kredytu refinansowego jest spłata innych zobowiązań kredytowych. Charakter Kredytu refinansowego nie wpisuje się zatem w ratio legis analizowanego art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT, który literalnie dotyczy kosztów finansowania uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy w przytoczonym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, dotychczas poniesione oraz ewentualne przyszłe koszty odsetek stanowią i będą stanowiły koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT, do których zważywszy zarówno na literalną, jak i celowościową wykładnię nie znajdą zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2024 r. o sygn. akt I SA/Po 113/24, który Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) utrzymał w mocy wyrokiem z dnia 17 lipca 2025 r. o sygn. akt II FSK 1239/24.

WSA w treści przytoczonego wyroku wskazał, iż: „(…) W ocenie Sądu stanowiska organu nie da się pogodzić z językową wykładnią spornego przepisu, z której bezspornie wynika, że dotyczy on tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów, a zatem tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje nieodliczalnym kosztem odsetkowym, i to tylko w sytuacji konsolidacji spółki nabywającej z celem akwizycyjnym, jak słusznie wskazała w skardze skarżąca.

Stanowiska organu nie wspiera, słuszny co do zasady argument podniesiony w kontekście powołanej przez organ uchwały NSA z 12 grudnia 2011 r. (II FPS 2/11), że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytów do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu. W świetle treści art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p. stwierdzić jednak należy, że chodzi w tym przepisie o koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika natomiast, że kredyty z 2017 r. i z 2023 r. nie zostały zaciągnięte na zakup udziałów spółki, a wyłącznie na refinansowanie historycznych zobowiązań akwizycyjnych. W takich okolicznościach bez istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest twierdzenie organu, że w analizowanym tu przepisie nie ma ograniczenia co do okresu, w którym zaciągnięto kredyt na nabycie udziałów (…)”.

NSA w uzasadnieniu wyroku z dnia 17 lipca 2025 r. (sygn. II FSK 1239/24), podzielił stanowisko sądu I instancji, iż decydujące znaczenie powinna mieć wykładnia językowa przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT. NSA w treści przytoczonego wyroku wskazał:

„(…) Naczelny Sąd Administracyjny przede wszystkim zauważa, że uzasadnienie projektu ustawy, choć niewątpliwie jest przydatne przy dokonywaniu wykładni funkcjonalnej (celowościowej), nie stanowi obowiązującego prawa. Dokument ten zawiera wyjaśnienie problemu, któremu ma służyć nowa regulacja, jak również wskazuje cele, jakie ma osiągnąć wprowadzenie nowego prawa, a także argumentację prawną, która ma za zadanie przekonanie do wprowadzenia danej regulacji. W tym przypadku organ wywodzi rozszerzenie pojęcia finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) na finansowanie dłużne uzyskane w celu spłaty zadłużenia (kredytu) uzyskanego na nabycie udziałów (akcji) oraz każde kolejne finansowanie uzyskane na spłatę poprzedniego zadłużenia z uzasadnienia projektu ustawy. Zabieg taki uznać należy za niedopuszczalny. Wola ustawodawcy winna wynikać z tekstu ustawy. To tekst ustawy jest nośnikiem intencji ustawodawcy (art. 87 Konstytucji RP; por. T. Stawecki, P. Winczorek, Wstęp do prawoznawstwa, Warszawa 1999, s. 123 i nast., wyrok SA w Warszawie z 30 stycznia 2019 r., VI ACa 923/17, LEX nr 2712641.). Uzasadnienie ustawy nie stanowi źródła prawa powszechnie obowiązującego. Wykładnia celowościowa będąca nawet interpretacją przeciwko najprostszemu brzmieniu słów ustawy, jest dopuszczalna tylko w granicach możliwego sensu słów ustawy, gdyż cel ustawy może być tylko taki, jaki wynika z jej tekstu (por. R. Mastalski, Stosowanie prawa podatkowego, Warszawa 2008, 94-95).

Ponadto, wbrew twierdzeniom skarżącego kasacyjnie organu, uzasadnienie projektu ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (druk nr 1878 Sejmu VIII Kadencji) nie daje podstaw do wyprowadzenia wniosku o wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów odsetek od kredytu uzyskanego na spłatę finansowania uzyskanego na nabycie udziałów (akcji) i każdego kolejnego kredytu na spłatę kredytu uzyskanego na spłatę zadłużenia wynikającego z kredytów zaciągniętych wcześniej. W uzasadnieniu dotyczącym dodania pkt 13e do art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wyjaśnił, że: „dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzaniem tzw. transakcji dept push down, stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tej transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji”. W uzasadnieniu mowa jest zatem wyłącznie o kredycie zaciągniętym na nabycie udziałów lub akcji przed połączeniem spółek. Nie ma mowy o kredytach zaciąganych na inny cel (spłaty poprzedniego kredytu) i po nabyciu udziałów lub akcji. Wyraźnie podkreśla się, że przepis dotyczy kredytu zaciągniętego na określony cel i przez określony podmiot - utworzoną spółkę celową, która następnie jest łączona ze spółką, której udziały (akcje) są nabywane.

Trudno przypuszczać, że tworząc regulację zmierzającą do uszczelnienia systemu podatkowego, a tym samym znając realia działalności gospodarczej, racjonalny ustawodawca nie zdawał sobie sprawy z tego, że możliwe jest zaciągnięcie kredytów z przeznaczeniem ich na spłatę zaciągniętych już kredytów.

Przeczy temu choćby treść art. 21 ust. 25 pkt 2 lit. c ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2009 r.), w którym ustawodawca definiując wydatki na cele mieszkaniowe wskazał na spłatę każdego kolejnego kredytu zaciągniętego na spłatę kredytu zaciągniętego m.in. na nabycie budynku mieszkalnego. Ustawodawca rozróżnia zatem kredyty zaciągane na nabycie od kredytów zaciąganych na spłatę kredytu na nabycie.

Rozróżnienie to nie budziło także wątpliwości w orzecznictwie (por. wyrok siedmiu sędziów NSA z 4 grudnia 2012 r., II FPS 3/12). Nie można także zapominać, że zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 3 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j.: Dz.U. z 2024 r. poz.1646, powołany przepis nie podlegał zmianie) umowa kredytu powinna wskazywać cel, na który kredyt został udzielony.

Jeśli zatem ustawodawca odnosi się do celu finansowania dłużnego - nabycia udziałów (akcji), to w przypadku finansowania kredytem, odnosi się do celu jego udzielenia. Tym zaś w przypadku kolejnego kredytu udzielonego na spłatę poprzedniego, nie jest nabycie udziałów (akcji), a spłata poprzedniego zadłużenia. Trudno bowiem uznać, że bank udzieli ponownie kredytu na cel już zrealizowany, a tym bardziej, że udzieli na ten cel kolejnego kredytu na spłatę pierwszego kredytu refinansującego, gdy pierwszym kredytem sfinansowano spłatę kredytu na nabycie akcji lub udziałów Tym samym nie sposób zgodzić się z argumentacją skarżącego kasacyjnie organu, że kredyt zaciągnięty na zakup udziałów (akcji) i kredyt zaciągnięty na spłatę kredytu na zakup udziałów (akcji) są zaciągnięte na ten sam cel tylko z uwagi na cel udzielenia kredytu spłacanego. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy.

W świetle argumentacji przytoczonej w uzasadnieniu wyroku NSA, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż podobna kwestia związana z koniecznością rozróżnienia celu kredytu pierwotnego i kredytu refinansowego występowała w przeszłości na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w kontekście tzw. ulgi mieszkaniowej w przypadku, gdy podatnik tego podatku sprzedał nieruchomość i z uzyskanych środków spłacił kredyt refinansujący zakup tej nieruchomości, a nie sam kredyt bazowy zaciągnięty na jej zakup. W takich przypadkach, zarówno organy, jak i sądy administracyjne uznawały, iż celem mieszkaniowym był zakup mieszkania, natomiast celem pozyskania kredytu refinansującego była spłata poprzedniego zadłużenia, a zatem nie był to cel, o którym mówił ustawodawca. Zagadnienie to było przedmiotem wielu orzeczeń sądów administracyjnych - w tym m.in. wyroku 7 sędziów NSA z dnia 4 grudnia 2012 r. (sygn. akt II FPS 3/12), w sprawach ulgi mieszkaniowej. Na fali licznych sporów dotyczących interpretacji tych przepisów, ustawodawca zmienił pojęcie wydatków na mieszkania i użył pojęcia „każdy kolejny kredyt przeznaczony na spłatę kredytu zaciągniętego na cele mieszkaniowe”, rozróżniając zatem, iż kredyt refinansowy ma inny cel, niż kredyt zaciągnięty na zakup mieszkania. Przekładając powyższe konkluzje na analizowany stan faktyczny i przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż brak jest w ustawie CIT przepisu, który nakazywałby analogiczne traktowanie odsetek od długu refinansującego dług zaciągnięty „w celu” nabycia udziałów (akcji) spółki.

NSA w treści uzasadnienia przywołanego wyroku również argumentował, że skoro ustawodawca w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT stosuje podobną konstrukcję jak początkowo przy tzw. uldze mieszkaniowej, to nie sposób uznać, iż cel zaciągnięcia kolejnego kredytu, który ma służyć spłaceniu kredytu pierwotnego, jest taki sam, jak cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego (który służył nabyciu akcji lub udziałów). Celem kredytu refinansowego jest zatem spłata poprzedniego zadłużenia.

Co istotne, w ocenie Wnioskodawcy nie sposób uznać, iż Kredyt refinansowy może być zaciągnięty w celu zakupu udziałów lub akcji, skoro umowa Kredytu refinansowego jest zawierana po dokonaniu transakcji nabycia udziałów/akcji. Zatem Kredyt refinansowy nie wpisuje się w hipotezę art. art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT oraz cel przepisu przedstawiony przez ustawodawcę w uzasadnieniu do Ustawy nowelizującej, z którego jasno wynika, iż kredyt objęty przedmiotowym ograniczeniem musi zostać pozyskany na nabycie udziałów/akcji.

Zważywszy na powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, koszty odsetek poniesione przez Wnioskodawcę obecnie oraz w przyszłości, wynikające z zaciągniętego przez Wnioskodawcę Kredytu refinansowanego, mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, które nie są objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT.

2.Możliwość przyporządkowania kosztów odsetek do tzw. innych źródeł przychodów.

Na gruncie ustawy CIT, możliwe jest wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów: przychody z zysków kapitałowych wskazane w art. 7b ust. 1 ustawy CIT oraz przychody operacyjne, czyli przychody inne niż z zysków kapitałowych.

Art. 7b ust. 1 pkt 1-6 ustawy CIT w sposób enumeratywny wymienia kategorie przychodów zaliczane do przychodów z zysków kapitałowych, przy czym przychody inne niż z zysków kapitałowych (tzw. przychody z pozostałych źródeł lub przychody operacyjne) nie zostały określone w żadnym z przepisów ustawy CIT. Taki sposób uregulowania przychodów w ustawie CIT oznacza, że wszystkie przychody, które nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 1-6 tej ustawy, stanowią przychody z pozostałych źródeł.

Przychody przypisane do odpowiedniego źródła można następnie pomniejszyć o koszty poniesione bezpośrednio w celu ich osiągnięcia (koszty uzyskania przychodu).

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

W myśl art. 15 ust. 2b ustawy CIT w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Powyższe przepisy ustawy CIT przewidujące możliwość alokacji kosztów do odpowiednich źródeł przychodu, znajdują uzasadnienie w praktyce obrotu gospodarczego, gdyż nabycie akcji lub udziałów może być dokonane zarówno w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, jak również w celu rozszerzenia zakresu działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały.

Przy takim założeniu, nabycie akcji lub udziałów nie jest nakierowane na bezpośrednie uzyskiwanie przychodów z zysków kapitałowych, a sama możliwość osiągnięcia przez podatnika przychodów związanych z nabywanymi udziałami lub akcjami, które byłyby zaliczane do przychodów z zysków kapitałowych, nie wyklucza zastosowania zasady zdefiniowanej w art. 15 ust. 2b ustawy CIT. Wydatki pośrednie związane z nabyciem udziałów lub akcji (a więc m.in. kosztów finansowania bazowego pozyskanego na nabycie udziałów lub akcji i kosztów transakcyjnych) mogą być zatem przypisane zatem do obu źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych i tzw. innych przychodów z działalności operacyjnej, przy zastosowaniu klucza przychodowego, w sposób przewidziany w art. 15 ust. 2b ustawy CIT. Stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w licznych rozstrzygnięciach sądów administracyjnych, jak również potwierdzone w wydanej dla Wnioskodawcy Interpretacji, gdzie DKIS uznał zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko w całości za prawidłowe.

Biorąc pod uwagę powyższą argumentację, Wnioskodawca w odniesieniu do ponoszonych kosztów bazowych/pierwotnych Kredytów i Pożyczek (w tym Odsetek) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów Spółek, w zakresie w jakim ich nabycie służy również zwiększeniu przychodów z działalności o charakterze operacyjnym, stosuje obecnie metodę alokacji w oparciu o tzw. klucz przychodowy określony w powyższych przepisach, tj. art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT, do dwóch źródeł przychodu, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, zgodnie z Interpretacją. Wnioskodawca wskazuje przy tym, iż powyższa argumentacja nie powinna jednak dotyczyć Kosztów refinansowania, a jedynie ponoszonych przez Wnioskodawcę bazowych/pierwotnych wydatków - Odsetek od Kredytów i Pożyczek.

W przypadku kosztów finansowania, które nie są limitowane na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT, a do którego Wnioskodawca stosuje metodę alokacji w oparciu o tzw. klucz przychodowy określony w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT, a więc rozpoznaje koszty finansowania w ramach dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, brak jest w ocenie Wnioskodawcy, przepisu analogicznego do art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT, który odnosiłby się wprost do celu nabycia udziałów i akcji, niemniej w tym zakresie należy odnieść się do zasad przypisania przychodów podatkowych i odpowiadających im kosztów, w tym finansowania dłużnego do źródeł przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe znaczenie dla oceny skutków podatkowych pozyskanego przez Wnioskodawcę Kredytu refinansowego ma wskazany w treści umów cel pozyskania tego finansowania w świetle dokonanej przez Wnioskodawcę w ramach uzasadnienia do pytania 1 analizy przepisów Prawa bankowego. Kredyt refinansowy nie jest, zgodnie z celem wynikającym każdorazowo z umowy kredytowej, przeznaczony na nabycie nowych udziałów ani akcji, gdyż nie ma on charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia i uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów. Jak wskazywał już wcześniej Wnioskodawca, Kredyt refinansowy jest zaciągany po uzyskaniu finansowania pierwotnego (a więc Kredytu/Pożyczki), zatem nie jest Kredytem „na nabycie akcji lub udziałów Spółek”, do którego odnosi się uzyskana przez Wnioskodawcę Interpretacja. Ponoszone przez Wnioskodawcę koszty odsetek, których jedynym celem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia, pozostają zatem w bezpośrednim związku przyczynowym z tzw. przychodami operacyjnymi Wnioskodawcy, nie służą bowiem ani nabyciu nowych udziałów lub akcji, a jedynie poprawie warunków prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Tym bardziej koszty odsetek z tytułu Kredytu refinansowego nie powinny być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w ramach przychodów z zysków kapitałowych.

Cel pierwotnego kredytu nie determinuje zdaniem Wnioskodawcy automatycznie kwalifikacji kosztów obsługi odrębnego Kredytu refinansowego, jako zbieżnego z celem pozyskania kredytu bazowego/pierwotnego. Kredyt Refinansowany nie służy nabyciu nowych udziałów lub akcji ani czerpaniu z nich zysków, a wobec tego może mieć wyłącznie związek z prowadzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy, przyporządkowanej do tzw. przychodów operacyjnych.

W sytuacji braku przepisu nakazującego rozdział kosztów odsetek związanych z Kredytem refinansowym według klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 w zw. z 2b ustawy CIT, koszty te należy zdaniem Wnioskodawcy, zaliczyć do źródła przychodów, z którym są ekonomicznie związane, a zasada alokacji w oparciu o tzw. klucz przychodowy nie powinna znaleźć zastosowania w tym przypadku. W takim ujęciu, koszty finansowania dłużnego (odsetek od Kredytu refinansowego) powinny być rozliczane wyłącznie w tzw. koszyku operacyjnym.

W efekcie koszty odsetek, powinny zdaniem Wnioskodawcy podlegać w całości przyporządkowaniu do tzw. „innych źródeł przychodów”, bez konieczności stosowania alokacji według klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 w zw. z 2b ustawy CIT.

Takie podejście znajduje uzasadnienie m.in. w literalnej, jak i funkcjonalnej wykładni obowiązujących przepisów, zgodnie z którą istotny jest obecny, rzeczywisty cel finansowania, a nie jedynie historyczny charakter spłacanych zobowiązań. W prezentowanej obecnie linii orzeczniczej sądów administracyjnych (m.in. w przytoczonych wyrokach NSA z 17 lipca 2025 r. o sygn. II FSK 1239/24 oraz WSA w Poznaniu z dnia 28 czerwca 2024 r. o sygn. akt I SA/Po 113/24), sądy administracyjne wyraźnie różnicują skutki podatkowe związane z zawarciem kredytu refinansowego i kredytu bazowego/pierwotnego, akcentując przy tym, iż cel zawarcia kredytu refinansowego jest odmienny od celu zawarcia kredytu bazowego/pierwotnego i związany jest wyłącznie ze spłatą zadłużenia wynikającego z kredytu pierwotnego.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, iż zbieżne wnioski można wywodzić z innej interpretacji indywidualnej wydanej na rzecz Wnioskodawcy, tj. interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.287.2024.1.IN, dotyczącej zasad przypisania do właściwego źródła przychodów tzw. kosztów transakcyjnych (kosztów: doradztwa prawnego, finansowego i podatkowego związanego z transakcją nabycia, kosztów badania due diligence, kosztów wyceny) związanych z planowanymi przez Wnioskodawcę transakcjami nabywania udziałów/akcji w innych podmiotach, które jednak ostatecznie nie zostały zrealizowane. W powołanej powyżej interpretacji DKIS wskazał: „Z uwagi na fakt, że w analizowanej sprawie nie dochodzi do nabycia udziałów/akcji to wymienione we wniosku Koszty transakcyjne należy zaliczać w całości do źródła „przychody z innych źródeł”. Oznacza to tym samym, że Spółka jest w stanie przypisać te koszty do konkretnego źródła przychodów, tj. do „przychodów z innych źródeł.”. Zdaniem Wnioskodawcy, skoro koszty transakcyjne dotyczące niezrealizowanych transakcji kupna udziałów/akcji powinny w całości stanowić koszt uzyskania przychodów rozliczany w ramach przychodów z innych źródeł niż przychody kapitałowe wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy CIT z uwagi na brak możliwości stosowania wobec nich odmiennej kwalifikacji, to również koszty odsetek od Kredytu refinansowego, na analogicznych zasadach, powinny być kosztem związanym wyłącznie z tzw. przychodami operacyjnymi (przychodem z innych źródeł niż zyski kapitałowe), skoro w żaden sposób nie są one związane z nabyciem udziałów/akcji w Spółkach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (tu: Spółka), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu, tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Wskazać należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej „ustawa nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Dodany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down, stosowanej przy przejęciach spółek.

W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Jak wynika z opisu sprawy w ramach realizacji strategii gospodarczej grupy kapitałowej, do której Państwo należą, dokonywali Państwo w przeszłości, jak również mogą dokonywać w przyszłości nabycia udziałów lub akcji w innych podmiotach. Finansują Państwo nabycie udziałów lub akcji w Spółkach za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych (dalej łącznie: „Kredyt”) oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza (dalej: „Pożyczki”). W konsekwencji, w razie sfinalizowania transakcji nabycia udziałów lub akcji Spółek, ponoszą Państwo koszty odsetek (dalej: „Odsetki”) od Kredytu i Pożyczek.

W celu optymalizacji struktury finansowania, poprawy warunków obsługi zadłużenia oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania inwestycji, zawierają Państwo umowy kredytowe (dalej: „Kredyt refinansowy”), na podstawie których udostępniane są Państwu środki pieniężne z przeznaczeniem na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, a więc Kredytów, które zostały zaciągnięte przez Państwa w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w Spółkach. Wyjaśnili Państwo, że kredyt refinansowy dotyczy wyłącznie kapitału (części głównej zobowiązania), a nie odsetek od tych zobowiązań. Kredyt refinansowy nie był i nie będzie przeznaczony na nabycie nowych udziałów ani akcji, zatem nie ma on charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest refinansowanie istniejącego zadłużenia i uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów zaciągniętych uprzednio na sfinansowanie transakcji kapitałowych. Środki z Kredytu Refinansowego, zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej, mogą być wykorzystane na spłatę kwot głównych Kredytów, które służą sfinansowaniu ceny nabycia udziałów lub akcji w przejętych przez Wnioskodawcę Spółkach. Umowa Kredytu refinansowego jest zawierana po dokonaniu transakcji nabycia udziałów/akcji w Spółkach i po zawarciu umowy Kredytu. Wskazali Państwo, że w związku z zaciągnięciem Kredytu refinansowego ponoszą i będą ponosić koszty jego obsługi, w tym w szczególności koszty odsetek. Wnioskodawca podkreśla, iż Kredyt refinansowy zastępuje dotychczasowe źródła finansowania rozwiązaniem bardziej optymalnym dla Wnioskodawcy (m.in. z uwagi na bardziej elastyczne warunki spłaty).

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości uznania kosztów refinansowania za koszty uzyskania przychodów, które nie są objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz alokowania ich do innych źródeł przychodów.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że ustawa nowelizująca miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Dlatego wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Jak wcześniej wskazano za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także koszty, które nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W kontekście powyższego należy zwrócić szczególną uwagę na brzmienie powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści.

W ocenie organu w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis.

Dokonywali Państwo w przeszłości, jak również mogą dokonywać w przyszłości nabycia udziałów lub akcji w innych podmiotach. Nabycie udziałów lub akcji w Spółkach finansują Państwo za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych (dalej łącznie: „Kredyt”) oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza (dalej: „Pożyczki”). W celu optymalizacji struktury finansowania, poprawy warunków obsługi zadłużenia oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania inwestycji, zawierają Państwo umowy kredytowe (dalej: „Kredyt refinansowy”), na podstawie których udostępniane są Państwu środki pieniężne z przeznaczeniem na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, a więc Kredytów, które zostały zaciągnięte przez Państwa w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w Spółkach.

Jak wynika zatem z opisanej przez Państwa sprawy, zawierane przez Państwa umowy kredytowe mają jasno określone przeznaczenie, tzn. refinansowanie konkretnych zobowiązań kredytowych - zaciągniętych w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w Spółkach. Zatem cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie zaciągnięty, a następnie refinansowany, jest ten sam, tj. nabycie udziałów lub akcji w Spółkach.

Zatem w wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, dochodzi do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT.

Ponadto wskazać należy, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytu do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r. sygn. akt II FPS 2/11).

W sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania pierwotnego kredytu takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego.

W przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż „znikałby” on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem. Dodatkowo można zauważyć, że ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop dotyczy odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) spółki niezależnie od roku, w którym kredyt został zaciągnięty, tj. przed czy po wejściu w życie powyższego przepisu (przed, czy po 1 stycznia 2018 r.) - por. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 725/20.

Podsumowując, ponoszone przez Państwa koszty odsetek wynikające z zaciągniętego Kredytu refinansowego, przeznaczonego na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z Kredytów, nie mogą stanowić Państwa kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, ponieważ są one objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie możliwości uznania kosztów refinansowania za koszty uzyskania przychodów, które nie są objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e (pytanie nr 1), należy uznać za nieprawidłowe.

Wobec zajętego powyżej stanowiska, odpowiedź na Państwa wątpliwości związane z kwalifikacją do odpowiedniego źródła przychodów opisanych we wniosku kosztów refinansowania jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (pytanie nr 2), staje się niecelowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że zapadły one w konkretnych sprawach i są wiążące jedynie w tych sprawach.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.