Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.730.2025.1.JKU

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zakupu ZCP z ujemną wartością firmy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka), jest spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług.

Wnioskodawca zamierza kupić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) od spółki z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: ZP). W wyniku nabycia ZCP Spółka przejmie działalność produkcyjną w zakresie (...).

Kupując ZCP Wnioskodawca nabędzie zespół niezbędnych składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) służących do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym m.in. (...). Spółka będzie prowadzić działalność na analogicznych zasadach produkcyjnych, jak poprzednio ZP oraz kontynuować w sposób nieprzerwany, samodzielny i w niezmienionym zakresie działalność produkcyjną poprzednika. Spółka będzie dysponować składnikami materialnymi i niematerialnymi, które pozwalają samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować działania gospodarcze oraz podejmować decyzje biznesowe w zakresie prowadzonej działalności, jako niezależne przedsiębiorstwo.

W przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Sprzedaż opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Wartość rynkowa ZCP została oszacowana przez biegłego rzeczoznawcę według:

·podejścia mnożnikowego – odnoszącego wartość przedsiębiorstwa do wartości singularnej składników majątkowych, które nie uwzględnia nadwartości rynkowej – dodatniej lub ujemnej. Według tego podejścia aktualna wartość ZCP kształtuje się na poziomie (...) zł, przy czym wartość rynkowa składników majątkowych wynosi (...) zł, a nadwartość rynkowa (goodwill) – (...) zł;

·dochodowego, tj. z uwzględnieniem wartości rynkowej opartego na zdolności ZCP do generowania przyszłych przepływów pieniężnych. Dokonana jest z wykorzystaniem metod techniki kapitalizacji prostej, która odzwierciedla aktualną wartość rynkową przedmiotowego ZCP z pozycji inwestora finansowego. Na podstawie tej techniki wyceny biegły stwierdził, że ZCP nie wykazuje żadnej wartości rynkowej, jednak dla celów transakcyjnych, z racji, że zbycie przedsiębiorstwa nie może odbyć się tytułem darmym, należy przyjąć najniższy poziom wartości – (...). Biegły stwierdził ponadto, że w obecnej sytuacji na rynku występuje kryzys chętnych na inwestowanie w zakup przedsiębiorstwa czy jego ZCP w sytuacji, gdy działalność ta jest nierentowna i wymaga nakładów na jej restrukturyzację, a nawet na zakup pojedynczych składników majątkowych;

·średniej wartości z kwot uzyskanych z wykorzystaniem powyższych metod wyceny, która wyniosła (...) zł.

W związku z powyższym Wnioskodawca nabędzie ZCP od ZP za cenę nabycia oszacowaną według podejścia dochodowego, gdyż zgodnie z powyższymi założeniami, planuje kontynuować działalność gospodarczą swojego poprzednika. Spółka wskazuje, że w związku z planowanym nabyciem ZCP powstanie ujemna wartość firmy.

Pytania

1.Czy ujemna wartość firmy powstała w wyniku nabycia ZCP od ZP, oszacowana według podejścia dochodowego, powinna zostać ujęta w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Spółkę?

2.Jeżeli odpowiedź na powyższe pytanie jest negatywna – czy w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ujęta średnia wartość z kwot uzyskanych z wykorzystaniem metod wyceny według podejścia porównawczego oraz dochodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, ujemna wartość firmy, która powstała w wyniku nabycia ZCP od ZP powinna zostać ujęta przez Państwa w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit a) w związku z ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlegają w szczególności umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych znajdujących się lub wykonywanych w Polsce. Natomiast stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Powyższy przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia, czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część, nieruchomość, czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W świetle powyższego, umowa sprzedaży ZCP podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych, a jej przedmiot stanowi ZCP. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość firmy.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych nie została zawarta definicja legalna wartości firmy. Zasadniczo, przepisy ustawy o rachunkowości zawierają tylko zasady jej obliczania.

W sytuacji, gdy cena nabycia ZCP przewyższa wartość godziwą przejętych aktywów netto powstaje dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill). Goodwill stanowi składnik o charakterze niematerialnym, wzmacniający wartość majątku przedsiębiorstwa, odzwierciedlający przewagę w postaci reputacji, utrwalonych relacji z klientami czy innych elementów powodujących, że ogólna wartość działającego przedsiębiorstwa przewyższa wartość firmy porównywalnej, dopiero wchodzącej na rynek. Natomiast jeśli cena nabycia ZCP jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy (tzw. badwill).

Dodatnia i ujemna wartość firmy.

Dodatnia wartość firmy określana jest jako aktywo przedsiębiorstwa, mające znaczenie ekonomiczne określające np. reputację czy pozycję rynkową. Można ją także określić jako cenę zakupu oczekiwanych korzyści ekonomicznych nabywanych wraz z aktywami.

Zgodnie z art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości, wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. Zasady rozliczania i odpisywania wartości firmy lub ujemnej wartości firmy określa art. 44b ust. 10-12 ustawy o rachunkowości.

Jednocześnie w myśl art. 28 ust. 6 zd. 1 ustawy o rachunkowości, jako wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie mogłoby zostać uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

Według art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy o rachunkowości, aktywa netto rozumie się jako aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu.

Z przedstawionych przepisów wynika, że aktywa to zasoby majątkowe pozostające pod kontrolą jednostki, których wartość można wiarygodnie ustalić, a które powstały w następstwie zdarzeń z przeszłości i są zdolne generować w przyszłości korzyści ekonomiczne. Regulacje te precyzyjnie określają również sposób ustalania wartości firmy – zarówno dodatniej, jak i ujemnej – wskazując, że jest ona różnicą pomiędzy ceną nabycia a wartością godziwą przejętych aktywów netto. Ustawodawca dopuszcza tym samym możliwość wystąpienia zarówno dodatniej wartości firmy, stanowiącej przejaw reputacji czy pozycji rynkowej przedsiębiorstwa, jak i wartości ujemnej, gdy wartość godziwa przejętego majątku przewyższa zapłaconą cenę. Zasady ich rozliczania oraz ujmowania zostały szczegółowo uregulowane w ustawie o rachunkowości.

Definicja wartości początkowej firmy została wskazana w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Niemniej jednak, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewidują definicji ujemnej wartości firmy. W sposób niebezpośredni regulacje odnoszą się jedynie do możliwości jej wystąpienia w art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazując, iż łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi różnica między ceną nabycia a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi (w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy).

Orzecznictwo odnoszące się do dodatniej wartości firmy (a nie ujemnej), wskazuje, że w przypadku wystąpienia goodwill można mówić o pewnym prawie, mającym określoną wartość.

Dodatnia wartość firmy w przypadku nabycia stanowi w istocie nadwyżkę, którą kupujący postanowił zapłacić za np. uznanie, markę, renomę rynkową, wartość doświadczenia pracowników, wartość kontaktów handlowych przejmowanego przedsiębiorstwa klientów i inne czynniki niematerialne niedające się wprost wycenić. Według Państwa w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy można uznać, iż nadwyżkę ceny nabycia nad wartością przejętych aktywów netto stanowi swojego rodzaju wynagrodzenia za nabycie tzw. „goodwill” związanego z obejmowanym przedsiębiorstwem. Natomiast ujemna wartość firmy spowodowana może być sytuacją, w której sprzedający nie może wycenić wyżej swojego majątku, co spowodowane może być przymusem, presją czasu, chęcią wycofania się z rynku i zmianą strategii biznesowej czy uzależnieniem od jednego kontrahenta, a koszty utylizacja składników wchodzących w skład ZCP znacznie przewyższają ich wartość, co ma miejsce na gruncie tej sprawy.

Znana jest Państwu linia orzecznicza dotycząca dodatniej wartości firmy (goodwill), która rozumiana jest jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – nie stanowi ona prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem pojawienie się ujemnej wartości firmy – w odróżnieniu od dodatniej wartości firmy (goodwill) – wynika z odmiennych przesłanek ekonomicznych, co przejawia się w następujących aspektach:

·w odróżnieniu od goodwill, ujemna wartość firmy jest niejako „ukryta” w wycenie przejmowanych aktywów, które wprawdzie występują w nabywanym przedsiębiorstwie, lecz nie są ani osobno identyfikowane, ani wyceniane jako odrębny element majątku;

·na gruncie rachunkowym i podatkowym dodatnia wartość firmy jest traktowana jako samodzielne aktywo, odrębne od przejmowanych składników majątku już ujętych w księgach przedsiębiorstwa. W przypadku wartości ujemnej takiego wyodrębnienia się nie dokonuje – badwill nie funkcjonuje jako składnik aktywów w ewidencji podatkowej. Jest ona rozliczana wyłącznie w systemie rachunkowym: co do zasady część mieszcząca się w wartości godziwej nabytych aktywów trwałych trafia do rozliczeń międzyokresowych przychodów, natomiast nadwyżka ponad tę wartość zwiększa przychody w dniu połączenia;

·dodatnia wartość firmy może stanowić dla nabywcy koszt podatkowy, natomiast ujemna wartość firmy – mimo że ujmowana jest w przychodach rachunkowych – nie generuje po stronie Spółki przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na powyższe, uważają Państwo, iż należy oddzielnie rozpatrywać sytuację opodatkowania praw majątkowych, gdy wystąpi ujemna wartość firmy, o której mowa w art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Prawo majątkowe.

Sprzedaż ZCP podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do poszczególnych elementów masy majątkowej, przy czym opodatkowana jest tylko sprzedaż rzeczy i praw majątkowych.

Definicja prawa majątkowego nie została uregulowana na gruncie ustawy Kodeks cywilny ani w ustawach szczególnych, mimo że termin ten jest ściśle związany z obrotem cywilnoprawnym. Ustawodawca pozostawił więc jego rozumienia doktrynie i orzecznictwu. Zgodnie z ugruntowanym podejściem Sądu Najwyższego, „o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze prawa, którego dotyczy roszczenie, decyduje zatem majątkowy bądź niemajątkowy charakter dobra, którego naruszenia wnioskodawca upatruje i którego ochrony się domaga. Wobec tego należy uznać, że prawami majątkowymi są wszelkie prawa wywodzące się bezpośrednio ze stosunków prawnych obejmujących ekonomiczne interesy stron” (Postanowienie SN z 13.04.2016 r., II UZ 67/15. LEX nr 2290415).

Z powyższego wynika, że prawa majątkowe obejmują wszelkie uprawnienia pozostające w związku z interesem ekonomicznym podmiotu, w tym prawa związane zarówno z własnością, jak i z dobrami niematerialnymi, o ile mają wartość mierzalną i generują korzyści o charakterze majątkowym. Kryterium rozróżnienia praw majątkowych i niemajątkowych jest zatem funkcjonalne i opiera się na tym czy dane uprawnienie odzwierciedla interes ekonomiczny uprawnionego.

W tej sprawie wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa była (winno być: będzie) przedmiotem sprzedaży i podlega wycenie, obejmując wartość rynkową nabywanych rzeczy i praw, jak i różnicę między tą wartością a ceną zapłaconą przez nabywcę. Ta różnica, która wyraża się w postaci ujemnej wartości firmy, ma wymierny charakter ekonomiczny stanowiący składnik masy majątkowej ZCP i tym samym kwalifikuje się jako prawo majątkowe.

Nie istnieją również żadne przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które wyłączałyby możliwość traktowania ujemnej wartości firmy jako odrębnego przedmiotu obrotu prawnego lub zakazywały jej uwzględnienia przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Skoro więc ujemna wartość firmy jest elementem składowym wartości ZCP, a ZCP obejmuje zarówno rzeczy, jak i prawa majątkowe, to także ta wartość powinna znaleźć odzwierciedlenie w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podkreślają Państwo, że badwill nie jest konstrukcją abstrakcyjną, gdyż stanowi konsekwencję bilansowej oceny wartości rynkowej przejmowanych aktywów i ich ceny nabycia. Skoro ujemna wartość firmy wpływa na ekonomiczny bilans transakcji, to stanowi element majątku nabytego, a nie wyłącznie techniczny zapis księgowy.

W konsekwencji, uznają Państwo ujemną wartość firmy za prawo majątkowe. Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby do nielogicznego wniosku, że wartość firmy mogłaby występować wyłącznie jako dodatnia, co pozostaje w sprzeczności z przepisami ustawy o rachunkowości oraz ugruntowaną praktyką obrotu gospodarczego. Z tego względu ujemna wartość firmy, jako składnik majątkowy ZCP, nie powinna być wyłączana z podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że za podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży uznaje się wartość rynkową będących przedmiotem sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych.

Jednocześnie, w myśl art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności bez odliczania długów i ciężarów.

Jednocześnie, zgodnie z poglądem utrwalonym w doktrynie, cena nie zawsze zatem stanowi podstawę opodatkowania. Jest jedynie jednym z elementów pozwalających określić wartość rynkową rzeczy lub prawa stanowiących przedmiot czynności cywilnoprawnej. Tym samym wartość rynkowa przedmiotu transakcji może być oczywiście kształtowana przez cenę, jednak jedynie w charakterze pomocniczym.

Z analizy powyższego uregulowania wynika, że wartość rynkową określa się:

1)na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie porównywalnymi rzeczami (prawami) z uwzględnieniem miejsca położenia rzeczy (wykonywania prawa) i mając na uwadze stan/stopień zużycia rzeczy;

2)na dzień dokonania czynności cywilnoprawnej;

3)bez odliczania długów i ciężarów.

Ad. 1 Przeciętna cena

Cena, aby posiadała walor przeciętności musi dotyczyć obrotu rzeczami tego samego rodzaju i gatunku bądź prawami majątkowymi tego samego rodzaju, występującymi w obrocie rynkowym.

W orzecznictwie NSA pod pojęciem przeciętnej ceny rozumie się cenę jaką w danym miejscu i czasie można uzyskać w obrocie wolnorynkowym za rzecz o określonych cechach. Ustalenie tego rodzaju ceny powinno nastąpić przez porównanie cen transakcji rzeczy tego samego gatunku i rodzaju w danym miejscu i czasie.

Mając to na uwadze, należy podkreślić, że ustalenie wartości rynkowej ZCP polega na określeniu takiej ceny, którą zaakceptowałby racjonalnie działający uczestnik rynku, biorąc pod uwagę kompletną sytuację ekonomiczną przedsiębiorstwa będącego przedmiotem transakcji. Jeżeli ZCP charakteryzuje się ujemną wartością ekonomiczną, wynikającą np. z jego nieefektywności, utraty klientów, słabszych wyników finansowych, problemów operacyjnych czy konieczności poniesienia przyszłych nakładów wówczas prowadzi to do powstania ujemnej wartość firmy (badwill).

W takich okolicznościach żaden racjonalny przedsiębiorca nie nabyłby takiego podmiotu za cenę wyższą niż wartość odzwierciedlająca jego realny, obniżony potencjał ekonomiczny. Oznacza to, że efekt badwill musi zostać uwzględniony w cenie, gdyż tylko tak ustalona kwota może zostać uznana za cenę rynkową w rozumieniu art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, rynek – działający na zasadzie racjonalności ekonomicznej – nie przypisałby wyższej wartości przedsiębiorstwu, które obiektywnie generuje stratę wartości.

W konsekwencji, to właśnie cena uwzględniająca badwill stanowi przeciętną cenę stosowaną w obrocie, gdyż odzwierciedla warunki i okoliczności, które realnie wpływają na wartość podobnych transakcji na rynku. Jeżeli przedsiębiorstwo ma rynkowo mniejszą wartość (co wyraża badwill), to pominięcie tego elementu zaburzałoby rynkową wycenę, a tym samym powodowałoby ustalenie podstawy podatku w oderwaniu od rzeczywistości gospodarczej. Ujęcie badwill jest więc arbitralnym obniżaniem wartość, lecz wynika z rynkowych mechanizmów kształtowania ceny. Tym samym, wartość rynkowa przedsiębiorstwa powinna zostać oszacowana właśnie z uwzględnieniem badwill, ponieważ tylko taka wartość spełnia ustawowe kryterium przeciętnej ceny, którą zaakceptowałby racjonalny nabywca działający na rynku, natomiast pominięcie tego elementu zaburzałoby rynkową wycenę, a tym samym powodowałoby ustalenie podstawy podatku w oderwaniu od rzeczywistości gospodarczej.

Ad. 2 Dzień dokonania czynności

Zgodnie z treścią art 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega czynność cywilnoprawna w postaci umowy sprzedaży.

Państwa zdaniem, chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej będzie moment zawarcia (podpisania) umowy sprzedaży, a nie skutek zawarcia takiej umowy jakim jest przeniesienie własności. Niezależnie od powyższego wskazują Państwo, iż wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na dzień dokonania czynności. Oznacza to, że ustalenie wartości rynkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi odzwierciedlać rzeczywistą sytuację ekonomiczną ZCP, istniejącą właśnie w dacie zawarcia transakcji a nie hipotetyczne lub historyczne dane.

Jeżeli zatem na dzień dokonania czynności ZCP wykazuje ujemną wartość ekonomiczną – wynikającą np. z trudnej sytuacji finansowej, ryzyka konieczności restrukturyzacji, utraty klientów czy nieefektywności operacyjnej – to okoliczności te powodują powstanie ujemnej wartości firmy (badwill), która obiektywnie obniża wartość rynkową przedmiotu transakcji.

Ad. 3 Odliczanie długów i ciężarów

Zgodnie z art. 6 ust 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy ustalaniu wartości rynkowej nie odlicza się długów i ciężarów, ponieważ wartość rynkowa odnosi się do rzeczy będącej przedmiotem czynności cywilnoprawnej a nie do rzeczy obciążonej.

Dług stanowi obowiązek spełnienia świadczenia przez jeden podmiot (zobowiązanego) na rzecz innego podmiotu (uprawnionego). Przejęcie długu jest czynnością, na mocy której osoba trzecia, dotychczas niezwiązana stosunkiem zobowiązaniowym, wstępuje w rolę dłużnika, zwalniając z tej roli dotychczasowego zobowiązanego. Kodeks cywilny przewiduje dwie konstrukcje przejęcia długu: zawarcie umowy między wierzycielem a osobą trzecią albo zawarcie umowy między dłużnikiem a osobą trzecią. W obu sytuacjach konieczna jest zgoda tej strony stosunku zobowiązaniowego, która nie uczestniczy w umowie przejęcia – odpowiednio zgoda dłużnika albo wierzyciela. Przejęcie długu może również wystąpić jako element innej czynności prawnej.

Ciężar natomiast rozumiany jest jako ograniczenie wykonywania określonych uprawnień względem rzeczy lub obowiązek znoszenia wykonywania uprawnień przez inny podmiot dotyczących tego samego składnika majątkowego. Osoba nabywająca rzecz musi mieć świadomość, że rzecz ta będzie obciążona szczególnym obowiązkiem zobowiązaniem lub innym ograniczeniem.

W piśmiennictwie wskazuje się, że poza hipoteką do typowych długów i ciężarów zalicza się inne ograniczone prawa rzeczowe takie jak zastaw, służebność czy użytkowanie. Obciążenia te dotyczą rzeczy niezależnie od tego, czy dla zbywcy mają charakter zobowiązań osobistych, publicznoprawnych czy cywilnoprawnych. Za obciążenie rzeczy uznaje się także niespłaconą część ceny zakupu przez zbywcę.

W konsekwencji, zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych, długi i ciężary przejęte przez nabywcę rzeczy (lub prawa) nie zwiększają ceny ustalonej przez strony, ani też nie mogą wpływać na obniżenie wartości rynkowej a tym samym nie mogą pomniejszać podstawy opodatkowania.

W słownikowym ujęciu dług oznacza:

1)sumę pieniędzy podlegającą zwrotowi,

2)obowiązek dłużnika do wykonania określonego świadczenia,

3)zobowiązanie moralne.

Ciężar natomiast określa:

1)wagę,

2)przedmiot o dużej wadze,

3)coś trudnego do zniesienia,

4)powinność lub obowiązek o szczególnym stopniu uciążliwości.

Ujemna wartość firmy (badwill) stanowi wyłącznie odzwierciedlenie ekonomicznego faktu, że wartość godziwa przejmowanych aktywów przewyższa cenę nabycia. Nie powoduje powstania jakiegokolwiek roszczenia, nie nakłada na nabywcę obowiązku zapłaty ani nie ogranicza jego uprawnień względem przejętych składników majątku. Z perspektywy prawnej badwill nie prowadzi do powstania jakiegokolwiek zobowiązania, co wyklucza jego kwalifikację jako dług lub ciężar.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, skoro ujemna wartość firmy nie spełnia ustawowych cech długu ani ciężaru w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie ma podstaw, aby pomijać ją przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Wskazują Państwo, że badwill jest integralnie związany z zespołem aktywów wchodzących w skład nabytej ZCP, a w konsekwencji ujemna wartość firmy powstała w związku z przejęciem ZCP od ZP powinna zostać ujęta przy określaniu podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie nabywcy.

W przypadku, gdyby organ podatkowy uznał, że ujemna wartość firmy (badwill) nie może zostać ujęta w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, stoją Państwo na stanowisku, iż podstawę opodatkowania powinna stanowić średnia wartość z kwot uzyskanych z wykorzystaniem metod wyceny opartych na podejściu porównawczym oraz dochodowym, pomijającym badwill.

Wartość rynkowa jako kategoria obiektywna, a nie cena transakcyjna.

Przepis art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wskazuje, że wartość rynkowa nie jest równoznaczna z ceną ustaloną między stronami, która może być wynikiem negocjacji czy okoliczności ekonomicznych.

Jeżeli zatem organ podatkowy nie akceptuje uwzględnienia badwillu w obniżeniu wartości rynkowej, to powinien, w Państwa ocenie – bazować na wycenie rynkowej ustalonej zgodnie z profesjonalnymi metodami wyceny, które odzwierciedlają obiektywną wartość przedsiębiorstwa funkcjonującego w warunkach rynkowych.

Konieczność zastosowania metod wyceny akceptowanych w praktyce rynkowej.

Jak wskazano wyżej, wycena ZCP dokonana na potrzeby transakcji obejmowała trzy podejścia – porównawcze (mnożnikowe), dochodowe oraz średnią wartości z ww. metod. Pragną Państwo wskazać, iż podejście porównawcze budzi kontrowersje. Metoda ta nie ma wsparcia w postać zbyt wielu publikacji naukowych, brakuje jej mocnych podstaw teoretycznych i w związku z tym nazywana jest często szybką i brudną metodą wyceny (W. Patena. W poszukiwaniu wartości przedsiębiorstwa. Metody wyceny w praktyce. Warszawa 2011. s. 210).

Zastosowanie kilku metod wyceny jest powszechną praktyką w transakcjach M&A i wynika z konieczności minimalizowania ryzyka błędu poprzez zrównoważenie wyceny opartej na danych historycznych (podejście porównawcze) oraz opartej na projekcji przyszłych wyników (podejście dochodowe).

Zastosowanie średniej wartości jest metodą szeroko akceptowaną w zawodowych standardach wyceny i służy uzyskaniu obiektywnej nieprzeszacowanej wartości rynkowej przedsiębiorstwa.

Wartość rynkowa powinna odpowiadać wartości obiektywnej, a nie księgowej.

Ujemna wartość firmy wpływa wyłącznie na ujęcie księgowe po stronie nabywcy.

Jeżeli organ podatkowy przyjąłby, że badwill nie może obniżać wartości rynkowej ZCP, to logiczną konsekwencją jest ustalanie wartości rynkowej z pominięciem wartości wynikającej z różnicy między ceną a wartością aktywów netto, a wyłącznie w oparciu o:

·wyniki operacyjne ZCP,

·porównywalne transakcje,

·przepływy pieniężne generowane przez ZCP.

Profesjonalne podejście do wyceny pozwala określić „przeciętną cenę rynkową”, zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, niezależnie od tego na jaką cenę strony się umówiły.

Średnia z metod wyceny jako najbliższa wartości rynkowej określonej w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że wybór średniej wartości z metod porównawczej i dochodowej:

·odzwierciedla faktyczną ekonomiczną wartość ZCP na rynku,

·zapewnia zgodność z zasadą obiektywności,

·eliminuje ryzyko oderwania podstawy opodatkowania od realiów gospodarczych,

·pozwala neutralizować ewentualne przeszacowania wynikające z jednej metody.

W rezultacie, średnia wartość wyceny stanowi najbardziej adekwatną „przeciętną cenę”, o której mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli badwill nie może zostać uwzględniony.

Ustalanie podstawy opodatkowania w sposób abstrahujący od rzeczywistej rynkowej wartości ZCP, która została uwzględniona za pomocą średniej z ww. metod wyceny nie pozostawałoby w racjonalnym związku z faktyczną wartością ekonomiczną przedmiotu transakcji. Po drugie, mogłoby skutkować nałożeniem daniny w wysokość nieadekwatnej do realnej wartości ZCP, prowadząc w praktyce do opodatkowania wartości hipotetycznych a nie rzeczywistych. Po trzecie, przyjęcie takiego podejścia rodziłoby ryzyko niejednolitego traktowania podatników zawierających transakcje w różnych warunkach gospodarczych – w szczególności tam, gdzie występuje różnica pomiędzy ceną ustaloną między stronami a wartością ekonomiczną ZCP wynikającą z jego struktury majątkowej, rentowności czy sytuacji rynkowej.

Zastosowanie średniej wartości uzyskanej z rynkowych metod wyceny eliminuje opisane wyżej ryzyka i zapewnia, że podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych staje się wartość odpowiadająca obiektywnemu potencjałowi ekonomicznemu ZCP. Takie podejście pozwala uniknąć sztucznego zawyżania podstawy opodatkowania poprzez pomijanie czynników ekonomicznych, które w warunkach rynkowych bezpośrednio wpływają na ustalenie ceny transakcyjnej – w tym również poprzez nieuwzględnianie badwillu. W konsekwencji, zastosowanie średniej z metod wyceny zapewnia spójność z logiką rynku, zachowuje neutralność podatkową oraz gwarantuje, że podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych odzwierciedla rzeczywistą wartość rynkową przedmiotu obrotu.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne oraz postanowienie Sądu Najwyższego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że opisana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Należy zatem zgodzić się z Państwem, że skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 2-4 ww. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Art. 555 ww. Kodeksu stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 55¹ ww. Kodeksu:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo/zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Jak wynika z przywołanego powyżej art. 6 ust 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55² Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo/zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo/zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa/ zorganizowanej części przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że zamierzają Państwo nabyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa od innej spółki kapitałowej. W związku z planowanym nabyciem ZCP powstanie ujemna wartość firmy.

Państwa zdaniem, ujemna wartość powinna zostać ujęta w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych; według Państwa jeśli nie – to w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ujęta średnia wartość z kwot uzyskanych z wykorzystaniem metod wyceny według podejścia porównawczego oraz dochodowego.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

Pojęcia „wartość firmy” („goodwill”) i „ujemna wartość firmy” („badwill”) są określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa. Jeżeli natomiast cena nabycia jednostki lub jej zorganizowanej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów, to różnica stanowi ujemną wartość firmy (badwill) prezentowaną w pasywach bilansu. Dochodzi wówczas do nabycia przedsiębiorstwa poniżej wartości rynkowej jej aktywów i zobowiązań.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącym jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącym być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od tego, że w ww. orzeczeniu Sąd odniósł się do dodatniej wartości firmy jego argumentację należy analogicznie zastosować do ujemnej wartości firmy.

Zatem wartość firmy, czy to dodatnia czy ujemna, która powstaje w wyniku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomimo wymiaru finansowego nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa za cenę niższą niż wynosi suma wartości rynkowej wszystkich jego składników, tzn. za cenę niższą od wartości godziwej aktywów netto przedsiębiorstwa, nie może być argumentem do tego aby przy ustalaniu podstawy opodatkowania wartość rynkową poszczególnych składników pomniejszać o ujemną wartość firmy. Ustawodawca w art. 6 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wskazał sposób ustalania podstawy opodatkowania.

Przywołany powyżej art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie daje możliwości analizy definicji długu i ciężaru w kontekście ujemnej wartości firmy. Z przedmiotowego przepisu wynika bowiem wprost, że wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się bez odliczania długów i ciężarów czy też pomniejszania o jakiekolwiek inne wartości.

W analizowanej sprawie nie może znaleźć również zastosowania określenie wartości opodatkowania z ujęciem średniej wartości z kwot uzyskanych z wykorzystaniem metod wyceny według podejścia porównawczego oraz dochodowego. Jak bowiem wynika z ww. art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa poszczególnych rzeczy i praw majątkowych.

Reasumując, opisana we wniosku transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa poszczególnych rzeczy i praw majątkowych składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa. „Badwill” nie jest prawem majątkowym i nie ma wpływu na wartość rynkową poszczególnych rzeczy i praw majątkowych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.