Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.575.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (inaczej: „Spółka”) został zarejestrowany w KRS w dniu (…) 2021 r. Jest czynnym podatnikiem VAT, ma w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. Przedmiot przeważającej działalności, to (…).

 1. W dniu 30 stycznia 2024 r. Spółka złożyła za pośrednictwem portalu MF e-deklaracje zawiadomienie ZAW-RD o przejściu przez Spółkę od 1 stycznia 2024 r. na formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek w rozumieniu przepisów rozdziału 6b ustawy CIT. Wcześniej zarząd Spółki sprawdził spełnienie wszystkich ustawowych warunków niezbędnych do przejścia na tę formę opodatkowania - dla porównania p. 4 opisu.

 2. Będąc przekonanym o skuteczności złożonego zawiadomienia ZAW-RD Spółka w dobrej wierze wypełniała wszystkie obowiązki podatnika ryczałtu od dochodów spółek, a mianowicie:

- ustalała podstawę opodatkowania w oparciu o przepisy rozdziału 6b ustawy CIT,

- regularnie opłacała zaliczki na podatek CIT-8E,

- w marcu 2025 r. złożyła zeznanie roczne za rok 2024 zgodnie z tzw. CIT estońskim - CIT-8E.

 3. W lipcu 2025 r. właściwy Urząd Skarbowy w (…) skontaktował się telefonicznie ze Spółką prosząc o przesłanie złożonego ZAW-RD gdyż nie mają go w systemie. Po przesłaniu zgłoszenia z numerem nadania Urząd poprosił jeszcze o UPO i wtedy właśnie okazało się, że nie można go wygenerować. Następnie w lipcu 2025 r. w ramach wszczętych czynności sprawdzających, (Urząd Skarbowy - przypis Organu) poinformował Spółkę o braku deklaracji CIT-8 za rok 2024, uzasadniając tym, że zmiana formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, nie została zarejestrowana w systemie.

 4. W odpowiedzi Spółka wystosowała do Urzędu wyjaśnienia opisujące sposób złożenia zawiadomienia ZAW-RD, a także oświadczenie o spełnieniu warunków przewidzianych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT do opodatkowania tzw. CIT estońskim, a mianowicie:

- wnioskodawca jest spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą,

- wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne,

- Spółka nie posiada udziałów w innych podmiotach,

- przychody pasywne nie przekraczają ustawowego limitu,

- Spółka wskazała również, że zatrudnia wymaganą liczbę pracowników,

- prowadzi sprawozdawczość finansową zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Spółka oświadczyła także, że od początku roku podatkowego 2024 stosuje zasady właściwe dla opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Złożyła zeznanie CIT-8E w ustawowym terminie oraz uiszcza należne zaliczki na podatek w tej formie. W uzupełnieniu wyjaśnień Spółka stwierdziła, że w złożonym do KRS w czerwcu 2025 r. sprawozdaniu za rok 2024 w bilansie wykazała zgodnie z obowiązkiem pozycje dla okresów przed i w czasie opodatkowania ryczałtem spełniając tym samym wszystkie ustawowe wymogi. Ponadto Spółka wyraziła przekonanie, że złożone zawiadomienie

ZAW-RD było skuteczne i wywołuje skutki prawne w postaci opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

 5. W kwestii złożenia zawiadomienia ZAW-RD i uwarunkowań technicznych konieczne jest przedstawienie następujących faktów:

- wysyłka ZAW-RD odbyła się za pośrednictwem rządowej platformy „eDeklaracje on-line” dokładnie i wzorcowo w sposób opisany na stronach 25 do 31 instrukcji opublikowanej w serwisie internetowym MF: https://www.podatki.gov.pl/media/3029/ instrukcja-korzystania-z-formularzy-interaktywnych-pdf.pdf;

- po wysyłce pojawiła się typowa formatka z potwierdzeniem nadania dokumentu i nadanym numerem referencyjnym wysyłki oraz informacją o konieczności oczekiwania na UPO; po otrzymaniu takiego komunikatu należy cierpliwie czekać czasem kilka godzin, a bywają sytuacje że do następnego dnia. Wszystko wskazywało na poprawną wysyłkę zawiadomienia;

- jak wynika z ustaleń Urzędu wysyłka zakończyła się otrzymaniem negatywnej weryfikacji ze statusem 401- dokument niezgodny ze schematem XSD. Spółka nie posiadała wiedzy o nieskuteczności złożenia dokumentu i pozostawała w przekonaniu, że obowiązek wynikający z art. 28j ust. 7 (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 7) ustawy o CIT został przez nią dochowany;

- zgodnie z uzyskaną opinią informatyków, błąd „401” możliwy jest tylko w trzech sytuacjach:

i. pierwsza - najczęściej występująca - to błąd w wypełnieniu dokumentu (wówczas jednak treść błędu byłaby inna niż nasza, wskazując właśnie na taki błąd),

 ii. druga, to błąd w wyborze numeru wydania (wersji) dokumentu (wówczas jednak teść komunikatu 401 również jest inna),

iii. trzecia sytuacja występująca najrzadziej, to przerwa techniczna lub awaria (komunikat zgodny z otrzymanym w naszym przypadku);

- w związku z zaistniałą sytuacją Spółka zaczęła analizować sytuację techniczną systemu teleinformatycznego MF w okresie wysyłki zawiadomienia - w ostatnich dniach stycznia 2024 r.;

- po pozyskaniu informacji na temat dostępności sprawności technicznej systemów teleinformatycznych MF okazało się, że:

i. w dniu 29 stycznia 2025 r. pojawił się komunikat: „Informujemy o przejściowych problemach w e-deklaracjach on-line”,

ii. natomiast w dniu 31 stycznia 2024 r. pojawiła się informacja: „Informujemy o przywróceniu funkcjonalności deklaracji on-line” Spółka dysponuje zrzutami ekranu z powyższymi komunikatami i datami ich pojawienia się. Są one także dostępne na stronie: https://www.podatki.gov.pl/komunikaty-techniczne/;

- należy stwierdzić, że niezgodność ze schematem XSD pojawia się najczęściej, gdy wysyłana jest nieaktualna wersja elektronicznego dokumentu. Może się tak zdarzyć w programach komercyjnych przygotowujących wysyłkę do MF. Jednakże Spółka wysyłała zawiadomienie za pośrednictwem oficjalnej platformy MF, a nie z wykorzystaniem programu niezależnego, zatem w oficjalnej platformie MF nie powinno być nieaktualnej wersji schemy (winno być: schematu). Świadczy to o nieprawidłowym działaniu systemu e-deklaracje;

- z przedstawionych informacji wynika jednoznacznie, że w okresie pomiędzy 29 a 31 stycznia 2024 r. platforma e-deklaracje działała co najmniej wadliwie. W tym samym czasie bliźniacza e-pit również miała przerwy techniczne co, wskazuje na poważny problem systemów teleinformatycznych MF. W tym czasie nałożyły się tutaj zarówno zmiany związane z wygaszaniem aktywnych druków, wprowadzaniem nowych kanałów wysyłki jak i obciążeniami serwerów MF w związku z masową przesyłką pod koniec stycznia rozliczeń przedsiębiorców za pracowników. Niestety przy korzystaniu z aktywnych formularzy, platformy MF nie prezentują komunikatów administratora tak responsywnie, jak robią to np. banki, przez co użytkownicy platform MF nie mają natychmiastowej wiedzy o problemach i przerwach technicznych, a w przypadku awarii aplikacja (platforma) nie jest blokowana, jak np. w przypadku banków;

- przesłane przez Spółkę zawiadomienie było nie tylko wypisane w całości, ale - co należy wyraźnie podkreślić - przede wszystkim poprawnie;

- nie wiadomo, kiedy awaria aplikacji została naprawiona całkowicie 31-go rano w południe czy może wieczorem, ale wszystko wskazuje na to, że działała wadliwie w dniu przesyłania zawiadomienia do Urzędu i przesyłający nie mógł mieć o tym wiedzy;

- do dziś czekamy na decyzję US co dalej, problem polega na tym, że potrzebujemy dokumentu o niezaleganiu, który jest nam potrzebny podczas udziału w przetargach.

 6. W uzupełnieniu problemów technicznych, z którymi borykają się podatnicy korzystający z rządowych narzędzi, które powinny umożliwiać łatwą i skuteczną wysyłkę deklaracji i innych dokumentów do MF, należy dodać, że kolejna przeszkoda, to zaprzestanie wsparcia oprogramowania Adobe, a dotychczasowa metoda przesyłania formularzy interaktywnych (PDF + wtyczka e-Deklaracje) przestała być wspierana. Ustalono, że na stronie https://www.podatki.gov.pl/e-deklaracje/wtyczka-dopodpisywania-iprzesylania-danych-xml-z-interaktywnych-formularzy-pdf/ ostatnia modyfikacja miała miejsce 16 kwietnia 2024 r., czyli po dniu, w którym dokonano wysyłki przedmiotowego ZAW-RD.

 7. Macierzysty Urząd mimo złożonych przez Spółkę wyjaśnień, nadal stoi na stanowisku nieskuteczności złożenia zawiadomienia ZAW-RD, a co za tym idzie, braku możliwości korzystania przez Spółkę z tzw. CIT estońskiego od stycznia 2024 r.

 8. Urząd w rezultacie zasugerował złożenie do KIS wniosku o indywidualną interpretację przepisów w przedmiotowej sprawie, co wnioskodawca niniejszym czyni.

Pytanie

Czy Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2024 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Tak, Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2024 r.

Warunki wyboru ryczałtu od dochodów spółek określone są w art. 28j ust. 1 ustawy CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

…

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

 3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Spółka jest podatnikiem określonym w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, gdyż ma w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy wynikający z jej siedziby. Jak oświadczyła (Spółka - przypis Organu) w piśmie przesłanym do Urzędu Skarbowego w (…) (p. 4 opisu) spełnia wymogi wymienione w art. 28j ust. 1 ustawy CIT, a jedynie może powstać wątpliwość odnośnie skuteczności złożenia zawiadomienia ZAW-RD, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy.

Jak wynika z całego opisu stanu faktycznego, Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD w dniu 30 stycznia 2024 r., czyli zmieściła się w czasie określonym w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy CIT. Jedynie błędy w funkcjonowaniu platformy e-deklaracje (potwierdzone i udokumentowane) spowodowały, że zawiadomienie to nie zostało zarejestrowane w systemie teleinformatycznym MF. Ogólnie znane częste błędy platform internetowych administracji rządowej niejednokrotnie uniemożliwiają użytkownikom skuteczne korzystanie z nich. Co więcej, nie zawsze błędne działanie platformy jest sygnowane na bieżąco i użytkownik nie zawsze ma tego świadomość. Tak najwyraźniej stało się w omawianym przypadku.

Użytkownik, w tym przypadku podatnik, nie może ponosić negatywnych skutków błędnego funkcjonowania lub braku takiej możliwości ze strony systemów informatycznych administracji rządowej. Skoro przepisy wymagają składania określonych dokumentów w formie elektronicznej i nie ma możliwości złożenia ich w innej formie, to obowiązkiem Państwa jest zapewnienie ciągłości działania narzędzi elektronicznych. Ustawodawca nie przewidział błędnego działania lub przerw w pracy systemów teleinformatycznych, gdyż brak jest przepisów na okoliczność takich zdarzeń. Nie zwalnia to jednak administracji państwowej z odpowiedzialności za uniemożliwianie podatnikom wypełniania ich ustawowych obowiązków.

W opisywanej sytuacji brak rejestracji zawiadomienia ZAW-RD złożonego przez Spółkę wynikał z winy administracji, a nie zainteresowanego wnioskodawcy. Należy przeto uznać, że zawiadomienie w dniu 30 stycznia 2024 r. zostało złożone skutecznie. W związku z tym wszystkie warunki ustawowe zostały spełnione i Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2024 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

 1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

 6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Aby skorzystać z formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, podatnik jest obowiązany do spełnienia ustawowych warunków przewidzianych w art. 28j oraz nie może być podmiotem wymienionym w art. 28k ustawy o CIT.

W myśl art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony)

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

 3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Natomiast stosownie do art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku połączenia lub podziału albo

 b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT, stosuje się w okresie:

Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

 1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że w dniu 30 stycznia 2024 r. Spółka złożyła za pośrednictwem portalu MF e-deklaracje zawiadomienie ZAW-RD o przejściu przez Spółkę od 1 stycznia 2024 r. na formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek. Wcześniej zarząd Spółki sprawdził spełnienie wszystkich ustawowych warunków niezbędnych do przejścia na tę formę opodatkowania. Spółka wypełniała wszystkie obowiązki podatnika ryczałtu od dochodów spółek.

W lipcu 2025 r. właściwy Urząd Skarbowy poprosił o przesłanie złożonego ZAW-RD i UPO, wtedy okazało się, że nie można go wygenerować. Następnie poinformował Spółkę o braku deklaracji CIT-8 za rok 2024, uzasadniając tym, że zmiana formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, nie została zarejestrowana w systemie.

W odpowiedzi Spółka oświadczyła, że od 2024 r. stosuje zasady właściwe dla opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, złożyła zeznanie CIT-8E w ustawowym terminie, uiszcza należne zaliczki na podatek w tej formie oraz w złożonym do KRS w czerwcu 2025 r. sprawozdaniu za rok 2024 w bilansie wykazała zgodnie z obowiązkiem pozycje dla okresów przed i w czasie opodatkowania ryczałtem spełniając tym samym wszystkie ustawowe wymogi. Ponadto Spółka wyraziła przekonanie, że złożone zawiadomienie ZAW-RD było skuteczne i wywołuje skutki prawne w postaci opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Dodatkowo, analiza procesu złożenia zawiadomienia ZAW-RD w systemie wykazała, że wysyłka odbyła się zgodnie z instrukcją, za pośrednictwem rządowej platformy „eDeklaracje on-line”, wszystko wskazywało na poprawną wysyłkę zawiadomienia. US ustalił, że wysyłka zakończyła się otrzymaniem negatywnej weryfikacji ze statusem 401- dokument niezgodny ze schematem XSD . W opinii informatyków, komunikat błędu „401” oznaczał przerwę techniczną lub awarię. Ustalili Państwo, że w okresie pomiędzy 29 a 31 stycznia 2024 r. platforma e-deklaracje działała co najmniej wadliwie, o czym w dniu wysyłania poprawnie uzupełnionego zawiadomienia nie mieliście Państwo wiedzy.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości przedstawionych we wniosku dotyczących ustalenia, czy Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2024 r. wskazać należy, że na tle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, nie można stwierdzić, że to właśnie błędne działanie systemu e-deklaracje jest powodem braku skutecznego złożenia zawiadomienia ZAW-RD, w obowiązującym terminie.

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi na stronach rządowych obsługujących wówczas system e-Deklaracje (https://podatki-arch.mf.gov.pl/e-deklaracje/jak-pobrac-upo/), uzyskanie Urzędowego Poświadczenia Odbioru (UPO) jest jedynym potwierdzeniem, że deklaracja została złożona poprawnie. Aby z kolei pozyskać UPO niezbędna jest pozytywna weryfikacja przesłanego dokumentu i uzyskanie statusu „200”. Spółka decydując się więc na wysyłkę ZAW-RD poprzez system e-deklaracje powinna być świadoma ww. okoliczności i weryfikować poprawność dokonanej wysyłki zawiadomienia z uwzględnieniem terminu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Spółka wskazała, że wysyłka ZAW-RD odbyła się za pośrednictwem rządowej platformy, a cały proces opierał się dokładnie na instrukcji opublikowanej w serwisie internetowym MF. Jak sama twierdzi, po nadaniu dokumentu otrzymała numer referencyjny wysyłki oraz informację o konieczności oczekiwania na UPO, ponadto spółka pisze, że „wszystko wskazywało na poprawną wysyłkę zawiadomienia”.

Korzystając ze strony internetowej Ministerstwa Finansów oraz wspomnianej we wniosku instrukcji korzystania z formularzy interaktywnych można uzyskać informację, że - „Wysłanie dokumentu nie jest równoznaczne z jego złożeniem”, jak również „wygenerowany przez system numer referencyjny nie jest Urzędowym Poświadczeniem Odbioru”. Podatnik składając poprzez e-deklaracje zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem zobligowany jest do weryfikacji statusu swojego zgłoszenia. Wyłącznie otrzymanie statusu „200” oznacza, że dokument nie zawiera błędów i został pozytywnie zweryfikowany.

Z treści wniosku wynika natomiast, że Państwa Spółka po wysłaniu zawiadomienia ZAW-RD nie sprawdzała prawidłowości dokonanej wysyłki. Dopiero Urząd Skarbowy w (…) ustalił (w lipcu 2025 r.), że przesłana deklaracja otrzymała negatywną weryfikację ze statusem 401 - tj. przesłany dokument był niezgodny ze schematem XSD. Status z grupy 400 oznacza, że dokument nie został poprawnie złożony, czyli deklaracja nie podlegała dalszej obsłudze i nie została przekazana do wskazanego w dokumencie urzędu skarbowego.

Należy zauważyć, że komunikaty o problemach z wydajnością i dostępnością e-Deklaracji udostępnianych w formie formularzy on-line nie oznaczały całkowitej niedostępności systemu. Zgłoszenia nadal mogły być dokonywane (z czego spółka skorzystała), jednak należało liczyć się z utrudnieniami, w tym np. z dłuższym czasem oczekiwania na informację zwrotną. Ponadto wszelkie problemy z rządową platformą zostały rozwiązane jeszcze przed upływem terminu na skuteczne dokonanie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem. Spółka miała więc możliwość zweryfikowania poprawności dokonanej wysyłki zawiadomienia ZAW-RD z uwzględnieniem ustawowego terminu określonego w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, a także ewentualnego ponowienia wysyłki w ostatnim dniu terminu, w przypadku stwierdzenia, że wysyłka z 30 stycznia 2024 r. nie została zrealizowana poprawnie.

Oceniając przedstawiony stan faktyczny należy wskazać, że brak prawidłowego złożenia zawiadomienia ZAW-RD jest związany z brakiem dochowania należytej staranności przez Państwa Spółkę. Pomimo wypełniania deklaracji zgodnie z instrukcją MF oraz otrzymania komunikatu po wysłaniu zgłoszenia - Państwa Spółka nie zweryfikowała tego, czy zawiadomienie zostało złożone prawidłowo, nie sprawdzała statusu wysyłki, nie „zabiegała” o pozyskanie UPO, a o całej sytuacji dowiedziała się dopiero z dużym opóźnieniem, po tym jak skontaktował się z nią urząd skarbowy.

Zatem, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2024 r.

Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonano wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego nie przeprowadzono postępowania dowodowego, lecz oparto się jedynie na opisie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.