Interpretacja indywidualna z dnia 26 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.529.2025.5.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości oraz momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków związanych z wdrożeniem programu motywacyjnego.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 20 stycznia 2025 r. (wpływ 20 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„Wnioskodawca" lub dalej jako „Spółka” jest podatnikiem podatku CIT oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy została założona w 2014 roku. Przedmiotem działalności jest:

a)działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29),

b)transport drogowy towarów (PKD 49.41),

c)magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10),

d)działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21),

e)przeładunek towarów pozostałych w punktach przeładunkowych (PKD 52.24),

f)naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12),

g)naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17),

h)konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20),

i)sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31),

j)wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11).

W celu wspierania długofalowego rozwoju działalności gospodarczej, Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej: „Program"), którego celem jest zbieżność interesów strategicznych Spółki, jej wspólników, kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów z nią powiązanych (grupy kapitałowej). Program ma przyczyniać się do wzrostu wartości Spółki, realizacji założonych celów finansowych oraz utrzymania stabilności i zaangażowania kadry.

Program będzie skierowany do osób zarządzających Spółką, menedżerów oraz kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład jej grupy kapitałowej, wskazanych każdorazowo przez Zarząd Spółki (dalej jako: „Osoby Uprawnione").

Do celów Programu należy w szczególności:

a)stabilizacja i utrzymanie kadry menedżerskiej,

b)wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych,

c)stworzenie mechanizmu umożliwiającego uczestnictwo w sukcesie finansowym Spółki/jej grupy kapitałowej,

d)zbudowanie mechanizmu, który pomoże rozwijać i wzmacniać długoterminowe relacje między Spółką a pracownikami i wspólnikami.

Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę w regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin").

Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym.

Zgodnie z założeniami Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczone osoby do przystąpienia do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa oraz do nabycia udziałów fantomowych.

Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później w przyszłości. W sytuacji, gdy w dacie realizacji praw z udziałów fantomowych osiągnięte cele finansowe będą niższe niż próg ustalony przez Zarząd, nastąpi automatyczne, nieodpłatne umorzenie wszystkich udziałów fantomowych objętych danym okresem rozliczeniowym.

Zgodnie z Regulaminem Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą wspólnikami Spółki (udziały fantomowe nie stanowią udziałów kapitałowych Spółki). Dodatkowo, udziały fantomowe nie dają Osobom Uprawnionym prawa głosu oraz nie uprawniają do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę lub wartość przedsiębiorstwa Spółki. Innymi słowy udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia udziału kapitałowego Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie oraz w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników finansowych Wnioskodawcy lub od wartości jego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z Regulaminem okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane określone warunki i cele będą: miesiące, kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone biorąc pod uwagę strategie rozwoju działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę. Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego.

Liczba udziałów fantomowych, które Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach Programu, będzie uzależniona od znaczenia tej osoby dla realizacji celów finansowych Spółki oraz zostanie określona w indywidualnej umowie zawartej pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną. Osoba Uprawniona, pozostając w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką przez dłuższy okres, będzie nabywać prawo do obejmowania większej liczby udziałów fantomowych, co zwiększy jej potencjalne korzyści z Programu. Mechanizm ten ma na celu z jednej strony zabezpieczenie interesów Spółki poprzez ograniczenie ryzyka przedwczesnego zakończenia współpracy, a z drugiej - wzmocnienie motywacji Osób Uprawnionych do długoterminowego zaangażowania w realizację strategii i celów biznesowych Spółki.

Założenia Programu przewidują, iż przystępując do programu Osoba Uprawniona nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:

1.Seria A - udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych;

2.Seria B - udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

3.Seria C - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;

4.Seria D - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up),

5.Seria E - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;

6.Seria F - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up).

Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego, wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi,

W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, bowiem mogą nie zostać spełnione określone cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz w indywidualnej umowie zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z nabytych udziałów fantomowych, a także ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie kalkulowany w zależności od wyników finansowych lub wartości przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B, D i F realizacja praw z nich wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym przez cały okres trwania Programu.

W przypadku udziałów fantomowych Serii A, C i E, realizacja praw z takich udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, Spółka dokona weryfikacji czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione.

W przypadku pozytywnej weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, tj:

1)Opcja A - Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);

2)Opcja B - Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B,D,F. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB, CD lub EF. Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.

Spółka może zaproponować wykup udziałów znajdujących się w lock-up, jeśli uzna to za uzasadnione ekonomicznie (dalej jako: „Opcja Wykupu"). W przypadku Opcji Wykupu cena wykupu zostanie obliczona na podstawie wskaźników finansowych analogicznych jak dla danej serii.

Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji Wykupu może wystąpić tylko w przypadku skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B i zależy wyłącznie od decyzji samej Spółki. Jednakże i złożenie propozycji do Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych posiadanych przez Osobę Uprawnioną. W takim przypadku Osoba Uprawniona, ponownie będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy też skorzystać z Opcji wykupu.

Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane dla każdego uczestnika na specjalnym wydzielonym dla niego koncie ewidencyjnym, w którym rejestruje liczbę, serie, daty nabycia i ewentualne realizacje udziałów fantomowych.

Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe Spółki dotyczących danego okresu rozliczeniowego lub całego Programu lub wartość przedsiębiorstwa. Szczegółowe zasady i metodologia kalkulacji będą każdorazowo określane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem przyjętych celów i polityki finansowej Spółki.

Udziały fantomowe są zbywalne za zgodą zarządu. Osoba Uprawniona może utracić status kluczowego pracownika co podlega decyzji zarządu.

Z przyczyn wskazanych powyżej świadczenie wypłacane Osobie Uprawionej będzie warunkowe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną to Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania udziałów fantomowych. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów fantomowych, Osobie Uprawionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Koszty wprowadzenia i administrowania programu będą obejmować:

• Koszty doradztwa prawnego, podatkowego i finansowego, związane w szczególności z:
• opracowaniem koncepcji programu motywacyjnego,
• przygotowaniem regulaminu programu,
• analizą skutków podatkowych programu po stronie Spółki,
• bieżącym wsparciem prawnym i podatkowym w toku funkcjonowania programu, w tym w zakresie interpretacji przepisów prawa,
• wycenami.
• Koszty przygotowania i obsługi dokumentacji programu, w tym w szczególności:
• koszty sporządzenia indywidualnych umów z osobami uprawnionymi,
• koszty przygotowania Indywidualnych Listów Uczestnictwa,
• koszty aktualizacji dokumentów programu w związku ze zmianami organizacyjnymi, prawnymi lub podatkowymi.
• Koszty administracyjne i organizacyjne, obejmujące m.in.:
• koszty ewidencji udziałów fantomowych na indywidualnych kontach uczestników programu,
• koszty obsługi rozliczeń programu, w tym weryfikacji spełnienia warunków finansowych i celów określonych w regulaminie oraz umowach indywidualnych,
• koszty pracy personelu administracyjnego Spółki zaangażowanego w obsługę programu (w części przypadającej na czynności związane z programem).
• Koszty księgowe i sprawozdawcze, w szczególności:
• koszty obsługi księgowej związanej z ewidencją programu oraz rozliczeniami wypłat dokonywanych w ramach wykupu udziałów fantomowych,
• koszty sporządzania analiz finansowych i zestawień niezbędnych do kalkulacji wartości świadczeń należnych osobom uprawnionym.
• Koszty informatyczne i techniczne, o ile wystąpią, w tym:
• koszty wdrożenia lub utrzymania systemów informatycznych służących do ewidencji udziałów fantomowych i obsługi programu,
• koszty narzędzi wykorzystywanych do raportowania wyników finansowych na potrzeby Programu.

Wydatki będą ponoszone przez Spółkę ze środków finansowych Wnioskodawcy. Wartość wydatków, które będzie ponosiła Spółka nie zostanie Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona.

Wydatki ponoszone w związku programem motywacyjnym mają na celu przyczynić się do długoterminowego wzrostu przychodów Spółki poprzez:

• zwiększenie zaangażowania osób uprawnionych w realizację celów biznesowych i finansowych Spółki,
• stabilizację i utrzymanie kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowniczej,
• powiązanie interesów osób uprawnionych z długoterminowym wzrostem wyników finansowych i wartości Spółki,
• ograniczenie ryzyka rotacji kadry oraz utraty know-how istotnego dla prowadzonej działalności gospodarczej.

Program motywacyjny stanowi narzędzie, którego celem jest bezpośrednie oddziaływanie na poziom motywacji, zaangażowania oraz efektywności pracy kluczowych osób w Spółce. Osoby uprawnione, mając możliwość uzyskania dodatkowego świadczenia finansowego uzależnionego od wyników finansowych Spółki lub wartości jej przedsiębiorstwa, będą w większym stopniu zmotywowane do rzetelnego i efektywnego wykonywania powierzonych im obowiązków, podejmowania działań sprzyjających poprawie wyników operacyjnych oraz realizacji strategii rozwoju Spółki.

W konsekwencji zwiększona motywacja i efektywność pracy osób uprawnionych przekładać się będzie na lepsze funkcjonowanie Spółki, poprawę jakości zarządzania, wzrost wyników operacyjnych oraz finansowych, a w dalszej kolejności na osiąganie wyższych przychodów i dochodów przez Spółkę.

Ponoszenie wydatków związanych będzie udokumentowane poprzez:

• faktury VAT lub rachunki wystawiane na Spółkę przez podmioty zewnętrzne świadczące na jej rzecz usługi,
• umowy cywilnoprawne zawierane z podmiotami świadczącymi usługi na rzecz Spółki,
• dokumentację wewnętrzną Spółki, w tym w szczególności:
• regulamin Programu motywacyjnego,
• indywidualne umowy zawierane z Osobami Uprawnionymi,
• ewidencję udziałów fantomowych prowadzoną dla poszczególnych uczestników Programu,
• zestawienia i analizy finansowe wykorzystywane do weryfikacji spełnienia warunków Programu oraz kalkulacji świadczeń należnych Osobom Uprawnionym,
• dowody księgowe potwierdzające dokonanie płatności, w szczególności wyciągi bankowe oraz polecenia przelewu.

Wyłącznym bądź dominującym celem wydatków, które zostaną poniesione przez Spółkę związanych z programem motywacyjnym nie jest wykreowanie oraz utrwalenie pozytywnego wizerunku Spółki wobec innych podmiotów.

Pytania

1)Czy Spółka może zaliczyć wydatki poniesione w związku z Programem do kosztów uzyskania przychodu?

2)Czy wydatki poniesione w związku z Programem będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT, przyporządkowanymi do tzw. „innych źródeł przychodów”?

3)Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT?

4)Czy otrzymanie środków pieniężnych przez Uczestników Programu oznacza, że na Spółce nie ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ powstały przychód należy kwalifikować do źródła „kapitały pieniężne" (opodatkowane ryczałtową stawką 19% podatku dochodowego), a tym samym Spółka ogranicza się jedynie do wystawienia informacji PIT-8C?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pozostałych pytań wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT Spółka może zaliczyć wydatki poniesione w związku z Programem do kosztów uzyskania przychodu. Jako koszt uzyskania przychodu Spółka ma prawo zaliczyć wydatki związane z wprowadzeniem i administrowaniem Programu a także wydatki przeznaczone na wypłaty Uczestnikom Programu.

Uzasadnienie

Ocena w zakresie możliwości zaliczenia wydatków poniesionych w związku z Programem do kosztów uzyskania przychodu

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Konstrukcja powyższego przepisu pozwala na odliczenie dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT), o ile zostanie wykazany ich pośredni lub bezpośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a poniesienie tych kosztów ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W literaturze oraz w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych podkreśla się, że uznanie określonego wydatku za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT uzależnione jest od łącznego spełnienia kilku zasadniczych przesłanek, to znaczy:

a.wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik);

b.wydatek został prawidłowo udokumentowany;

c.wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

d.wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

e.wydatek został poniesiony w celu uzyskania przychodów bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

f.wydatek nie został ujęty w grupie wydatków, których, zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe warunki muszą zostać spełnione łącznie. Niespełnienie choćby jednego z nich oznacza, że wydatek nie może zostać zakwalifikowany jako koszt uzyskania przychodu.

Podatnik, zaliczając wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz potencjalny wpływ tego wydatku na osiągane przychody. W tym celu konieczna jest ocena, czy poniesienie kosztu może przyczynić się do powstania przychodów lub zabezpieczenia źródła ich uzyskania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do wydatków poniesionych w związku z Programem, w tym wartości świadczenia wypłacanego przez Spółkę Osobom Uprawnionym wszystkie wyżej wymienione przesłanki należy uznać ze spełnione, ponieważ:

1.wydatki będą finansowane z zasobów Wnioskodawcy,

2.będą miały charakter definitywny (to znaczy nie będą zwracane Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie),

3.wydatki będą związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą,

4.będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (będą wydatkowane w celu zatrzymania wysoko wykwalifikowanych pracowników, współpracowników oraz wspólników Wnioskodawcy, poprzez dodatkowe motywowanie ich do podejmowania działań na rzecz Wnioskodawcy oraz utrzymania kadry (zmniejszenie rotacji pracowników) oraz stworzenia mechanizmu umożliwiającego uczestnictwo w sukcesie finansowym Spółki,

5.będzie odpowiednio udokumentowany, to znaczy za pomocą umów zawartych z pracownikami oraz wystawionych w przyszłości poleceń zapłaty,

6.nie należy do kategorii wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W odniesieniu do punktu trzeciego Wnioskodawca wyjaśnia, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie jest wymagane, aby związek między wydatkiem a osiągniętymi przychodami był bezpośredni. Do kosztów można również zaliczyć wydatki mające z przychodami związek pośredni, które trudno przypisać konkretnym przychodom, lecz które racjonalnie służą osiągnięciu, zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. W tym kontekście istotny jest fakt, że Program będzie miał na celu długotrwałe motywowanie pracowników, wspólników i współpracowników Wnioskodawcy do podejmowania działań, które w założeniu mają w sposób pozytywny wpłynąć na działalność Wnioskodawcy.

Odnosząc się do punktu czwartego należy wskazać, że kwalifikacja danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu powinna być dokonywana z uwzględnieniem jego związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz przyczynowego wpływu na osiąganie przychodów. Oznacza to, że wydatek powinien obiektywnie wspierać realizację celu, jakim jest osiągnięcie przychodu lub zachowanie bądź zabezpieczenie źródła przychodów, przy czym nie gwarantuje to, że cel ten zostanie za każdym razem osiągnięty.

Na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wyjaśnia, że uczestnictwo Osób Uprawnionych w Programie ma w założeniu spowodować, że osoby te będą lepiej zmotywowani do działań na rzecz Wnioskodawcy. Osoby Uprawnione, które nabyły udziały fantomowe, uzyskują możliwość osiągnięcia wymiernych korzyści finansowych z tytułu udziału w Programie. Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, udział Osób Uprawnionych w Programie jest czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty kluczowych pracowników, współpracowników oraz wspólników, które mogłoby skutkować spadkiem przychodów Wnioskodawcy lub koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów na rekrutację i wyszkolenie nowej kadry.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione w związku z Programem będą stanowiły koszt uzyskania przychodu Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych odnoszących się do analogicznych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, dotyczących programów opartych na udziałach bądź akcjach fantomowych:

1)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.139.2025.1.ED;

2)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 listopada 2024 r, znak: 0111-KDIB2-1.4010.437.2024.1.ED;

3)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.457.2023.1.KW;

4)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 września 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU;

5)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 czerwca 2022 r, znak: 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.AW;

6)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 stycznia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.551.2021.1.MF;

7)interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.432.2021.1.DP.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy wydatki poniesione w związku z Programem będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT, przyporządkowanymi do tzw. „innych źródeł przychodów".

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Z kolei art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT stanowi, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wynika z powyższego, koszty, które nie pozostają w bezpośrednim związku z przychodami powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT. Dla celów podatkowych momentem poniesienia kosztów pośrednich będzie moment ujęcia przedmiotowych wydatków w księgach jako kosztów na podstawie odpowiedniego dowodu księgowego.

Wydatki poniesione na Program takie jak koszty wprowadzenia i administrowania Programu a także wydatki przeznaczone na wypłaty Uczestnikom Programu, będą pośrednio wpływać na możliwość wygenerowania przychodów przez Spółkę. Tym samym, wydatki przeznaczone na Program nie są związane z żadnym z przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, a zatem nie stanowią kosztów związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.

Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie w licznych rozstrzygnięciach organów podatkowych, przykładowo w:

1)interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 marca 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.612.2019.1.MBD, w której uznano za prawidłowe iż „koszty obsługi Programu, dotyczące pracowników Wnioskodawcy i osób wykonujących działalność osobistą na rzecz Wnioskodawcy (tj. Osób Uprawnionych uzyskujących od Wnioskodawcy przychody ze stosunku pracy z art. 12 lub art. 13 ustawy o PDOF), Wnioskodawca powinien rozpoznać na podstawie wskazanych powyżej przepisów w momencie poniesienia, tj. w momencie ujęcia w księgach rachunkowych kosztów wydatków na podstawie odpowiednich dowodów księgowych”. W przytoczonej interpretacji, Organ potwierdził również, że nie będą to koszty związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o PDOP, gdyż nie dotyczę przychodów w tym przepisie wskazanych”,

2)interpretacji indywidualnej z dnia 4 kwietnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS, w której organ podatkowy wskazał, że: „wydatki stanowię koszty pracownicze/motywujące osoby współpracujące ze Spółkę, pośrednio wpływające na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych przez Spółkę. Tym samym, wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku nie są związane z żadnym z przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 UPDOP, a zatem nie stanowię kosztów związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych”,

3)interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.9.S.SP. Uznano w niej, że: „wydatki poniesione na realizację programu motywacyjnego, w szczególności realizacja opcji na rzecz beneficjentów poprzez wypłacenie świadczenia pieniężnego, to „koszty dotyczące realizacji Programu motywacyjnego będę stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej). Jak już wskazano, wydatki te będę kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będę przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio będę wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych Spółki (koszty pośrednie)”,

4)interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.1.SP. W tej interpretacji także uznano, że wydatki poniesione na realizację programu motywacyjnego, w szczególności realizacja opcji na rzecz beneficjentów poprzez wypłacenie świadczenia pieniężnego, to koszty pośrednie kwalifikowane do innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej),

5)interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.1.SP, zgodnie z którą: „wydatki będące przedmiotem wniosku nie są związane z żadnym z przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., a zatem nie stanowią kosztów związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych."

Chociaż niektóre z przywołanych interpretacji dotyczą innych instrumentów finansowych (na przykład warrantów subskrypcyjnych), to emitowanie ich w ramach programu motywacyjnego powoduje, że zdaniem Wnioskodawcy wnioski płynące w zakresie kwalifikacji wydatku do odpowiedniej kategorii są tożsame ze sprawą Wnioskodawcy.

Natomiast do analogicznej sytuacji odnosi się interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 listopada 2024 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.437.2024.1.ED). W jej stanie faktycznym Wnioskodawca wprowadził program motywacyjny oparty na akcjach fantomowych. Organ podatkowy wskazał, że: „wydatki związane z wprowadzeniem i administrowaniem Programu motywacyjnego dotyczące kluczowych/wysoko wykwalifikowanych pracowników będą stanowiły dla Państwa koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty takie rozpoznawane są zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, a więc w dacie ich poniesienia”.

Mając na względzie obowiązujące przepisy prawa oraz utrwalone stanowisko organów podatkowych, należy uznać zdaniem Wnioskodawcy, że wydatki poniesione w związku z realizacją Programu stanowią koszty pośrednie, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT przyporządkowane do tzw. „innych źródeł przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Podatnik kwalifikując poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien zatem kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że poniesienie wydatku ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1.został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

2.jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3.pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4.poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5.został właściwie udokumentowany,

6.nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ustawy, o którym mowa powyżej, ma charakter zamknięty. Należy wskazać, że wśród wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów ustawodawca wymienił m.in. - w pkt 28 tego przepisu - koszty reprezentacji.

Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 28 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów reprezentacji, w szczególności poniesionych na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych.

Należy zauważyć, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji terminu reprezentacja. Próbę zdefiniowania tego pojęcia podejmowały wielokrotnie sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku z dnia 17 czerwca 2013 r., sygn. akt II FSK 702/11. Sąd ten stwierdził, że celem kosztów reprezentacyjnych jest stworzenie pewnego wizerunku podatnika, stworzenie dobrego obrazu jego firmy, działalności etc., wykreowanie pozytywnych relacji z kontrahentami (klientami).

Oceniając, czy dane koszty mają charakter reprezentacyjny, należy patrzeć właśnie przez pryzmat ich celu. Jeśli wyłącznym bądź dominującym celem ponoszonych kosztów jest wykreowanie takiego obrazu podatnika, to koszty te mają charakter reprezentacyjny. Wymienienie jako przykładowych kosztów reprezentacyjnych wydatków na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych, nie oznacza, że wydatki te zawsze muszą zostać wyłączone z kosztów uzyskania przychodów. Nie są one kosztami jedynie wówczas, gdy mają charakter reprezentacyjny. Ponadto Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadne odwołanie się do etymologii terminu reprezentacja.

Wyraz „reprezentacja” pochodzi od łacińskiego „repraesentatio” oznaczającego wizerunek. Upływ czasu nie zmienił jego znaczenia i formy. Oznacza to, że „reprezentacja” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi działanie w celu wykreowania oraz utrwalenia pozytywnego wizerunku podatnika wobec innych podmiotów. W podanym znaczeniu reprezentacja to przede wszystkim każde działanie skierowane do istniejących lub potencjalnych kontrahentów podatnika lub osoby trzeciej w celu stworzenia oczekiwanego wizerunku podatnika dla potrzeb ułatwienia zawarcia umowy lub stworzenia korzystnych warunków jej zawarcia. W takiej sytuacji wydatki na reprezentację to koszty, jakie ponosi podatnik w celu wykreowania swojego pozytywnego wizerunku, uwypuklenie swojej zasobności, profesjonalizmu. Przy tak zdefiniowanym terminie „reprezentacji” kwestia wystawności, okazałości czy też ponadprzeciętności nie ma żadnego znaczenia.

W zakresie tak rozumianego pojęcia „reprezentacji” nie mieszczą się wskazane w wniosku wydatki związane z programem motywacyjnym. Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku wyłącznym bądź dominującym celem wydatków, które zostaną poniesione przez Spółkę związanych z programem nie jest wykreowanie oraz utrwalenie pozytywnego wizerunku Spółki wobec innych podmiotów.

Programy motywacyjne mają za zadanie motywowanie odbiorców programu (np. sprzedawców, pośredników) do zrealizowania założonego celu (np. wzrost sprzedaży danego produktu, usługi), poprzez oferowanie im w zamian pożądanych korzyści.

Podstawowym celem programu motywacyjno-lojalnościowego jest osiągnięcie określonych korzyści finansowych przez organizatora programu lub podmiot zlecający jego organizację a także zwiększenie motywacji, lojalności i wydajności uczestników programu poprzez, nagrodzenie najlepszych (zapłata za wymierne efekty a nie za starania).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka została założona w 2014 roku. Działalność Wnioskodawcy jest związana z transportem drogowym.

W celu wspierania długofalowego rozwoju działalności gospodarczej, Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny, którego celem jest zbieżność interesów strategicznych Spółki, jej wspólników, kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów z nią powiązanych (grupy kapitałowej). Program ma przyczyniać się do wzrostu wartości Spółki, realizacji założonych celów finansowych oraz utrzymania stabilności i zaangażowania kadry. Program będzie skierowany do osób zarządzających Spółką, menedżerów oraz kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład jej grupy kapitałowej, wskazanych każdorazowo przez Zarząd Spółki. Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę w regulaminie programu motywacyjnego.

Program motywacyjny będzie stanowił narzędzie, którego celem jest bezpośrednie oddziaływanie na poziom motywacji, zaangażowania oraz efektywności pracy kluczowych osób w Spółce. Osoby uprawnione, mając możliwość uzyskania dodatkowego świadczenia finansowego uzależnionego od wyników finansowych Spółki lub wartości jej przedsiębiorstwa, będą w większym stopniu zmotywowane do rzetelnego i efektywnego wykonywania powierzonych im obowiązków, podejmowania działań sprzyjających poprawie wyników operacyjnych oraz realizacji strategii rozwoju Spółki.

Państwa zdaniem wydatki ponoszone w związku programem motywacyjnym mają na celu przyczynić się do długoterminowego wzrostu przychodów Spółki poprzez:

• zwiększenie zaangażowania osób uprawnionych w realizację celów biznesowych i finansowych Spółki,
• stabilizację i utrzymanie kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowniczej,
• powiązanie interesów osób uprawnionych z długoterminowym wzrostem wyników finansowych i wartości Spółki,
• ograniczenie ryzyka rotacji kadry oraz utraty know-how istotnego dla prowadzonej działalności gospodarczej.

Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym.

Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później w przyszłości. Dodatkowo, udziały fantomowe nie dają Osobom Uprawnionym prawa głosu oraz nie uprawniają do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę lub wartość przedsiębiorstwa Spółki.

Liczba udziałów fantomowych, które Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach Programu, będzie uzależniona od znaczenia tej osoby dla realizacji celów finansowych Spółki oraz zostanie określona w indywidualnej umowie zawartej pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną. Osoba Uprawniona, pozostając w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką przez dłuższy okres, będzie nabywać prawo do obejmowania większej liczby udziałów fantomowych, co zwiększy jej potencjalne korzyści z Programu. Mechanizm ten ma na celu z jednej strony zabezpieczenie interesów Spółki poprzez ograniczenie ryzyka przedwczesnego zakończenia współpracy, a z drugiej - wzmocnienie motywacji Osób Uprawnionych do długoterminowego zaangażowania w realizację strategii i celów biznesowych Spółki.

Założenia Programu przewidują, iż przystępując do programu Osoba Uprawniona nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:

1)Seria A - działy fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych;

2)Seria B - udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

3)Seria C - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;

4)Seria D - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up),

5)Seria E - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;

6)Seria F - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up).

Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego, wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.

• Koszty wprowadzenia i administrowania programu motywacyjnego będą obejmować:

1.Koszty doradztwa prawnego, podatkowego i finansowego, związane w szczególności z:

• opracowaniem koncepcji programu motywacyjnego,
• przygotowaniem regulaminu programu,
• analizą skutków podatkowych programu po stronie Spółki,
• bieżącym wsparciem prawnym i podatkowym w toku funkcjonowania programu, w tym w zakresie interpretacji przepisów prawa,
• wycenami.

2.Koszty przygotowania i obsługi dokumentacji programu, w tym w szczególności:

• koszty sporządzenia indywidualnych umów z osobami uprawnionymi,
• koszty przygotowania Indywidualnych Listów Uczestnictwa,
• koszty aktualizacji dokumentów programu w związku ze zmianami organizacyjnymi, prawnymi lub podatkowymi.

3.Koszty administracyjne i organizacyjne, obejmujące m.in.:

• koszty ewidencji udziałów fantomowych na indywidualnych kontach uczestników programu,\
• koszty obsługi rozliczeń programu, w tym weryfikacji spełnienia warunków finansowych i celów określonych w regulaminie oraz umowach indywidualnych,
• koszty pracy personelu administracyjnego Spółki zaangażowanego w obsługę programu (w części przypadającej na czynności związane z programem).

4.Koszty księgowe i sprawozdawcze, w szczególności:

• koszty obsługi księgowej związanej z ewidencją programu oraz rozliczeniami wypłat dokonywanych w ramach wykupu udziałów fantomowych,
• koszty sporządzania analiz finansowych i zestawień niezbędnych do kalkulacji wartości świadczeń należnych osobom uprawnionym.

5.Koszty informatyczne i techniczne, o ile wystąpią, w tym:

• koszty wdrożenia lub utrzymania systemów informatycznych służących do ewidencji udziałów fantomowych i obsługi programu,
• koszty narzędzi wykorzystywanych do raportowania wyników finansowych na potrzeby Programu.

Wydatki będą ponoszone przez Spółkę z jej własnych środków finansowych. Wartość wydatków, które będzie ponosiła Spółka nie zostanie jej w jakikolwiek sposób zwrócona.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków poniesionych w związku z Programem motywacyjnym.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania i przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, należy zgodzić się z Państwem, że w odniesieniu do kosztów związanych z wprowadzeniem i administrowaniem Programu motywacyjnego (w tym z wydatkami na wypłaty Uczestnikom Programu), będą one stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów, ponieważ wskazane wydatki:

1)będą finansowane z zasobów majątkowych Spółki;

2)będą miały charakter definitywny, tj. nie będą Państwu w jakiejkolwiek formie zwracane;

3)będą związane jest z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą;

4)będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (będą wydatkowane w celu zatrzymania wysoko wykwalifikowanych pracowników, współpracowników oraz wspólników Spółki, poprzez dodatkowe motywowanie ich do podejmowania działań na rzecz Spółki oraz utrzymania kadry (zmniejszenie rotacji pracowników) oraz stworzenia mechanizmu umożliwiającego uczestnictwo w sukcesie finansowym Spółki,

5)będą odpowiednio udokumentowane, to znaczy za pomocą faktur, rachunków, umów zawartych z pracownikami oraz wystawionych w przyszłości poleceń zapłaty,

6)nie należą do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Powzięli Państwo również wątpliwości w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione w związku z Programem będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, przyporządkowanymi do tzw. „innych źródeł przychodów”.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości należy podkreślić, że zgodnie z art. 7 ust 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosowanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1)przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b)przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c)przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d)przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e)wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f)równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g)dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h)przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i)zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j)wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l)odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej,

n)przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika

z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2)przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3)inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a)przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b)przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4)przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5)przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6)przychody:

a)z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zauważyć należy, że zawarty w cytowanym przepisie art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, katalog przychodów zaliczonych do zysków kapitałowych, stanowi katalog zamknięty. Opisane we wniosku wydatki przeznaczone na Program motywacyjny nie są związane z żadnym z przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, a zatem nie stanowią kosztów związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.

Tym samym wydatki poniesione na Program takie jak koszty wprowadzenia i administrowania Programu a także wydatki przeznaczone na wypłaty Uczestnikom Programu, będą pośrednio wpływać na możliwość wygenerowania przychodów przez Spółkę.

Uznając, że wydatki związane z Programem motywacyjnym, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów, należy przejść do przepisów regulujących moment potrącalności przedmiotowych kosztów dla celów podatku dochodowego.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

• bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),
• inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim.

Za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami są uznawane takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów.

Natomiast do kosztów pośrednich zaliczane są wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające w szczególności z konieczności wywiązania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa czy też warunkujące prowadzenie tej działalności. Koszty te, chociaż niewątpliwie związane są z przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami i nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie wystąpi przychód uzasadniający potrącenie tych kosztów.

Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Powołany przepis wskazuje, że moment zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodu wynika ze związku pomiędzy poniesieniem analizowanego kosztu i uzyskaniem przychodu podatkowego. W przypadku wystąpienia bezpośredniego związku pomiędzy tymi zdarzeniami podatkowymi, określony wydatek będzie kosztem w momencie (roku) powstania związanego z nim przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1)sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2)złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Zasada potrącalności kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami zawarta w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, stanowi, że

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wynika z powyższych przepisów, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztów uzyskania przychodów z uzyskiwanymi przychodami, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami, tzw. „koszty bezpośrednie”, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód, są to koszty dające się przyporządkować do konkretnego strumienia przychodów) oraz inne niż bezpośrednio związane z przychodami, tzw. „koszty pośrednie”, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione w działalności podatnika, jako prowadzące do osiągnięcia przychodu. Niemniej jednak, ustawa o CIT nie zawiera odrębnej definicji zarówno kosztów bezpośrednio związanych z przychodem jak i innych niż bezpośrednio związane z przychodem.

Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim, a przychodem bezpośredniego związku.

Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty inne niż bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (w tym nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty).

Tym samym, powyższa okoliczność wskazuje, że elementem obowiązkowym dla uznania kosztu za bezpośredni jest możliwość „przypisania” danego (niezbędnego) wydatku do konkretnego przychodu uzyskanego z konkretnego źródła.

Zgodnie z ustawą o CIT, tzw. koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku ich poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT). Kluczowe jest również w tym aspekcie stanowisko, o tym czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego ujęcia właściwy dla prawa bilansowego. Uwzględniając orzecznictwo sądów administracyjnych należy stwierdzić, że art. 15 ust. 4e ustawy o CIT odnosi się do pojęcia kosztu zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 tej ustawy, a więc pojęcia kosztu w znaczeniu podatkowym.

Jak wynika z opisu sprawy, poniesione wydatki na realizację programu motywacyjnego nie mogą zostać przypisane wprost do uzyskania konkretnego przychodu, jednak są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Opisany program motywacyjny miał za zadanie motywowanie i zachęcanie do podejmowania przez Osoby uprawnione czynności pozytywnie oddziałujących na działalność Spółki, a więc pośrednio na zwiększenie przychodów Spółki.

Odnosząc przytoczone powyżej przepisy do rozpatrywanego zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wydatki, które zostaną poniesione z związku z programem motywacyjnych będą stanowić, tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów, przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów, które będą potrącalne w momencie ich poniesienia zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.