Interpretacja indywidualna z dnia 26 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1034.2025.2.MŻ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że Dział A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i transakcja zbycia tego Działu na rzecz podmiotu niepowiązanego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 stycznia 2026 r. (wpływ 15 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, spółką akcyjną zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie związanym z oprogramowaniem, świadcząc usługi m.in. w zakresie tworzenia dedykowanych aplikacji biznesowych, automatyzacji i digitalizacji procesów biznesowych przedsiębiorstw, zarządzania systemami serwisowymi, doradztwa w zakresie projektowania i rozwoju infrastruktury sprzętowej.

W ramach działalności Wnioskodawcy funkcjonuje Dział zajmujący się sprzedażą, wdrożeniem i utrzymaniem systemów z grupy (…) A. W ramach tej działalności, pracownicy Wnioskodawcy zajmują się oferowaniem klientom zakupu oprogramowania A, instalacją i konfiguracją systemu umożliwiającą uruchomienie oprogramowania, wdrożeniem systemu A w przedsiębiorstwie, szkoleniem użytkowników oraz wsparciem serwisowym (dalej: „Dział A”).

Pracownicy świadczą usługi z siedziby Wnioskodawcy, zdalnie lub u klientów.

Dział A jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako odrębny pion, zgodnie z uchwałą zarządu.

Do Działu A przypisani są pracownicy (sprzedaży, wdrożeń, asysty, programiści) oraz składniki majątkowe, takie jak wyposażenie stanowisk pracy tych pracowników (m.in. laptopy, monitory, telefony, drukarki) oraz samochody osobowe. W skład Działu wchodzą również wartości niematerialne, takie jak baza klientów korzystających z systemów (…) A, prawa autorskie do oprogramowania wytworzonego przez Wnioskodawcę na potrzeby realizacji projektów wdrożeniowych, kody oprogramowania, rozwiązania know-how oraz licencje do oprogramowania od podmiotów zewnętrznych.

Dział A jest wyodrębniony finansowo, tj. w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę księgowości, możliwe jest przypisanie do działu A aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, w oparciu, o które możliwe byłoby sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat.

Dział A jest wyodrębniony funkcjonalnie, tj. aktywa i pasywa wchodzące w skład Działu A umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, bez konieczności uzupełniania o dodatkowe składniki majątkowe.

Wnioskodawca rozważa sprzedaż Działu A na rzecz podmiotu niepowiązanego. W ramach transakcji, na nabywcę przeniesione zostaną wyżej wskazane aktywa przypisane do działu A (w tym wartości niematerialne i prawne, know-how i baza klientów), prawa i zobowiązania z tytułu zawartych umów (np. licencyjnych), a także pracownicy przypisani do Działu A (dalej: „Sprzedaż działu A”). Nabywca zamierza kontynuować działalność Działu A w dotychczasowym zakresie.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na dzień sprzedaży, Dział A będzie wyodrębniony finansowo, tj. na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie do wyodrębnionego „Działu A” nie tylko przychodów i kosztów, ale także należności i zobowiązań.

Zobowiązania przeniesione na nabywcę to należności z tytułu umów licencyjnych oraz zobowiązania z tytułu umów zawartych z klientami, korzystającymi z usług Działu A (np. na zarządzanie systemami serwisowymi, wsparcie serwisowe).

Dział A będzie wyodrębniony funkcjonalnie, tj. będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie to przejawia się tym, że przenoszone know-how, pracownicy i inne aktywa oraz zobowiązania umożliwiać będą świadczenie przez nabywcę tożsamych usług, które były świadczone przed sprzedażą Działu A przez Wnioskodawcę, a nabywca w celu świadczenia tych usług nie będzie musiał uzupełniać Działu A o inne składniki majątkowe.

Na dzień sprzedaży podmiot niepowiązany będzie miał faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w zakresie sprzedawanego Działu w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji.

Podmiot niepowiązany nie będzie musiał podjąć/wykonać żadnych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie nowych umów, uzyskanie nowych licencji itp.) ani zaangażować innych składników majątku w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte od Wnioskodawcy składniki majątkowe, ponieważ wszelkie umowy potrzebne do prowadzenia działalności oraz umowy z klientami zostaną przeniesione na nabywcę.

Pytanie

Czy sprzedaż Działu A będzie podlegać opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, Sprzedaż Działu A nie będzie podlegać VAT jako dostawa zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa VAT”), przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawa VAT nie definiuje „przedsiębiorstwa”, należy zatem odwołać się do art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5) koncesje, licencje i zezwolenia,

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8) tajemnice przedsiębiorstwa,

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z kolei definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) wynika z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, zgodnie z którym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich elementów, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowana część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:

1. organizacyjnego;

2. finansowego;

3. funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. akt I FSK 327/16).

W ocenie Wnioskodawcy, Dział A jest wyodrębniony organizacyjnie, ponieważ:

• w ramach struktury organizacyjnej przypisane są mu określone składniki majątkowe, co potwierdzone jest wewnętrznym dokumentem;
• przedmiot działalności działu A można wyodrębnić ze względu na przedmiot tej działalności.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Tak m.in. przez Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2015 r.

Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. III SA/Wa 455/15:

Podobnie interpretacja indywidualna z 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114- KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) gdzie wskazano:

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro rachunkowość prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do Działu A, spełnia on przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych; chodzi o sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (tak: m.in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, podobnie: WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r., I SA/Bk 401/20). Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15 podkreślił, że przy ustalaniu, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości czy po pewnym „uzupełnieniu” ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.

Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19, gdzie stwierdzono, że:

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): wskazano:

Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy składników majątkowych oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.

Zdaniem Wnioskodawcy, majątek przenoszony na skutek Sprzedaży na rzecz nabywcy spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na majątek ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, wykorzystywane w ramach działalności do realizacji konkretnych zadań gospodarczych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy składniki majątkowe, które w ramach sprzedaży zostaną przeniesione na nabywcę stanowią ZCP, w związku z czym transakcja nie będzie opodatkowana podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być intepretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

• są Państwo spółką akcyjną prowadzącą działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie związanym z oprogramowaniem, świadcząc usługi m.in. w zakresie tworzenia dedykowanych aplikacji biznesowych, automatyzacji i digitalizacji procesów biznesowych przedsiębiorstw, zarządzania systemami serwisowymi, doradztwa w zakresie projektowania i rozwoju infrastruktury sprzętowej;

• w ramach prowadzonej przez Państwa działalności funkcjonuje wyspecjalizowany Dział A, odpowiedzialny za sprzedaż, wdrażanie oraz utrzymanie systemów z grupy (…) A. Zakres działalności Działu obejmuje kompleksową obsługę klientów – od oferowania i sprzedaży oprogramowania A, przez jego instalację i konfigurację umożliwiającą uruchomienie systemu, wdrożenie w przedsiębiorstwie klienta, aż po szkolenie użytkowników oraz bieżące wsparcie serwisowe.

Rozważają Państwo sprzedaż Działu A na rzecz podmiotu niepowiązanego. W ramach planowanej transakcji na nabywcę zostałyby przeniesione wszystkie aktywa przypisane do Działu A, w tym wartości niematerialne i prawne, know-how oraz baza klientów, a także prawa i zobowiązania wynikające z zawartych umów, w szczególności umów licencyjnych. Przeniesieniu podlegaliby również pracownicy przypisani do Działu A. Nabywca zamierza kontynuować działalność Działu A w niezmienionym zakresie, zapewniając dalsze funkcjonowanie i rozwój tego obszaru działalności.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy Dział A będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja zbycia tego Działu na rzecz podmiotu niepowiązanego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział A stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy, w strukturze Państwa przedsiębiorstwa funkcjonuje Dział A, zajmujący się sprzedażą, wdrożeniem oraz utrzymaniem systemów z grupy (…) A. W ramach tej działalności pracownicy Działu A realizują czynności obejmujące m.in. oferowanie klientom zakupu oprogramowania A, jego instalację i konfigurację, wdrożenie systemów w przedsiębiorstwach klientów, szkolenie użytkowników oraz świadczenie usług serwisowych i wsparcia technicznego. Pracownicy Działu A wykonują swoje obowiązki zarówno z siedziby Państwa przedsiębiorstwa, jak i zdalnie lub u klientów. Dział A jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa jako odrębny pion, zgodnie z uchwałą zarządu. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych przypisanych do Działu A należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym Działu A świadczy fakt, że prowadzona przez Państwa ewidencja księgowa oraz stosowane zasady rachunkowości umożliwiają przypisanie do Działu A aktywów i pasywów, a także przychodów i kosztów. Na podstawie tej ewidencji możliwe jest sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Działu A, a także przyporządkowanie do niego należności i zobowiązań. Ewidencja księgowa pozwala zatem na wyodrębnione ujmowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu A.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem sprzedaży, jest również wyodrębniony funkcjonalnie. Dział A prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji, a istniejący zespół składników majątkowych – obejmujący m.in. wyposażenie stanowisk pracy pracowników (laptopy, monitory, telefony, drukarki), samochody osobowe, bazę klientów, prawa autorskie do wytworzonego oprogramowania, kody źródłowe, rozwiązania typu know-how oraz licencje do oprogramowania podmiotów trzecich – jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach tej działalności. Dział A dysponuje własnym, wykwalifikowanym personelem (pracownicy sprzedaży, wdrożeń, asysty, programiści), odrębnym od pozostałych obszarów działalności Państwa przedsiębiorstwa.

Zgodnie z opisem sprawy, w ramach planowanej transakcji dojdzie do przeniesienia na podmiot niepowiązany nie tylko składników majątkowych przypisanych do Działu A, lecz także praw i zobowiązań wynikających z zawartych umów, w szczególności umów licencyjnych oraz umów z klientami korzystającymi z usług Działu A (m.in. w zakresie zarządzania systemami, wsparcia serwisowego). Ponadto nastąpi przejście pracowników przypisanych do Działu A.

Co istotne, podmiot niepowiązany będzie kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wynika z przedstawionych okoliczności, podmiot niepowiązany, nabywając Dział A, będzie dysponował kompletnym zespołem materialnych i niematerialnych składników majątkowych, który umożliwi mu samodzielne  i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży, wdrożenia i utrzymania systemów A. Nabywca będzie mógł świadczyć tożsame usługi, które przed transakcją były realizowane przez Państwaprzedsiębiorstwo, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych ani angażowania innych składników majątkowych. Wszystkie niezbędne umowy oraz licencje wymagane do prowadzenia działalności zostaną bowiem przeniesione w ramach planowanej transakcji.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działem A spełniać będzie na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z powyższym, zbycie Działu A na rzecz podmiotu niepowiązanego, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.