Interpretacja indywidualna z dnia 26 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.986.2025.1.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe – w części dot. wypłat na rzecz nowych wspólników Spółki innych, niż Przedsiębiorca Przekształcany,
• nieprawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako „Spółka”) jest osobą prawną (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością), która ma siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka rozlicza się w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Spółka prowadzi księgi rachunkowe. Rok obrotowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Spółka powstała 1 grudnia 2022 r. („Dzień Przekształcenia”) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą „A”, NIP: (…) („Przedsiębiorca Przekształcany”), w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów art. 551 §5 oraz art. 5841-58413 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) („KSH”).

Przedsiębiorca Przekształcany podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Przedsiębiorca Przekształcany został wykreślony z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w Dniu Przekształcenia w zw. z art. 5845 pkt 5 KSH.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 zł i dzieli się na 10.000 (dziesięć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł zostały objęte przez Przedsiębiorcę Przekształcanego i pokryte w całości powyżej ich wartości nominalnej majątkiem przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego pod firmą „A”, NIP: (…), na zasadzie przepisów o przekształceniu.

W Dniu Przekształcenia Przedsiębiorca Przekształcany był jedynym wspólnikiem Spółki. W wyniku umowy darowizny i umów sprzedaży Przedsiębiorca Przekształcany 2 grudnia 2022 r. przeniósł część udziałów w Spółce na inne osoby, które pozostają wspólnikami Spółki w niezmienionym składzie i parytecie udziałów. Wspólnikami Spółki jest siedem osób fizycznych. Wszyscy wspólnicy Spółki podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa Spółki nigdy nie przewidywała i nie przewiduje uprzywilejowania udziałów.

Przedsiębiorca Przekształcany w związku z działalnością gospodarczą pod firmą „A”, NIP: (…), prowadził księgi rachunkowe. W zw. z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) przekształcenie Przedsiębiorcy Przekształcanego w Spółkę wiązało się z zamknięciem ksiąg rachunkowych Przedsiębiorcy Przekształcanego na dzień 30 listopada 2022 r., tj. na dzień poprzedzający Dzień Przekształcenia. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, Spółka otworzyła księgi handlowe na dzień 1 grudnia 2022 r., tj. na Dzień Przekształcenia. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 grudnia 2022 r. i zakończył się w dniu 31 grudnia 2022 r.

U Przedsiębiorcy Przekształcanego na dzień poprzedzający Dzień Przekształcenia w Spółkę nie było niepokrytych strat poniesionych w okresie poprzedzającym przekształcenie. U Przedsiębiorcy Przekształcanego na dzień poprzedzający Dzień Przekształcenia występowały zyski wypracowane do Dnia Przekształcenia, stanowiące zyski z bieżącego okresu (tj. wypracowane w okresie 1 stycznia 2022 r. - 30 listopada 2022 r.) oraz zyski z lat ubiegłych (tj. wypracowane do 31 grudnia 2021 r.) ujęte księgach rachunkowych Przedsiębiorcy Przekształcanego.

Wszelkie zyski Przedsiębiorcy Przekształcanego wypracowane do Dnia Przekształcenia zostały w całości i na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez Przedsiębiorcę Przekształcanego jako jego dochód z działalności gospodarczej. Przedsiębiorca Przekształcany opodatkował te dochody na zasadach art. 30c ustawy o PIT (podatek liniowy). Po przekształceniu w księgach rachunkowych Spółki zyski Przedsiębiorcy Przekształcanego wypracowane do dnia przekształcenia zasiliły kapitał zapasowy Spółki.

Spółka zamierza na podstawie uchwał wspólników Spółki dokonywać wypłat zysku dla wspólników Spółki finansowanych z kapitału zapasowego Spółki. Wypłaty te obejmować będą kwoty zysków wypracowanych do Dnia Przekształcenia przez Przedsiębiorcę Przekształcanego, które w związku z przekształceniem zostały odniesione na kapitał zapasowy Spółki w sposób opisany powyżej. Wszelkie opisane wypłaty zysku dla wspólników Spółki z kapitału zapasowego Spółki będą dokonywane w formie dywidendy na podstawie art. 191-192 Kodeksu spółek handlowych. Źródłem uprawnienia do wypłaty z kapitału zapasowego Spółki będzie posiadanie statusu wspólnika Spółki. Uprawnienie wspólników Spółki do wypłaty z kapitału zapasowego Spółki nie będzie wynikało bezpośrednio z faktu uprzedniego posiadania prawa do zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę Przekształcanego. Przy czym wypłaty z kapitału zapasowego Spółki będą czynione m.in. na rzecz wspólnika Spółki, który jest Przedsiębiorcą Przekształcanym. Zysk wypłacany wspólnikom Spółki będzie dzielił się w stosunku do udziałów zgodnie z art. 191 §3 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zysku dla wspólników Spółki z kapitału zapasowego Spółki nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników Spółki. Jedynie zmniejszy ona kwotę zysku dostępną do podziału między wspólników Spółki zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Opisane wypłaty z kapitału zapasowego Spółki będą dokonywane aż do wyczerpania kwot zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę Przekształcanego do Dnia Przekształcenia, które w związku z przekształceniem zostały odniesione na kapitał zapasowy Spółki.

Pytanie

Czy w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT Spółka będzie zobowiązana jako płatnik pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, w związku wypłatami z kapitału zapasowego na rzecz wspólników Spółki zgodnie opisem zdarzenia przyszłego?

Państwa stanowisko w sprawie

Art. 41 ust. 1 ustawy o PIT przewiduje, że osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1 -11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Wedle art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT przewiduje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Wedle art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Art. 33 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061ze zm.) stanowi, że osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Stosownie do art. 12 KSH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

W myśl art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Zgodnie z art. 555 §1 KSH do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Stosownie do art. 584⁵ KSH do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3) powołania członków organów spółki przekształconej;

4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarz

Przejście praw i obowiązków z przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą regulują następujące przepisy.

Zgodnie z art. 584¹ KSH przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Z kolei art. 584² §1 KSH przewiduje, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Natomiast zgodnie z §3 tego artykułu osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 (przedsiębiorca przekształcany), staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Jednocześnie zgodnie z art. 93 §1 pkt 2 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że z Dniem Przekształcenia Przedsiębiorca Przekształcany przekształcił formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (Spółkę). Przedsiębiorca Przekształcany stał się z mocy prawa jedynym wspólnikiem Spółki. Spółce z mocy prawa przysługują zaś wszystkie prawa i obowiązki Przedsiębiorcy Przekształcanego.

Przy czym charakter środków pieniężnych skumulowanych na kapitale zapasowym Spółki, stanowiących zysk wypracowany przez Przedsiębiorcę Przekształcanego do Dnia Przekształcenia, nie powinien się zmienić w momencie przekształcenia. Analizując status podatkowy tych środków należy bowiem odnieść się do przepisów ustawy o PIT dotyczących opodatkowania tych środków w momencie gdy stanowiły one przychód Przedsiębiorcy Przekształcanego.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodu jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Przy czym wedle art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Stosownie do art. 14 ust. 1c ustawy o PIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Zgodnie z art. 8 ust. 1a ustawy o PIT przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, lub działów specjalnych produkcji rolnej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 4, osiąganych przez podatników opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c, nie łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Podkreślić należy, że ustawa o PIT nakłada na podatników osiągających dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, obowiązki w zakresie obliczania i wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, (art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT). Zatem podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, ma obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego od uzyskanego dochodu zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ustawie PIT, a po zakończeniu roku podatkowego złożyć zeznanie podatkowe, w którym wykaże dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Oznacza to, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy opodatkowują na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że kapitał zapasowy Spółki będzie pochodził z zysku wypracowanego do Dnia Przekształcenia i opodatkowanego na bieżąco podatkiem dochodowym przez Przedsiębiorcę Przekształconego jako dochód z działalności gospodarczej opodatkowany podatkiem liniowym.

Jednocześnie zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wypłaty z kapitału zapasowego Spółki będą czynione na podstawie art. 191-192 Kodeksu spółek handlowych, tj. jako dywidenda. Wypłacana dywidenda przypadająca wspólnikom Spółki będzie dzieliła się w stosunku do udziałów zgodnie z art. 191 §3 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Przy czym zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedmiotowe wypłaty zysku na rzecz wspólników będą finansowane bezpośrednio z opisanego kapitału zapasowego, aż do wyczerpania odniesionych na ten kapitał zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę Przekształcanego do Dnia Przekształcenia.

W świetle powyższego ewentualne wypłaty z opisanego kapitału zapasowego na rzecz wspólników Spółki dotyczyć będą środków uprzednio opodatkowanych przez Przedsiębiorcę Przekształcanego jako jego dochód z działalności gospodarczej.

W związku z powyższym opisane wypłaty ze Spółki na rzecz Przedsiębiorcy Przekształcanego nie będą podlegać ponownemu opodatkowaniu, a w szczególności nie mogą być uznane za przychód o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany w myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Dlatego Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik pobierać w trybie w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, w związku wypłatami z kapitału zapasowego na rzecz Przedsiębiorcy Przekształcanego zgodnie opisem zdarzenia przyszłego.

Neutralność podatkowa wypłat zysku z opisanego kapitału zapasowego Spółki dla Przedsiębiorcy Przekształcanego wynika bezpośrednio z faktu, że przedmiotem tych wypłat będą zyski uprzednio opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej przez tegoż Przedsiębiorcę Przekształcanego. Trzeba przy tym podkreślić, że wypłaty zysku z opisanego kapitału zapasowego Spółki czynione na rzecz Przedsiębiorcy Przekształcanego jako wspólnika Spółki nie będą uznane za przychód o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, do którego stosuje się art. 41 ust. 4e ustawy o PIT, tylko o ile wypłaty te będą czynione w granicach zysku uprzednio opodatkowanego jako dochód z działalności gospodarczej Przedsiębiorcy Przekształcanego, przeniesionego do Spółki w związku z przekształceniem.

Należy zauważyć, że w przypadku zmiany reżimu podatkowego obejmującego przychody spółek i ich wspólników intencją ustawodawcy jest objęcie nowym reżimem opodatkowania wyłącznie przychodów spółki i wspólników powstałych po wejściu w życie zmian przepisów podatkowych. Natomiast w odniesieniu do przychodów spółki i wspólników powstałych przed wejściem zmian w życie stosuje się dotychczasowe zasady opodatkowania. Wynika to z ogólnej reguły lex retro non agit. Np. w związku z opodatkowaniem od 2021 r. spółek komandytowych i niektórych spółek jawnych w art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) przewidziano wprost, że do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Analogiczną regułę należy stosować w przypadku gdy zmiana reżimu opodatkowania przychodów spółek i ich wspólników nie wynika ze zmiany przepisów podatkowych lecz ze zmiany formy prawnej skutkującej inną kwalifikacją przychodów. W każdym przypadku przychody wypracowane przed zmianą reżimu powinny być opodatkowane na dotychczasowych zasadach. W przypadku gdy zmiana skutkuje podwójnym opodatkowaniem dochodów, nie może ono dotyczyć dochodów już opodatkowanych w reżimie jednokrotnego opodatkowania. Z kolei w przypadku zmiany formy opodatkowania dochodów z podwójnego opodatkowania na pojedyncze, zmiana nie może skutkować obejściem zasady podwójnego opodatkowania co do dochodów wypracowanych przed zmianą. Wyrazem zastosowania powyższej reguły jest m.in. przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Wobec powyższego do zysków wypłacanych przez Spółkę Przedsiębiorcy Przekształcanemu z opisanego kapitału zapasowego pochodzącego z zysków Przedsiębiorcy Przekształcanego wypracowanych przed przekształceniem nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o PIT dotyczące opodatkowania udziału w zyskach osób prawnych, lecz odnośne przepisy dotyczące opodatkowania dochodu z działalności gospodarczej Przedsiębiorcy Przekształcanego.

Dlatego od wypłat tych Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobierania w trybie w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Natomiast w przypadku nowych wspólników Spółki innych niż Przedsiębiorca Przekształcany, wypłaty czynione przez Spółkę na rzecz tych wspólników na podstawie art. 191-192 Kodeksu spółek handlowych będą zawsze stanowić przychód tych, wspólników, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany w myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, niezależnie od tego czy wypłaty te będą finansowane z opisanego kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z zysków Przedsiębiorcy Przekształcanego wypracowanych przed przekształceniem czy też z innych źródeł, o których mowa w art. 192 Kodeksu spółek handlowych. Od wypłat zysku na rzecz nowych wspólników Spółka będzie zawsze zobowiązana jako płatnik pobierać w trybie w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka, która występuje w roli płatnika.

Stosownie bowiem do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ -584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Z wniosku wynika, że Spółka powstała 1 grudnia 2022 r. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą. U Przedsiębiorcy Przekształcanego na dzień poprzedzający Dzień Przekształcenia występowały zyski wypracowane do Dnia Przekształcenia, stanowiące zyski z bieżącego okresu (tj. wypracowane w okresie 1 stycznia 2022 r. - 30 listopada 2022 r.) oraz zyski z lat ubiegłych (tj. wypracowane do 31 grudnia 2021 r.) ujęte w księgach rachunkowych Przedsiębiorcy Przekształcanego. Po przekształceniu w księgach rachunkowych Spółki zyski Przedsiębiorcy Przekształcanego wypracowane do dnia przekształcenia zasiliły kapitał zapasowy Spółki. Spółka zamierza na podstawie uchwał wspólników Spółki dokonywać wypłat zysku dla wspólników Spółki finansowanych z kapitału zapasowego Spółki. Wypłaty te obejmować będą kwoty zysków wypracowanych do Dnia Przekształcenia przez Przedsiębiorcę Przekształcanego, które w związku z przekształceniem zostały odniesione na kapitał zapasowy Spółki. Wypłaty z kapitału zapasowego Spółki będą dokonywane aż do wyczerpania kwot zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę Przekształcanego do Dnia Przekształcenia, które w związku z przekształceniem zostały odniesione na kapitał zapasowy Spółki. Wypłaty dokonywane będą w formie dywidendy. Źródłem uprawnienia do wypłaty z kapitału zapasowego Spółki będzie posiadanie statusu wspólnika Spółki.

Odnosząc się do kwestii Państwa obowiązków jako płatnika w związku z pobraniem podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz wspólników z tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego w formie dywidendy, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego, należy mieć na uwadze art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Dokonanie przez Państwa – Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą – na rzecz wspólników wypłaty środków pieniężnych z obniżonego kapitału zapasowego tytułem dywidendy pochodzących z zysków wypracowanych przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić będzie przychód dla tych wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Państwo zaś, jako płatnik, zobowiązani będą do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym będą Państwo zobowiązani do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego prawidłowe jest Państwa stanowisko w przypadku nowych wspólników Spółki innych niż Przedsiębiorca Przekształcany, że wypłaty czynione przez Spółkę na rzecz tych wspólników na podstawie art. 191-192 Kodeksu spółek handlowych będą zawsze stanowić przychód tych, wspólników, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 cyt. ustawy w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowany w myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy i w związku z tym Spółka będzie zobowiązana pobrać zryczałtowany podatek dochodowy.

Natomiast nieprawidłowe jest Państwa stanowisko, że do zysków wypłacanych przez Spółkę Przedsiębiorcy Przekształcanemu z opisanego kapitału zapasowego pochodzącego z zysków Przedsiębiorcy Przekształcanego wypracowanych przed przekształceniem nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Końcowo należy wyjaśnić, że błędnie Państwo wskazali, że obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego wynika z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obowiązek ten wynika z art. 41 ust. 4 cyt. ustawy, jednakże nie miało to wpływu na przedmiotowe rozstrzygnięcie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.