Interpretacja indywidualna z dnia 19 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.985.2025.2.IM
Przychód z realizacji RSU stanowi przychód z działalności gospodarczej opodatkowany ryczałtem według stawki 3%, zaś przychód z odpłatnego zbycia nabytych akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany 19% stawką na zasadach ogólnych, przy jednoczesnej możliwości uwzględnienia kosztów rozpoznanego uprzednio przychodu.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 grudnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 19 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 16 lutego 2026 r. (wpływ 16 lutego 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanów faktycznych
Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i w ramach tej działalności świadczy usługi na podstawie umowy B2B zawartej z polską spółką kapitałową, będącą spółką zależną (spółką-córką) X.
Usługi te są świadczone w sposób ciągły, zorganizowany i profesjonalny, na własny rachunek i ryzyko Wnioskodawczyni, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Działalność Wnioskodawczyni opisana jest kodem 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Wobec usług świadczonych w ramach działalności Wnioskodawczyni stosuje 15% stawkę ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Przychody osiągane przez Wnioskodawczynię z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej są opodatkowane ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z ustawą z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Wobec Wnioskodawczyni nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające możliwość opodatkowania przychodów ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 8 tej ustawy.
W szczególności:
·Wnioskodawczyni nie prowadzi działalności wymienionej w art. 8 ust. 1 ustawy,
·nie uzyskuje przychodów z tytułów wyłączonych z ryczałtu,
·nie wykonuje działalności na rzecz byłego lub obecnego pracodawcy w zakresie tożsamym z czynnościami wykonywanymi uprzednio w ramach stosunku pracy,
·nie zachodzą inne negatywne przesłanki podmiotowe ani przedmiotowe uniemożliwiające opodatkowanie ryczałtem.
Wnioskodawczyni świadczy usługi na rzecz spółki zależnej należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest X. Ze względu na grupowy charakter działalności operacyjnej, mechanizmy wynagradzania oraz motywowania kluczowych usługodawców B2B zostały ukształtowane na poziomie całej grupy kapitałowej.
W tym kontekście X, jako spółka dominująca, ustanowiła program typu Restricted Stock Units (RSU) na podstawie wewnętrznego planu (...). Program ten został zaprojektowany jako pozapieniężny składnik wynagrodzenia dla kluczowych usługodawców świadczących usługi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej na rzecz spółek z grupy kapitałowej, obok wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego przez spółki zależne.
Uczestnictwo Wnioskodawczyni w programie RSU było bezpośrednio i funkcjonalnie związane z faktem świadczenia przez nią usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Prawo do uzyskiwania RSU przysługiwało wyłącznie w okresie faktycznego świadczenia usług w ramach JDG, a zaprzestanie tej działalności skutkowałoby utratą prawa do dalszego vestingu (vesting to mechanizm stopniowego nabywania praw do akcji) oraz przepadkiem jednostek niewyvestowanych.
Pomiędzy prowadzeniem działalności gospodarczej a prawem do RSU istniał zatem ścisły związek przyczynowo-skutkowy. RSU nie stanowiły akcji ani innych papierów wartościowych, lecz wyłącznie warunkowe i niewymagalne prawo do przyszłego nieodpłatnego objęcia akcji spółki X, uzależnione od spełnienia warunków vestingu.
Do momentu vestingu RSU nie dawały Wnioskodawczyni żadnych praw udziałowych ani majątkowych. Vesting RSU następował stopniowo w czasie, zgodnie z harmonogramem określonym w umowie RSU, pod warunkiem dalszego świadczenia przez Wnioskodawczynię usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Z chwilą vestingu dochodziło do nieodpłatnego objęcia akcji spółki X, które były ujmowane na rachunku maklerskim Wnioskodawczyni prowadzonym przez zagraniczny podmiot finansowy.
Wnioskodawczyni nie była i nie jest pracownikiem X ani polskiej spółki zależnej. Nie łączył jej z tymi podmiotami stosunek pracy ani inny stosunek podporządkowania. Świadczenie usług następowało wyłącznie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Program RSU nie stanowi programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT.
W szczególności program nie został ustanowiony ani zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz nie był realizowany w związku ze stosunkiem pracy, wobec czego mechanizm odroczenia opodatkowania nie znajduje zastosowania. W konsekwencji przysporzenie majątkowe powstałe w momencie realizacji (vestingu) RSU i nieodpłatnego objęcia akcji stanowiło przychód podatkowy powstały w tym momencie. W roku (...) r. Wnioskodawczyni dokonała odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU. Sprzedaż została dokonana na rynku (...) za pośrednictwem zagranicznego brokera. Podatek u źródła w (...) nie został pobrany, a środki pieniężne zostały przekazane Wnioskodawczyni na rachunek bankowy.
Uzupełnienie wniosku
Czy jednostki RSU uzyskała Pani nieodpłatnie, czy za odpłatnością (częściową odpłatnością) – jaką?
Jednostki RSU zostały przyznane Wnioskodawczyni nieodpłatnie.
Wnioskodawczyni nie ponosiła żadnej odpłatności ani częściowej odpłatności za przyznanie RSU, nie była zobowiązana do wniesienia wkładu pieniężnego ani niepieniężnego, nie następowało również potrącenie z wynagrodzenia pieniężnego.
RSU stanowiły element systemu motywacyjnego uzależniony od dalszego świadczenia usług w ramach grupy kapitałowej X, ustanowionego na podstawie (...).
Czy jednostki RSU, o których mowa we wniosku, są:
a) instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. którymkolwiek z niebędących papierami wartościowymi, następujących instrumentów finansowych:
c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
h) kontrakty na różnicę,
i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych;
b) mają inny charakter prawny (jaki, proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy jednostek RSU)?
Charakter prawny jednostek RSU
Jednostki RSU nie stanowiły instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
RSU nie były:
·opcjami,
·kontraktami terminowymi,
·swapami,
·umowami forward,
·kontraktami na różnicę,
·instrumentami pochodnymi.
Charakterystyka RSU
Zgodnie z treścią planu:
·RSU (...),
·do momentu vestingu nie stanowią akcji ani papierów wartościowych,
·nie dają prawa głosu,
·nie dają prawa do dywidendy (chyba że przewidziano tzw. dividend equivalents),
·nie są zbywalne,
·mogą skutkować powstaniem roszczenia o wydanie akcji dopiero po spełnieniu warunków vestingu .
RSU mają charakter warunkowej ekspektatywy uzyskania prawa do objęcia akcji w przyszłości.
Do momentu vestingu RSU:
·nie są papierem wartościowym,
·nie są prawem udziałowym,
·nie są instrumentem pochodnym,
·nie podlegają obrotowi,
·nie mają ustalonej ceny rynkowej.
W konsekwencji jednostki RSU mają odmienny charakter prawny niż instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wnioskodawczyni nie posiadała możliwości realizacji, sprzedaży, zastawu ani jakiegokolwiek rozporządzenia jednostkami RSU przed momentem vestingu. Do czasu spełnienia warunków vestingu nie przysługiwało jej roszczenie o wydanie akcji, lecz jedynie odwoływalna ekspektatywa przyznania świadczenia w przyszłości. Jednostki RSU przed vestingiem nie stanowią prawa majątkowego w rozumieniu prawa cywilnego, lecz jedynie warunkową ekspektatywę uzyskania prawa w przyszłości.
Czy w momencie nabycia jednostek RSU możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
Nie — w momencie przyznania RSU nie było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej w sposób obiektywny w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o PIT.
Wnioskodawczyni po przyznaniu RSU otrzymała dostęp do platformy elektronicznej służącej do zarządzania programem motywacyjnym, w której prezentowana jest bieżąca, informacyjna symulacja wartości przyznanych RSU, oparta na aktualnej cenie rynkowej akcji spółki.
Prezentowana w systemie wartość:
·ma charakter wyłącznie poglądowy (informacyjny),
·odnosi się do hipotetycznej wartości akcji, które mogą zostać objęte w przyszłości,
·nie stanowi ceny prawa majątkowego będącego przedmiotem obrotu,
·nie uwzględnia ryzyka utraty RSU,
·nie uwzględnia warunku dalszego świadczenia usług (vesting),
·nie może być podstawą do ich zbycia ani rozporządzania.
RSU w momencie przyznania:
·są niezbywalne,
·nie podlegają obrotowi,
·mogą wygasnąć bez jakiegokolwiek ekwiwalentu,
·nie inkorporują prawa do akcji,
·stanowią jedynie warunkową ekspektatywę otrzymania akcji w przyszłości.
W konsekwencji nie istnieje rynek, na którym możliwe byłoby ustalenie ceny rynkowej praw tego samego rodzaju i gatunku.
Wyświetlana w systemie wartość jest jedynie matematyczną projekcją potencjalnego przyszłego świadczenia i nie stanowi wartości rynkowej RSU w rozumieniu przepisów podatkowych.
Obiektywne ustalenie wartości możliwe jest dopiero w momencie vestingu, gdy Wnioskodawczyni nabywa akcje o konkretnej, rzeczywistej wartości rynkowej.
Tym samym do momentu vestingu nie dochodzi do otrzymania ani postawienia do dyspozycji świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.
Do momentu vestingu Wnioskodawczyni nie uzyskuje definitywnego przysporzenia majątkowego o wymiernej wartości ekonomicznej. W konsekwencji przysporzenie majątkowe po stronie Wnioskodawczyni powstaje dopiero w momencie objęcia akcji.
Pytania
1.Czy przychód powstały u Wnioskodawczyni w momencie realizacji (vestingu) RSU i nieodpłatnego objęcia akcji spółki X stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ustawy o PIT, i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne?
2.Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawczynię z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU, uprzednio objętych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT?
3.Czy dochód z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w pytaniu nr 2, podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT oraz powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38, niezależnie od opodatkowania działalności gospodarczej Wnioskodawczyni ryczałtem?
4.Czy przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w pytaniu nr 2, Wnioskodawczyni ma prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu uprzednio rozpoznanego i opodatkowanego w momencie realizacji RSU w ramach działalności gospodarczej, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?
Pani stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawczyni do pytania nr 1 – przychód powstały w momencie realizacji (vestingu) RSU i nieodpłatnego objęcia akcji stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.
Przysporzenie to stanowi wartość nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, które powstało w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawczynię działalnością gospodarczą. RSU pełnią funkcję pozapieniężnego składnika wynagrodzenia należnego Wnioskodawczyni za świadczenie usług w ramach JDG na rzecz spółki z grupy kapitałowej X Prawo do uzyskiwania RSU było nierozerwalnie związane z kontynuowaniem tej działalności, a jego utrata następowała w przypadku zaprzestania świadczenia usług.
Jednocześnie wobec Wnioskodawczyni nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające możliwość opodatkowania przychodów ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 8 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.
Uzyskiwany przychód:
• nie pochodzi z działalności wyłączonej z ryczałtu,
• nie jest przychodem ze stosunku pracy ani działalności wykonywanej osobiście,
• nie jest przychodem z kapitałów pieniężnych,
• nie wiąże się z wykonywaniem czynności na rzecz byłego lub obecnego pracodawcy.
W konsekwencji przychód z tytułu realizacji RSU, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według właściwej stawki, tj. 3%.
Stanowisko Wnioskodawczyni do pytania nr 2 – przychód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
Odpłatne zbycie akcji stanowi zdarzenie podatkowe całkowicie odrębne od momentu ich nabycia. Ustawa o PIT kwalifikuje przychody z odpłatnego zbycia akcji do źródła „kapitały pieniężne” niezależnie od sposobu i źródła ich nabycia.
Bez znaczenia pozostaje fakt, że akcje zostały pierwotnie objęte w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz że przychód z tego tytułu został rozpoznany w ramach JDG. Źródło przychodu ze sprzedaży akcji jest determinowane wyłącznie charakterem zbywanego prawa majątkowego, a nie okolicznościami jego nabycia.
Stanowisko Wnioskodawczyni do pytania nr 3 – dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o PIT i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.
Przepisy art. 30b ustawy o PIT przewidują szczególny sposób opodatkowania dochodów z kapitałów pieniężnych, wyłączając możliwość ich opodatkowania w ramach działalności gospodarczej, w tym ryczałtem.
Oznacza to, że sprzedaż akcji:
• nie podlega ryczałtowi,
• nie jest wykazywana w ewidencji przychodów JDG,
• podlega odrębnemu rozliczeniu w PIT-38.
Stanowisko Wnioskodawczyni do pytania nr 4 – przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji przysługuje jej prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej wartości przychodu rozpoznanego uprzednio w momencie realizacji RSU, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.
Akcje zostały nabyte nieodpłatnie, jednak w momencie ich objęcia Wnioskodawczyni rozpoznała przychód podatkowy w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, który został opodatkowany.
Zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia praw nabytych nieodpłatnie, kosztem uzyskania przychodu jest wartość przychodu uprzednio rozpoznanego. Przepis ten nie uzależnia prawa do kosztu od źródła przychodu ani formy opodatkowania, lecz wyłącznie od faktu wcześniejszego opodatkowania danego przysporzenia. Takie rozwiązanie zapobiega podwójnemu opodatkowaniu tego samego dochodu i znajduje pełne zastosowanie w przedstawionym stanie faktycznym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:
– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodem z działalności gospodarczej są również: wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
1)jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą i w ramach tej działalności świadczy usługi na podstawie umowy B2B zawartej z polską spółką kapitałową (dalej: Spółka), będącą spółką zależną (spółką-córką) X. Świadczy Pani usługi na rzecz spółki zależnej należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest X. Spółka dominująca ustanowiła program typu Restricted Stock Units (RSU) na podstawie wewnętrznego planu. Program ten został zaprojektowany jako pozapieniężny składnik wynagrodzenia dla kluczowych usługodawców świadczących usługi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej na rzecz spółek z grupy kapitałowej, obok wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego przez spółki zależne.
Dlatego też należy przytoczyć art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Wobec jednak tego, że w Pani sprawie – jako osoba prowadząca działalność gospodarczą – nie uzyskuje Pani od Spółki ani od jej spółki dominującej świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy) lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana osobiście), przepis art. 24 ust. 11 ww. ustawy nie ma zastosowania.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w związku z uczestnictwem w programie nieodpłatnie otrzymała Pani jednostki RSU. Jednostki te nie stanowiły akcji, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych, lecz wyłącznie warunkowe i niewymagalne prawo do przyszłego nieodpłatnego objęcia akcji spółki X, uzależnione od spełnienia warunków vestingu. Jednostki RSU przed vestingiem nie stanowią prawa majątkowego w rozumieniu prawa cywilnego, lecz jedynie warunkową ekspektatywę uzyskania prawa w przyszłości. Vesting RSU następował stopniowo w czasie, zgodnie z harmonogramem określonym w umowie RSU, pod warunkiem dalszego świadczenia przez Panią usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Z chwilą vestingu dochodziło do nieodpłatnego objęcia akcji spółki X które były ujmowane na Pani rachunku maklerskim prowadzonym przez zagraniczny podmiot finansowy. W roku (...) r. dokonała Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU.
Zauważam, że uzyskanie akcji nieodpłatnie jest niewątpliwie dla Pani rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskała Pani papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.
Co istotne, Pani uczestnictwo w programie RSU było bezpośrednio i funkcjonalnie związane z faktem świadczenia przez Panią usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Prawo do uzyskiwania RSU przysługiwało wyłącznie w okresie faktycznego świadczenia usług w ramach JDG, a zaprzestanie tej działalności skutkowałoby utratą prawa do dalszego vestingu oraz przepadkiem jednostek niewyvestowanych.
Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pani przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:
Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.
Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji spółki x w wyniku realizacji RSU uzyskała Pani przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinna Pani opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Podsumowanie: przychód powstały u Pani w momencie realizacji (vestingu) RSU i nieodpłatnego objęcia akcji spółki X stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.
Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi (tj. prowadzi Pani działalność dotyczącą doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania), przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego jest zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem jest cena sprzedaży akcji.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.
Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.
Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
1)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług
– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.
Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem sprzedaż przez Panią akcji nabytych nieodpłatnie w wyniku realizacji RSU skutkuje po Pani stronie powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Podsumowanie: przychód uzyskany przez Panią z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU, uprzednio objętych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38, niezależnie od opodatkowania Pani działalności gospodarczej ryczałtem.
Przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji ma Pani prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość przychodu uprzednio rozpoznanego i opodatkowanego w momencie realizacji RSU w ramach działalności gospodarczej, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zastosuje się Pani do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?