Interpretacja indywidualna z dnia 18 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.49.2026.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca) jest polską spółką kapitałową posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: Ustawa o CIT). Właścicielem całości udziałów w spółce jest osoba fizyczna będąca niemieckim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy kapitałowej B (dalej: Grupa B lub Grupa) działającej w branży (…).

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce C (dalej: Spółka Przejmowana) z siedzibą w (…), w Belgii, będącej belgijskim rezydentem podatkowym. Spółka Przejmowana prowadzi działalność w formie prawnej Naamloze Vennootschap (NV), odpowiadającej formie polskiej spółki akcyjnej.

Spółka Przejmowana posiada obecnie bezpośrednio oraz pośrednio udziały w polskich spółkach prowadzących działalność operacyjną w ramach Grupy B.

Z uwagi na podjętą decyzję biznesową o uproszczeniu struktury Grupy B, planowane jest przeprowadzenie transakcji polegającej na przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej (dalej: Połączenie). Celem połączenia jest w szczególności konsolidacja polskiej działalności Grupy oraz uproszczenie jej struktury organizacyjnej, a także ograniczenie kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem struktury międzynarodowej.

Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Jednocześnie, na podstawie art. 491 § 1¹ KSH Spółka kapitałowa może się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE. L 169 z 30 czerwca 2017 r., str. 46-127, ze zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

Stosownie natomiast do art. 516¹ § 1 KSH połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2 (dot. zasad ogólnych łączenia się spółek kapitałowych - przyp. Wnioskodawcy), jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej (dot. szczegółowych zasad transgranicznego łączenia spółek kapitałowych - przyp. Wnioskodawcy).

Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w wyniku Połączenia nie dojdzie ani do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ani do emisji nowych udziałów.

Składniki majątku Spółki Przejmowanej otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca będzie zatem kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Przejmowanej.

Ponadto, składniki majątku otrzymane przez Wnioskodawcę od Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dotychczasowa działalność prowadzona przez Spółkę Przejmowaną będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą.

Na moment Połączenia pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmowaną mogą istnieć wzajemne zobowiązania, tj. takie w przypadku których:

·wierzycielem będzie Spółka Przejmująca, natomiast dłużnikiem Spółka Przejmowana oraz

·wierzycielem będzie Spółka Przejmowana, natomiast dłużnikiem Spółka Przejmująca.

Zobowiązania te mogą wynikać z różnych tytułów prawnych, w tym w szczególności z umów pożyczek oraz obejmować naliczone do dnia Połączenia, lecz niezapłacone odsetki (dalej: Wzajemne Zobowiązania).

W wyniku Połączenia dojdzie do wygaśnięcia Wzajemnych Zobowiązań wskutek tzw. konfuzji, polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie (Spółce Przejmującej) praw wierzyciela oraz skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika wynikających z Wzajemnych Zobowiązań.

Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca z dniem Połączenia wstąpi w ogół praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, w tym również w prawa i obowiązki wynikające z Wzajemnych Zobowiązań.

Wskazać także należy, że Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się od lub unikanie opodatkowania. Celem reorganizacji jest uproszczenie struktury Grupy poprzez wyeliminowanie ze struktury grupy Spółki Przejmowanej i doprowadzenie do struktury, w której Spółka Przejmująca będzie posiadała bezpośrednio udziały w polskich spółkach operacyjnych. Decyzja o dokonaniu wyżej wskazanej zmiany w strukturze jest podyktowana wymogami stawianymi przez konsorcjum banków (z siedzibami w Polsce), które przed trzema laty udzieliły Spółce Przejmującej kredytu na nabycie 50% udziałów w Spółce Przejmowanej. Jednym z warunków postawionych Spółce Przejmującej wynikających z ww. umowy kredytu jest konieczność ustanowienia stosownych zabezpieczeń spłaty kredytu przez wszystkie podmioty z Grupy. Z uwagi na formę organizacyjną w jakiej działa Spółka Przejmowana (forma prawna N.V. w Belgii) nie jest możliwe udzielenie wszystkich wymaganych przez konsorcjum banków zabezpieczeń. Banki finansujące postawiły więc wymóg wchłonięcia Spółki Przejmowanej przez polski podmiot z Grupy (bowiem w odniesieniu do polskich podmiotów polskie prawo handlowe nie przewiduje analogicznych ograniczeń co do udzielania zabezpieczeń, jak prawo belgijskie).

Wnioskodawca pragnie wskazać, że pierwotnie planowane było dokonanie zmian w strukturze według innego modelu, który podyktowany był uwarunkowaniami i ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa niemieckiego znajdującymi zastosowanie z uwagi na niemiecką rezydencję podatkową udziałowca Wnioskodawcy. Planowane wówczas działania reorganizacyjne były bardziej złożone niż wariant, na który Wnioskodawca zdecydował się obecnie i obejmowały transgraniczne połączenie odwrotne z jedną z polskich spółek operacyjnych z Grupy. Niemniej ze względu na fakt, że proces wyjaśniania konsekwencji podatkowych planowanej operacji w Niemczech uległ istotnemu wydłużeniu okazało się, że obecnie możliwy z perspektywy niemieckiego ustawodawstwa jest wariant znacznie prostszy i zakłada przejęcie spółki C przez spółkę A - z też tego powodu została podjęta decyzja o dokonaniu połączenia właśnie w taki sposób.

Wnioskodawca zaznacza, że cele gospodarcze planowanej operacji zostały ocenione i zaaprobowane w opinii zabezpieczającej z dnia (…) 2024 r., sygn.: (…) - Opinia ta dotyczyła pierwotnie planowanego wariantu reorganizacji, w którym spółka belgijska byłaby przejęta przez polską spółkę – córkę z Grupy Wnioskodawcy, niemniej cele gospodarcze tej czynności są takie same, jak cele czynności aktualnie planowanych, na który ostatecznie zdecydował się Wnioskodawca: czyli przejęcia spółki belgijskiej przez polską spółkę matkę, sama zaś konstrukcja prawna obecnie planowanego wariantu jest istotnie prostsza, niż wariantu w stosunku do którego Szef KAS wydał wspomnianą pozytywną opinię zabezpieczającą.

Przeprowadzenie wskazanego Połączenia umożliwi zatem osiągniecie struktury docelowej akceptowanej przez banki udzielające Grupie finansowania w sposób najbardziej efektywny, pozwalającej jednocześnie na osiągnięcie struktury docelowej, która będzie odpowiadała obecnym potrzebom biznesowym oraz przyszłym działaniom Wnioskodawcy oraz Grupy.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód podatkowy w rozumieniu Ustawy o CIT, w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji Wzajemnych Zobowiązań?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji Wzajemnych Zobowiązań po stronie Wnioskodawcy nie postawną żadne obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji Wzajemnych Zobowiązań, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód podatkowy w rozumieniu Ustawy o CIT.

2.Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji Wzajemnych Zobowiązań, po stronie Wnioskodawcy nie postawną żadne obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Jednocześnie, zgodnie z art. 491 § 2 KSH spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30 czerwca 2017 r., str. 46-127, ze zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie będzie stanowić połączenie transgraniczne, o którym mowa w przywołanym powyżej przepisie.

Stosownie do art. 492 § 1 KSH połączenie może być dokonane:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2)przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Jednocześnie, w myśl art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W przypadku połączenia przeprowadzonego na powyższych zasadach spółka przejmowana przestaje istnieć, a jej wspólnicy stają się wspólnikami spółki przejmującej. Wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 516¹ § 1 KSH przepisy powyższe stosuje się odpowiednio do połączenia transgranicznego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa wierzyciela oraz obowiązki dłużnika wynikające z należności i zobowiązań Spółki Przejmowanej, w tym również Wzajemnych Zobowiązań. W efekcie, z chwilą Połączenia Spółka Przejmująca stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem w odniesieniu do Wzajemnych Zobowiązań. Konsekwencją powyższego będzie wygaśnięcie Wzajemnych Zobowiązań w drodze konfuzji.

Choć instytucja konfuzji nie została wprost uregulowana w przepisach prawa, w doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się jej rozumienie jako połączenia w jednym podmiocie statusu wierzyciela i dłużnika, prowadzącego do wygaśnięcia zobowiązania (wierzytelności oraz długu). Jednoczesne pozostawanie wierzycielem i dłużnikiem w tym samym stosunku zobowiązaniowym pozostaje sprzeczne z jego istotą. W konsekwencji prawa i obowiązki wynikające z takiego zobowiązania wygasają z powodu zaniku jednego z jego elementów konstytutywnych - istnienia dwóch odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego. Tym samym konfuzja stanowi przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) mimo braku spełnienia świadczenia przez dłużnika.

Analizując powyższe w kontekście przepisów Ustawy o CIT zauważyć należy, że nie zawiera ona definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca wskazał w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych.

Przede wszystkim jednak, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje jego definitywny charakter, polegający na tym, że przysporzenie to musi w sposób ostateczny powiększać majątek podatnika. O przysporzeniu można natomiast mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy nastąpi trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów). Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych Ustawa o CIT wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Należy zaznaczyć, że sam efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie Ustawy o CIT.

W wyniku konfuzji wygasają zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność (wraz z ewentualnymi odsetkami stanowiącymi świadczenie akcesoryjne). W konsekwencji zmniejszeniu ulegają zarówno aktywa, jak i pasywa spółek uczestniczących w połączeniu. Nie sposób zatem przyjąć, że konfuzja doprowadzi do osiągnięcia przez podmiot przejmujący przychodu rozumianego, jako przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jego aktywa. Konfuzja nie powoduje zatem żadnego przyrostu majątku, zaś brak przysporzenia skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Dodatkowo, należy podkreślić, iż wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania w wyniku konfuzji nie zostało wymienione w katalogu przychodów podatkowych zawartym w art. 12 Ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w następstwie połączenia spółek, nie stanowi również umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, wobec czego przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Umorzeniem zobowiązania na gruncie Ustawy o CIT jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania - zwolnienie go z długu. Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Tym samym o uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch przesłanek: w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika, natomiast w przypadku dłużnika – oświadczenia, że zwolnienie przyjmuje. Konfuzja zobowiązania w wyniku połączenia nie spełnia tych przesłanek – wygaśnięcie zobowiązania następuje z mocy prawa w wyniku połączenia w jednym podmiocie praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika przez wierzyciela (nie dochodzi również do złożenia przez strony zobowiązania odpowiednich oświadczeń woli).

Ponadto, w przedmiotowej sprawie zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem uznać, w ocenie Wnioskodawcy, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

Przedstawiona we wniosku konfuzja Wzajemnych Zobowiązań nie spowoduje również powstania przychodu w zakresie naliczonych do dnia Połączenia, ale niezapłaconych odsetek (o ile takowe wystąpią). W podatku dochodowym przychód z tytułu odsetek powstaje jedynie w przypadku ich otrzymania. Wskazuje na to art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W związku z konfuzją Spółka Przejmująca nie otrzyma kwoty (ewentualnie) naliczonych odsetek, natomiast wierzytelność odsetkowa nie zostanie uregulowana, a wygaśnie w wyniku konfuzji. Naliczone odsetki od Wzajemnych Zobowiązań nie zwiększą majątku Spółki Przejmującej, a w konsekwencji nie będą stanowiły przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Podsumowując, wygaśnięcie Wzajemnych Zobowiązań w wyniku Połączenia, nie doprowadzi do powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu podatkowego ani powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu. Tym samym, wygaśnięcie Wzajemnych Zobowiązań będzie dla Spółki Przejmującej neutralne podatkowo.

Tożsame stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym między innymi w:

·interpretacji indywidualnej z 18 września 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP, w treści, której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

Podsumowując powyższe, w przedmiotowej sprawie dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności i zobowiązań nie w wyniku umorzenia zobowiązania lub jego umorzenia, lecz na skutek konfuzji. Tym samym, wygaśnięcie wierzytelności, jak i zobowiązania, w wyniku Połączenia, nie doprowadzi do powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu podatkowego ani powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu. Tym samym, wygaśnięcie zobowiązania będzie dla Spółki Przejmującej neutralne podatkowo;

·interpretacji indywidualnej z 4 sierpnia 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.343.2025.2.PK, w której organ podatkowy wskazał, iż:

Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu.

Zatem połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako dłużnika Spółki Przejmowanej, które to zobowiązanie na skutek konfuzji wygaśnie. Przychód nie powstanie również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako wierzyciela, a co za tym idzie również dla Państwa (Spółki Przejmującej) jako jej następcy podatkowego;

·interpretacji indywidualnej z 7 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.155.2023.1.AND, w której organ podatkowy wskazał, iż:

Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Wnioskodawcy. Zatem, zaistnienie konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności z tytułu pożyczek i wyemitowanych w przeszłości obligacji, a także z tytułu naliczonych, ale niezapłaconych odsetek, o których mowa we wniosku na skutek Połączenia 1 i Połączenia 2, będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 2.

Jak wskazano w treści wniosku, planowane Połączenie będzie miało charakter połączenia transgranicznego, w ramach którego dojdzie do przejęcia przez Wnioskodawcę spółki z siedzibą w Belgii – Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W powyższym przepisie wyrażona została tzw. zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

W cytowanym art. 21 Ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacanych przez podmioty polskie na rzecz podmiotów zagranicznych, w przypadku uzyskania których podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym. Jednocześnie podmiotem obowiązanym do naliczenia, pobrania i odprowadzenia tego podatku do urzędu skarbowego jest podmiot polski, działający w trybie i na zasadach określonych w art. 26 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Jednocześnie, jak stanowi art. 26 ust. 7 Ustawy o CIT, wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d i 2c, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Jak wskazano, wskutek Połączenia dojdzie do wygaśnięcia, w wyniku konfuzji, Wzajemnych Zobowiązań Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, które mogą obejmować również naliczone do dnia Połączenia, lecz niezapłacone odsetki, w stosunku do których Wnioskodawca występował jako dłużnik Spółki Przejmowanej.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania odsetkowego w drodze konfuzji nie może być utożsamiane z jego zapłatą ani z inną formą wykonania zobowiązania, o której mowa w art. 26 ust. 7 Ustawy o CIT. W ramach konfuzji nie dochodzi bowiem do jakiegokolwiek rozliczenia naliczonych odsetek pomiędzy stronami, w szczególności poprzez ich zapłatę, potrącenie bądź kapitalizację. Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji następuje natomiast z mocy prawa jako bezpośredni skutek odrębnej czynności prawnej – Połączenia.

W konsekwencji, w związku z konfuzją Wzajemnych Zobowiązań nie dojdzie do wypłaty odsetek na rzecz Spółki Przejmowanej, a tym samym po jej stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na terytorium Polski. W rezultacie w związku z konfuzją Wzajemnych Zobowiązań po stronie Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego, o których mowa w art. 26 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie pytania nr 2.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: ustawa o CIT) nie zawiera definicji przychodów podatkowych.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Należy przy tym zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o:

Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT, w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji Wzajemnych Zobowiązań.

Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Stosownie do art. 494 § 1 KSH:

Na podstawie art. 515¹ § 1 KSH:

W myśl art. 516¹ § 1 KSH:

Jak wynika z treści wniosku, w wyniku połączenia Spółek dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności obu podmiotów. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję.

Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W związku z powyższym wskazać należy, że opisana we wniosku konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności – która zaistnieje w związku z połączeniem podmiotów – nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o CIT, jako skutkująca bądź nieskutkująca powstaniem przychodu.

Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak już wskazano – w związku z konfuzją nie powstanie po Państwa stronie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe.

Ponadto, w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie także do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W związku z połączeniem Spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT.

W konsekwencji prawidłowe jest Państwa stanowisko wskazujące, że w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji Wzajemnych Zobowiązań, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie należy powołać pełne brzmienie art. 26 ust. 1 i 7 ustawy o CIT zgodnie z którym:

Powyższe nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie w rozpatrywanej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 2 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.