Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.9.2026.1.ND
Zawarcie umowy spółki powoduje powstanie podmiotowości prawnej, co obliguje do zgłoszenia wyboru ryczałtu od dochodów spółek w ustawowym terminie, niezależnie od braków formalnych związanych z numerem NIP, który można później uzupełnić.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 12 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że Spółka może dokonać wyboru jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenie zawiadomienia ZAW-RD dopiero po uzyskaniu przez Spółkę z o.o. wpisu do KRS oraz nadaniu numeru NIP. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 2026 roku.
Planowany przebieg zdarzeń jest następujący:
·w dniu (…) zostanie zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
·w (…) Spółka uzyska wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz zostanie jej nadany numer identyfikacji podatkowej (NIP),
·rok podatkowy Spółki będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym i zakończy się w dniu 31 grudnia 2026.
Wnioskodawca planuje, aby Spółka od początku swojej działalności była opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. estoński CIT).
Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, warunkiem wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest złożenie zawiadomienia ZAW-RD do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego.
Formularz ZAW-RD wymaga wskazania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) podatnika, który zostaje nadany dopiero po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, w jaki sposób prawidłowo dokonać wyboru opodatkowania ryczałtem, jeżeli umowa spółki zostanie zawarta w dniu (…), natomiast wpis do KRS i nadanie numeru NIP nastąpią dopiero w (…).
Pytanie
Czy w przypadku planowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa zostanie zawarta w dniu (…), natomiast wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) nastąpią dopiero w (…), prawidłowym sposobem dokonania wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest złożenie zawiadomienia ZAW-RD po uzyskaniu wpisu do KRS i numeru NIP, jako że wcześniejsze złożenie tego zawiadomienia było technicznie i proceduralnie niemożliwe, a tym samym czy złożenie ZAW-RD w pierwszym możliwym terminie po uzyskaniu NIP należy uznać za dokonane zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym prawidłowym i jedynym możliwym sposobem dokonania wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie złożenie zawiadomienia ZAW-RD po uzyskaniu przez spółkę wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadaniu numeru identyfikacji podatkowej (NIP).
Do momentu wpisu do KRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje jako spółka w organizacji i nie posiada numeru NIP, a tym samym nie może występować jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych w sensie proceduralnym.
Formularz ZAW-RD wymaga wskazania numeru identyfikacji podatkowej podatnika. W konsekwencji złożenie tego zawiadomienia przed nadaniem NIP jest technicznie i proceduralnie niemożliwe, co oznacza, że brak złożenia ZAW-RD przed uzyskaniem wpisu do KRS i numeru NIP nie może być traktowany jako uchybienie terminowi, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W ocenie Wnioskodawcy termin, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinien być liczony od momentu, w którym spółka mogła faktycznie i skutecznie złożyć zawiadomienie ZAW-RD, tj. od dnia uzyskania wpisu do KRS oraz numeru NIP.
Tym samym złożenie zawiadomienia ZAW-RD w pierwszym możliwym terminie po uzyskaniu numeru NIP należy uznać za dokonane prawidłowo i skutecznie, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami w ryczałcie.
Wybór tej formy opodatkowania wiąże się z koniecznością spełnienia określonych warunków wymienionych w przepisach o ryczałcie.
Na podstawie art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa o CIT”):
Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
1) (uchylony)
2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
3) podatnik:
a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
Podatnik aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
W myśl bowiem art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;
3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
5) podatników, którzy zostali utworzeni:
a) w wyniku połączenia lub podziału albo
b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
6) podatników, którzy:
a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
– w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierza Pan utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. (…) zostanie zawarta umowa Spółki z o.o., natomiast w (…) Spółka uzyska wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz zostanie jej nadany numer NIP.
Planuje Pan, aby spółka od początku swojej działalności była opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
Istotą Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółka może dokonać wyboru jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenie zawiadomienia ZAW-RD dopiero po uzyskaniu przez Spółkę z o.o. wpisu do KRS oraz nadaniu numeru NIP.
Pana zdaniem w przedstawionym zdarzeniu przyszłym prawidłowym i jedynym możliwym sposobem dokonania wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie złożenie zawiadomienia ZAW-RD po uzyskaniu przez spółkę wpisu do rejestru KRS oraz nadaniu numeru identyfikacji podatkowej, ponieważ do momentu wpisu do KRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje jako spółka w organizacji i nie posiada numeru NIP, przez co nie może występować jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych w sensie proceduralnym.
W odniesieniu do Pana wątpliwości, wskazać należy, że dzień rozpoczęcia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika. Oznacza, to że Spółka rozpoczyna działalność z chwilą zawarcia umowy spółki.
Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie Spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych.
Zgodnie z art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Zatem, w analizowanej sprawie za dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę należy uznać X, tj. dzień podpisania umowy Spółki. Bowiem jak wynika z ww. przepisów prawa podatkowego Spółka z o.o. w organizacji jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Na mocy art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest złożenie przez podatnika zawiadomienia o wyborze tej formy opodatkowania, wg. ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. W związku z tym, jeżeli podpisanie umowy spółki planowane jest na (…), to zawiadomienie ZAW-RD należy złożyć do (…) bieżącego roku.
Jeżeli w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD będzie brak numeru NIP, wynikający z późniejszego wpisania spółki do KRS, możliwe będzie skorygowanie tego wniosku i uzupełnienie go o numer identyfikacji podatkowej.
Zatem, jeżeli zamierza Pan wybrać jako formę opodatkowania spółki ryczałt od dochodów spółek od początku prowadzenia działalności gospodarczej, to powinien Pan złożyć zawiadomienie ZAW-RD do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym Spółka ma być opodatkowana ryczałtem, czyli do (…).
Wobec powyższego Pana stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?