Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDWP.4011.16.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• nieprawidłowe w części, w jakiej posłużył się Pan argumentem o neutralności podatkowej nieodpłatnego nabycia akcji oraz
• prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 marca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobę fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (polski rezydent podatkowy). Wnioskodawca jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Pracodawca"). Pracodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której spółką dominującą (jednostką macierzystą) jest korporacja z siedzibą w USA, notowana na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych (…) (dalej: „Spółka Amerykańska").

Wnioskodawca uczestniczył w programie motywacyjnym, utworzonym przez Spółkę Amerykańską na podstawie stosownej uchwały walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy. Program ten nie jest częścią umowy o pracę zawartej z Pracodawcą, a świadczenia z niego wynikające nie stanowią elementu wynagrodzenia za pracę w rozumieniu art. 12 ustawy o PIT. Program polegał na nieodpłatnym przyznawaniu pracownikom jednostek RSU (Restricted Stock Units), które po spełnieniu warunku pozostawania w zatrudnieniu w ramach Grupy (tzw. okres restrykcji) były konwertowane na akcje Spółka Amerykańskiej (…).

W dniu 6 sierpnia 2021 r. Wnioskodawcy przyznano określoną liczbę jednostek RSU (tzw. grant). Zgodnie z harmonogramem programu, nabywanie uprawnień do akcji (tzw. vesting) następowało stopniowo w latach 2022, 2023, 2024 oraz 2025. W wyniku tych zdarzeń Wnioskodawca nabywał nieodpłatnie na własność akcje Spółki Amerykańskiej, które były zapisywane na jego indywidualnym rachunku u amerykańskiego brokera. Wszystkie jednostki przyznane w ramach wskazanego grantu zostały już zrealizowane (podległy vestingowi), a proces ten definitywnie zakończył się w 2025 roku.

Wnioskodawca dokonał następnie odpłatnego zbycia (sprzedaży) wszystkich nabytych w ten sposób akcji. Sprzedaż odbywała się w kilku transakcjach na giełdzie (…), które miały miejsce w latach 2023, 2024 oraz 2025. Wnioskodawca podkreśla, że bezpośredni Pracodawca (spółka polska) nie pełni roli płatnika podatku dochodowego w związku z opisanym programem motywacyjnym, a obowiązek prawidłowego rozliczenia podatku spoczywa wyłącznie na Wnioskodawcy.

Wnioskodawca powziął wątpliwość co do prawidłowości określenia momentu powstania przychodu podatkowego z tytułu nabycia i zbycia wspomnianych akcji. Rozstrzygnięcie tej kwestii jest niezbędne do rzetelnego wypełnienia obowiązków podatkowych, w tym ewentualnego skorygowania rozliczeń za lata ubiegłe oraz poprawnego sporządzenia zeznania za rok bieżący.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Relacja między spółką amerykańską a polską

Wnioskodawca potwierdza, że „spółka amerykańska” (…) jest spółką akcyjną (zarejestrowaną w USA) będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…) od której Wnioskodawca uzyskuje wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Relacja ta ma charakter kapitałowy (spółka amerykańska posiada bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką polską), a program motywacyjny został utworzony przez podmiot dominujący dla pracowników całej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca wyjaśnia, że sformułowanie zawarte we wniosku o „prawie do skorygowania rozliczeń” odnosiło się do faktu, że w latach ubiegłych nabycie akcji (vesting) było rozliczane w zeznaniach PIT-37 (jako przychód z „innych źródeł”).

Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, że:

• przychód z tytułu nabycia akcji (tzw. vestingu) nie był przez niego wykazywany w zeznaniu PIT-38 w dacie vestingu;
• w zeznaniu PIT-37 Wnioskodawca wykazywał wartość rynkową akcji w momencie vestingu, opodatkowując ją według skali podatkowej;
• obecnie Wnioskodawca powziął uzasadnioną wątpliwość co do prawidłowości tej praktyki i w świetle art. 24 ust. 11 ustawy o PIT oraz najnowszego orzecznictwa (np. wyrok NSA sygn. II FSK 452/21) stoi na stanowisku, że moment restingu powinien być neutralny podatkowo.

W związku z powyższym intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie, że cały przychód z opisanego programu motywacyjnego powinien być rozliczony wyłącznie w zeznaniu PIT-38 w momencie odpłatnego zbycia akcji. Uzyskanie interpretacji umożliwi Wnioskodawcy rzetelne doprowadzenie rozliczeń za lata ubiegłe do stanu zgodnego z literą prawa poprzez złożenie stosownych korekt zeznań PIT-37 oraz PIT-38 - jeśli będzie to konieczne.

Pytanie

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego, przychód po stronie Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji Spółki Amerykańskiej w wyniku realizacji jednostek RSU powstał - na podstawie art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11 b i ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, a tym samym moment ich nabycia (tzw. vesting) był neutralny podatkowo i nie powodował powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu według skali podatkowej (PIT-37) przychodów?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu nabycia akcji w ramach opisanego programu motywacyjnego powstał wyłącznie w momencie ich odpłatnego zbycia (sprzedaży). Wynika to bezpośrednio z treści art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, który stanowi przepis szczególny wprowadzający mechanizm odroczenia opodatkowania dla uczestników programów spełniających warunki ustawowe.

W ocenie Wnioskodawcy, opisany program spełnia wszystkie warunki definicyjne „programu motywacyjnego” wskazane w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT:

• Jest to system utworzony przez spółkę akcyjną (Spółkę Amerykańską), która posiada status jednostki dominującej wobec polskiego Pracodawcy.
• Został ustanowiony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Amerykańskiej.
• Wnioskodawca nabył akcje nieodpłatnie jako osoba uzyskująca od Grupy świadczenia ze stosunku pracy.
• Spółka Amerykańska ma siedzibę w USA, co zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT uprawnia do stosowania odroczenia, ponieważ Polska posiada podpisaną z USA umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania z 1974 r.

Przyjęcie stanowiska, jakoby przychód powstawał już w momencie nabycia akcji (vestingu), prowadziłoby do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia. Podatnik byłby bowiem zmuszony do zapłaty podatku dochodowego od wartości rynkowej akcji w dacie ich otrzymania (według skali progresywnej 12% lub 32%), a następnie ponownego opodatkowania zysku przy sprzedaży (stawka 19%). Takie podejście jest sprzeczne z istotą podatku dochodowego oraz konstytucyjną zasadą równości.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 stycznia 2024 r. (sygn. akt II FSK 452/21), w którym Sąd uznał, że opodatkowanie „nieodpłatnego nabycia akcji” w momencie vestingu jako przychodu z innych źródeł jest błędem.

NSA wskazał, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT precyzyjnie przesuwa moment powstania przychodu na datę sprzedaży akcji, ponieważ dopiero wtedy ujawnia się rzeczywisty przyrost majątkowy, którym podatnik może swobodnie dysponować.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ma prawo do rozliczenia całości dochodu uzyskanego z opisanego programu wyłącznie w zeznaniach PIT-38 w latach, w których nastąpiła faktyczna sprzedaż akcji. Oznacza to również prawo do skorygowania rozliczeń rocznych za lata ubiegłe, w których ewentualnie wykazano przychód już w momencie vestingu, w celu uniknięcia wielokrotnego opodatkowania tego samego dochodu i doprowadzenia rozliczeń do stanu zgodnego z literą prawa.

Wnioskodawca jednoznacznie potwierdza, że po doprecyzowaniu powyższych okoliczności faktycznych, jego stanowisko zaprezentowane pierwotnie we wniosku nie ulega zmianie. Wnioskodawca podtrzymuje tezę, że na podstawie art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 12a ustawy o PIT, przychód powstaje dopiero w momencie sprzedaży akcji, a moment vestingu jest neutralny podatkowo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:

Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W rozpatrywanym stanie faktycznym, jest Pan zatrudniony na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce. Pracodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której spółką dominującą (jednostką macierzystą) jest korporacja z siedzibą w USA, notowana na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych (…). Uczestniczył Pan w programie motywacyjnym, utworzonym przez Spółkę Amerykańską na podstawie stosownej uchwały walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy. Program polegał na nieodpłatnym przyznawaniu pracownikom jednostek RSU (Restricted Stock Units), które po spełnieniu warunku pozostawania w zatrudnieniu w ramach Grupy (tzw. okres restrykcji) były konwertowane na akcje Spółka Amerykańskiej (…). Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

W opisanych okolicznościach faktycznych należy uznać, że spełnione są przesłanki uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem:

• Program jest adresowany do wszystkich pracowników Spółki (w tym do Pana jako pracownika tej Spółki, a więc osoby uzyskującej od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);
• Program motywacyjny został zatwierdzony przez Spółkę Amerykańską uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• Spółka Amerykańska jest spółką akcyjną;
• spółką dominującą (jednostką macierzystą) jest korporacja z siedzibą w USA, notowana na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych (…);
• Spółka Amerykańska ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;
• Pan jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu, w wyniku realizacji praw z RSU, nabył nabywał nieodpłatnie na własność akcje Spółki Amerykańskiej.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji Spółki Amerykańskiej w wyniku realizacji praw z RSU powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Wskazał Pan, że odpłatne zbycie odbywało się w kilku transakcjach, które miały miejsce w latach 2023, 2024 oraz 2025. Oznacza to, że rozliczenie przychodu powinno nastąpić w zeznaniach PIT‑38 za te lata, w których faktycznie doszło do sprzedaży akcji tj. w latach 2023-2025.

Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

A zatem prawidłowo ocenił Pan kwestię momentu powstania przychodu z tytułu świadczeń wynikających ze zdarzenia związanego z uczestnictwem w opisanym Programie (realizacji RSU).

Nieprawidłowym elementem Pana stanowiska jest jednak wskazanie, że moment vestingu jest neutralny podatkowo w na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny - pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny - świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ww. ustawy.

Niewątpliwie nieodpłatne uzyskanie akcji, które w warunkach rynkowych nabywa/obejmuje się za odpłatnością, jest realnym przysporzeniem majątkowym podatnika.

Jednocześnie rozpoznanie przychodu na moment nieodpłatnego uzyskania akcji i późniejsze rozpoznanie przychodu z odpłatnego zbycia akcji nie oznaczałoby podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko (przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji uzyskanych nieodpłatnie).

Co więcej, gdyby Pana twierdzenia w zakresie skutków podatkowych czynności nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio legis dla wprowadzania szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.

W kwestii korekty rozliczeń lat poprzednich należy wskazać, że zgodnie z art. 81 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.):

Stosownie do art. 81 § 2 ww. ustawy:

Przy czym, w myśl z art. 3 pkt 5 tej ustawy:

Stosownie do art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej:

Korekta deklaracji może dotyczyć każdej jej pozycji, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Może więc ona dotyczyć kwot odliczeń od dochodu z tytułu ulgi podatkowej. Skorygowanie deklaracji polega na ponownym poprawnym wypełnieniu formularza z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji.

Korektę deklaracji składa się wówczas, gdy następują - w wyniku jakichkolwiek zdarzeń gospodarczych - zmiany w zakresie danych wykazanych w tych deklaracjach (np. po stronie przychodów, kosztów ich uzyskania, zwolnień, odliczeń, wysokości podatku należnego).

Przepisy Ordynacji podatkowej nie określają szczególnych terminów, w których przysługuje powyższe uprawnienie. Należy więc powiązać tę możliwość ze zobowiązaniem podatkowym, którego deklaracja (zeznanie) dotyczy. Prawo do korekty deklaracji (zeznania) istnieje tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie podatkowe, czyli 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej).

Podsumowując, Pana stanowisko jest:

• prawidłowe w części dotyczącej określenia momentu opodatkowania przychodu z tytułu realizacji RSU przyznanych w ramach programu motywacyjnego na gruncie przepisów art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem jest Pan uprawniony do złożenia korekty zeznań podatkowych za lata 2022-2024;
• nieprawidłowe w części, w jakiej posłużył się Pan argumentem o neutralności podatkowej nieodpłatnego nabycia akcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.