Interpretacja indywidualna z dnia 26 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.31.2026.2.AW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 marca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest alternatywną spółką inwestycyjną („ASI”), działającą w formie spółki komandytowej akcyjnej, na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…). Aktualnie Wnioskodawca posiada jednego inwestora - jedynego akcjonariusza.

Grupa kapitałowa, do której należy Wnioskodawca, planuje przeprowadzenie reorganizacji, w ramach której dokonane zostanie połączenie Wnioskodawcy i drugiej alternatywnej spółki inwestycyjnej, o zbliżonej polityce inwestycyjnej, zarządzanej przez tego samego zewnętrznie zarządzającego ASI („ZASI”), w ramach której Wnioskodawca przejmie majątek tej drugiej spółki („spółka przejmowana”).

Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej poprzez konsolidację aktualnie prowadzonej działalności inwestycyjnej dwóch ASI, obniżenie kosztów działalności i funkcjonowania spółek (zarówno na poziomie ASI, jak i ZASI) w szczególności co do obsługi administracyjnej, IT i księgowej oraz zwiększenie efektywności inwestycyjnej ASI poprzez skupienie się na działalności jednego podmiotu w miejsce dotychczasowych dwóch, w tym ryzyka i płynności finansowej. Są to powody uzasadnione ekonomicznie.

Spółka przejmowana posiada udziały w podmiotach, nabyte zgodnie z prowadzoną polityką inwestycyjną, w wysokości przekraczającej 5%, które zostały nabyte w okresie powyżej dwóch lat przed planowaną datą połączenia, jak również w okresie krótszym.

Wnioskodawca bierze pod uwagę możliwość, że niektóre posiadane aktualnie przez spółkę przejmowaną udziały zostaną zbyte po upływie dwóch lat od dokonania ich nabycia przez spółkę przejmowaną, ale przed upływem dwóch lat od daty przejęcia majątku przez Wnioskodawcę.

Nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości nie stanowią co najmniej 50% wartości aktywów spółek, w których spółka przejmowana posiada udziały, ani nie będą stanowiły takiej wartości na moment rozważanej sprzedaży udziałów.

Wszystkie podmioty, tj. Wnioskodawca, spółka przejmowana oraz ZASI są osobami prawnymi z siedzibą w Polsce.

Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy spełnieniu wszystkich pozostałych warunków, jeżeli sprzedaż udziałów przez Wnioskodawcę, jako sukcesora prawnego spółki przejmowanej, zostanie dokonana po upływie dwóch lat od nabycia lub objęcia udziałów przez spółkę przejmowaną?

Państwa stanowisko w sprawie

Przepisy art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa”) określają prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotówprzekształconych.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

- osób prawnych,

- osobowych spółek handlowych,

- osobowych i kapitałowych spółek handlowych

wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Z kolei, § 2 tego artykułu, wskazuje, że przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

- innej osoby prawnej (osób prawnych);

- osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Ograniczenia określone w art. 93e Ordynacji podatkowej nie mają zastosowania do sytuacji będącej przedmiotem - odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

W świetle powyższego Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja generalna) i zachowany będzie w szczególności bieg terminów.

Na tym tle należy zwrócić uwagę także na stanowisko:

1) Sądu Najwyższego, wyrażone w uchwale z dnia 25 lipca 2019 r. (III CZP 19/19, LEX nr 2698432), które wyraźnie wskazuje że połączenie przez przejęcie, którego dalszym następstwem jest przejście na spółkę przejmującą aktywów (w tym konkretnym przypadku będącym podstawą analizy Sądu Najwyższego chodziło o prawo użytkowania wieczystego nieruchomości) nie jest zbyciem (…). Sąd Najwyższy wskazuje dalej, że „przejście praw i obowiązków następuje w drodze jednej czynności prawnej i z mocy samego prawa, a spółka przejmująca staje się następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmowanej, która w dniu wpisu i odpowiednio wykreślenia z rejestru traci byt prawny.”;

2) Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie wyrażonego w wyroku z dnia 19 stycznia 2018 r. (I OSK 1740/17, LEX nr 2466901), wskazującego że „sukcesja uniwersalna, a więc wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje także skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji uznać należy, że skoro następstwo prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą”.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 17 ust. 10b zwolnienie to nie stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Zważywszy na przywołane wcześniej zasady sukcesji generalnej określone w art. 93-93e Ordynacji podatkowej okres dwóch lat, o którym jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a o podatku dochodowym od osób prawnych powinien być liczony od daty pierwotnego nabycia zbywanych udziałów przez spółkę przejmowaną. W konsekwencji, w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów nabytych w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej, po upływie dwóch lat od daty nabycia tych udziałów przez spółkę przejmowaną, będzie miało ww. zwolnienie (pod warunkiem spełnienia pozostałych warunków).

Stanowisko Wnioskodawcy zgodne jest z ugruntowaną praktyką interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Potwierdzają je w szczególności poniższe pisma:

- Interpretacja z 7 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.123.2021.2.KS,

- Interpretacja z 14 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.417.2022.1.AW,

- Interpretacja z 20 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.740.2022.2.ANK,

- Interpretacja z 25 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.455.2024.1.AS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W świetle art. 17 ust. 10b ustawy o CIT:

Tym samym, dochody (przychody) alternatywnej spółki inwestycyjnej (ASI) podlegają zwolnieniu, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- spółka zbywająca posiada status ASI;

- przedmiotem zbycia są udziały lub akcje;

- przed dniem zbycia ASI powinna posiadać bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów, w kapitale spółki, której udziały są zbywane;

- co najmniej 5% udziałów powinno być posiadane przez ASI przed dniem zbycia nieprzerwanie przez okres 2 lat;

- nieruchomości położone w Polsce nie mogą stanowić więcej niż 50% wartości aktywów zbywanej spółki.

Z przepisu art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej: „Op”) wynika że:

W myśl art. 93 § 2 Op:

Z powyższych regulacji art. 93 Op wynika, że przy połączeniu jednej osoby prawnej przez inną osobę prawną zastosowanie znajduje zasada sukcesji uniwersalnej, polegającej na przejściu wszelkich praw i obowiązków z poprzednika prawnego na jego następcę (sukcesora). Istota sukcesji uniwersalnej polega na tym, że podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną był podmiot przejmowany, z takim skutkiem, jakby to sukcesor od początku był stroną tych stosunków prawnych.

Przedmiotem sukcesji nie są wyłącznie prawa majątkowe, lecz także uprawnienia związane z wykonywaniem zobowiązań podatkowych (np. dotyczące nadpłaty podatku, odliczenia podatku naliczonego, czy wykorzystania ulg i zwolnień poprzednika prawnego). Skoro zatem następca prawny wstępuje w sytuację prawną swojego poprzednika, to następstwo prawne obejmuje wszelkie konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w spółce przejmowanej i ujęte były w jej ewidencjach prowadzonych dla celów podatkowych. Sukcesję na gruncie ustawy o CIT należy rozumieć jako wstąpienie w ogół zdarzeń gospodarczych, mających znaczenie prawne w świetle przepisów tej ustawy, tj. wstąpienie w określoną sytuację faktyczną danego podatnika (por. m.in. wyrok NSA z dnia 2 grudnia 2010 r., sygn. akt II FSK 47/10).

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, a zwolnienie od podatku jest prawem majątkowym, w które - zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w związku z art. 93 § 1 Op - wstępuje następca prawny.

Następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejmowanej, a więc oznacza to kontynuowanie przez spółkę przejmującą biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 93e Op:

Jednak w analizowanym przypadku nie ma zastosowania ograniczenie sukcesji podatkowej na mocy art. 93e Op, gdyż przepisy Op, ustawy o CIT oraz innych ustaw bądź ratyfikowanych umów międzynarodowych nie ograniczają sukcesji podatkowej nieprzerwanego posiadania udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, materialnoprawny termin dwuletniego nieprzerwanego posiadania udziałów dla celów zastosowania zwolnienia z opodatkowania określonego w przepisach ustawy o CIT jest przedmiotem sukcesji uniwersalnej, w oparciu o przepis art. 93 Ordynacji podatkowej.

W konsekwencji, w przypadku zbycia przez Państwa udziałów nabytych w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej, po upływie dwóch lat od daty nabycia tych udziałów przez spółkę przejmowaną, będzie miało zastosowanie ww. zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

MająPaństwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.