Interpretacja indywidualna z dnia 26 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.85.2026.2.AWY

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 26 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania Działu Sprzedaży Chemii, Działu Serwisowego i Działu Nieruchomości za zorganizowane części przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia transakcji aportów ww. Działów z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A.A. - prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) pod firmą (…) A.A. (dalej: Wnioskodawca). Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

W ramach JDG, Wnioskodawca prowadzi aktualnie trzy zasadniczo odmienne działalności gospodarcze tj.:

1)Działalność w zakresie sprzedaży asortymentu służącego utrzymaniu czystości, takich jak środki chemiczne, odzież jedno- i wielorazowa, maszyny itp. u klientów JDG, takich jak zakłady produkcyjne, piekarnie, masarnie itp. (dalej: „Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii”);

2)Działalność w zakresie naprawy, montażu, konserwacji i instalacji pomp i maszyn (dalej: „Działalność Serwisowa”);

3)Działalność w zakresie najmu apartamentów (dalej: „Działalność w zakresie Nieruchomości”).

W ramach każdej z powyższych działalności, tj. Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalności Serwisowej oraz Działalności w zakresie Nieruchomości, wykorzystywane są aktualnie w JDG odrębne składniki materialne oraz niematerialne. Dodatkowo, każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Obecnie Wnioskodawca planuje wdrożenie nowej struktury organizacyjnej i biznesowej, w ramach której dojdzie do:

1)Przekazania składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii na rzecz nowo założonej spółki komandytowej;

2)Przekazania składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność Serwisową na rzecz nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

3)Przekazania składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność w zakresie Nieruchomości na rzecz nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (innej niż spółka, do której zostaną przekazane składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na Działalność Serwisową).

Przekazanie składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisową oraz Działalność w zakresie Nieruchomości Wnioskodawca zamierza przeprowadzić w ramach aportów zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) do odpowiednich spółek. Celem tych czynności jest odseparowanie majątku prywatnego Wnioskodawcy od majątku firmowego skoncentrowanego aktualnie w ramach JDG, ograniczenie ryzyka biznesowego związanego z prowadzeniem poszczególnych działalności (w szczególności w zakresie Działalności Serwisowej) oraz osiągnięcie przejrzystości organizacyjnej związanej z przekazaniem składników majątkowych i niemajątkowych składających się na poszczególne części działalności do odrębnych od JDG podmiotów. Spółki, do których zostaną wniesione aportem poszczególne działalności, tj. Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości, będą kontynuować działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim jest ona prowadzona aktualnie przez Wnioskodawcę poprzez JDG w ramach poszczególnych działalności.

Wnioskodawca wskazuje, że głównym bądź jedynym z głównych celów działań podejmowanych w ww. zakresie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na skutek wniesienia aportu Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii oraz Działalności Serwisowej dojdzie do przejęcia pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii

Poniżej Wnioskodawca wskazuje istotne składniki majątkowe i niemajątkowe, zasoby osobowe oraz należności i zobowiązania składające się na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii:

1)Samochody osobowe;

2)Pracownicy dedykowani do sprzedaży przez Wnioskodawcę towarów w ramach Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, w szczególności przedstawiciele handlowi;

3)Wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością w zakresie Sprzedaży Chemii, w tym prawa i obowiązki wynikające z zawartych kontraktów handlowych, które zostaną przeniesione w drodze cesji;

4)Prawa i obowiązki wynikające z pozostałych umów, m.in. umów na dostawę mediów, prądu, gazu, internetu światłowodowego, które również zostaną przeniesione w ramach cesji na nową spółkę komandytową;

5)Zapasy magazynowe;

6)Wyposażenie i pozostałe narzędzia (wyposażenie biurowe, komputery, drukarki, meble, regały itp.);

7)Oprogramowanie;

8)Logo i prawa do domeny;

9)Środki pieniężne;

10)Prawa i obowiązki wynikające z umowy wynajmu obiektu magazynowego;

11)Kontener biurowy niezwiązany trwale z gruntem;

12)Magazyn blaszany.

Dodatkowo, Wnioskodawca planuje, że w związku z przeniesieniem Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii po dokonaniu aportu dojdzie do zawarcia umowy najmu budynku, który aktualnie jest przedmiotem umowy użyczenia zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a ojcem Wnioskodawcy.

Działalność Serwisowa

Poniżej Wnioskodawca wskazuje istotne składniki majątkowe i niemajątkowe, zasoby osobowe oraz należności i zobowiązania składające się na Działalność Serwisową:

1)Samochody osobowe;

2)Środki trwałe i wyposażenie, m.in. myjka ciśnieniowa, zamgławiacz duży elektryczny, wózek paletowy elektryczny, myjka mechaniczna, myjka ciśnieniowa gorącowodna;

3)Wyposażenie, narzędzia, sprzęt, zaplecze techniczne, sprzęt biurowy;

4)Pracownicy dedykowani do świadczenia usług w ramach Działalności Serwisowej, w szczególności serwisanci;

5)Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Wnioskodawcę, w ramach których Wnioskodawca będzie realizować usługi w zakresie Działalności Serwisowej, a które będą przedmiotem cesji na nowo założoną spółkę z o.o.;

6)Przyczepa serwisowa i magazyn serwisowy;

7)Wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością Serwisową;

8)Środki pieniężne.

Działalność w zakresie Nieruchomości

Poniżej Wnioskodawca wskazuje istotne składniki majątkowe i niemajątkowe, zasoby osobowe oraz należności i zobowiązania składające się na Działalność w zakresie Nieruchomości:

1)Nieruchomość w postaci lokalu użytkowego położonego w A.;

2)Nieruchomość w postaci lokalu użytkowego położonego w B.;

3)Miejsce postojowe w garażu podziemnym znajdującym się w C.;

4)Zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez JDG dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

5)Zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

6)Prawa i obowiązki wynikające z umowy na dostawy mediów do nieruchomości, które zostaną przeniesione w ramach cesji na nowo założoną spółkę z o.o.;

7)Zobowiązanie do zapłaty podatków i opłat lokalnych wobec niektórych gmin;

8)Prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowego najmu nieruchomości, w ramach których Wnioskodawca występuje jako najemca, z prawem do podnajmu na cele krótkoterminowe, oraz w związku z którymi świadczy usługi krótkotrwałego zakwaterowania w lokalach wynajętych na podstawie tych umów;

9)Prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez Wnioskodawcę umowy zlecenia z osobą fizyczną zajmującą się obsługą klientów w ramach Działalności w zakresie Nieruchomości.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca planuje, że w związku z aportem Działalności w zakresie Nieruchomości Wnioskodawca dokona również cesji praw i obowiązków wynikającej z zawartej z firmą deweloperską umowy rezerwacyjnej dot. lokali użytkowych znajdujących się w D.

Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że wraz z małżonką Wnioskodawcy jest współwłaścicielem lokali mieszkalnych położonych w C. oraz B. Lokale te jednak nie będą przedmiotem aportu do nowo założonej spółki z o.o. i nadal będą stanowić składniki majątku związane z prowadzeniem przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej w ramach JDG.

Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii i Działalności Serwisowej oraz Działalności w zakresie Nieruchomości

Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości jest przedmiotem wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego w następujący sposób:

1)Wyodrębnienie organizacyjne: Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości zostały wyodrębnione na podstawie pisemnego zarządzenia w postaci dokumentu stanowiącego pisemną decyzję Wnioskodawcy, w którym doszło do wyodrębnienia poszczególnych działalności jako odpowiednio Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości;

2)Wyodrębnienie finansowe: w ramach ewidencji księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań bezpośrednio związanych z Działalnością w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalnością Serwisową oraz Działalnością w zakresie Nieruchomości, dzięki czemu istnieje możliwość przyporządkowania zdarzeń gospodarczych do poszczególnych działalności w sposób umożliwiający ich identyfikację;

3)Wyodrębnienie funkcjonalne: Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości obejmuje niezbędne składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które umożliwiają samodzielne realizowanie określonych zadań gospodarczych. Dzięki temu poszczególne Działalności są zdolne do samodzielnego generowania przychodów, ponieważ w ich skład wchodzą zasoby materialne i niematerialne pozwalające na niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych. Poszczególne Działalności posiadają wszystkie niezbędne elementy do działania na rynku, co zapewnia im zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na odpowiednio Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisową oraz Działalność w zakresie Nieruchomości po ich wniesieniu aportem do spółki komandytowej oraz spółek z o.o. będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie konieczne zaangażowanie innych środków materialnych lub niematerialnych nieobjętych aportami.

Spółki, do których zostaną wniesione odpowiednio Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości, przyjmą dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych JDG prowadzonej przez Wnioskodawcę. Spółki te będą również podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca wskazuje również, że niniejszy wniosek obejmuje łącznie sześć zdarzeń przyszłych, jednakże pytania wskazane we wniosku mają charakter zbiorczy i odnoszą się do wszystkich sześciu zdarzeń.

Pytania

1.Czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w konsekwencji czego przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego transakcje aportów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

2.Czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego transakcje aportów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w konsekwencji czego przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego transakcje aportów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Ad 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego transakcje aportów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy ad 1:

Zgodnie z treścią art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z przytoczonej definicji wynika, że za wystarczającą przesłankę uznania danych składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako "ZCP") jest istnienie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, które umożliwią nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie (potencjał do działania gospodarczego).

ZCP musi zatem stanowić na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Jednocześnie wskazać należy, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie składników majątku. Muszą one być we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Tym samym w celu uznania określonego zespołu składników materialnych i niematerialnych konieczne jest łączne spełnienie poniższych warunków:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, ww. przesłanki są spełnione w odniesieniu do określonych w zdarzeniu przyszłym transakcji aportów składników materialnych i niematerialnych.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że w ramach Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalności Serwisowej oraz Działalności w zakresie Nieruchomości występują składniki materialne i niematerialne, które są organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości zostały wyodrębnione na podstawie pisemnego zarządzenia w postaci dokumentu stanowiącego pisemną decyzję Wnioskodawcy, w którym doszło do wyodrębnienia poszczególnych działalności jako odpowiednio Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości. Taki sposób wyodrębnienia poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, m.in. w poniższych interpretacjach:

‒w interpretacji z 2 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.597.2025.3.PR, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej;

‒w interpretacji z 8 kwietnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że również przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona w przedmiotowym stanie faktycznym. Jak wskazuje się bowiem w interpretacjach organów podatkowych, kryterium to oznacza, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do danego ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Tak uznano m.in. w interpretacji z 8 kwietnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach ewidencji księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań bezpośrednio związanych z Działalnością w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalnością Serwisową oraz Działalnością w zakresie Nieruchomości, dzięki czemu istnieje możliwość przyporządkowania zdarzeń gospodarczych do poszczególnych działalności w sposób umożliwiający ich identyfikację.

W ocenie Wnioskodawcy należy również uznać, że składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią składniki przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości obejmuje niezbędne składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które umożliwiają samodzielne realizowanie określonych zadań gospodarczych. Dzięki temu poszczególne Działalności są zdolne do samodzielnego generowania przychodów, ponieważ w ich skład wchodzą zasoby materialne i niematerialne pozwalające na niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych. Poszczególne Działalności posiadają wszystkie niezbędne elementy do działania na rynku, co zapewnia im zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Końcowo, należy również wskazać, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółki, do których zostaną wniesione odpowiednio Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości, przyjmą dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych JDG prowadzonej przez Wnioskodawcę. Spółki te będą również podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Ponadto, głównym bądź jedynym z głównych celów aportów ZCP nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, w konsekwencji czego przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego transakcje aportów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy ad 2:

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wskazano wyżej, zespoły składników majątkowych i niemajątkowych składające się odpowiednio na Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości spełniają kryteria uznania za ZCP, tj.:

1)istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych;

2)organizacyjne i finansowe wyodrębnienie składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)analizowane zespoły składników mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego transakcje aportów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) A.A. Jest Pan zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.

W ramach JDG, prowadzi Pan aktualnie trzy zasadniczo odmienne działalności gospodarcze:

‒Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii,

‒Działalność Serwisową,

‒Działalność w zakresie Nieruchomości.

Obecnie planuje Pan:

‒aport składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii na rzecz nowo założonej spółki komandytowej,

‒aport składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność Serwisową na rzecz nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

‒aport składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Działalność w zakresie Nieruchomości na rzecz nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (innej niż spółka, do której zostanie przekazana Działalność Serwisowa).

Celem tych czynności jest odseparowanie Pana majątku prywatnego od majątku firmowego skoncentrowanego aktualnie w ramach JDG, ograniczenie ryzyka biznesowego związanego z prowadzeniem poszczególnych działalności oraz osiągnięcie przejrzystości organizacyjnej.

Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii polega na sprzedaży asortymentu służącego utrzymaniu czystości, takich jak środki chemiczne, odzież jedno- i wielorazowa, maszyny itp. u klientów JDG, takich jak zakłady produkcyjne, piekarnie, masarnie itp.

Składniki majątkowe składające się na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii to:

1)Samochody osobowe;

2)Pracownicy dedykowani do sprzedaży przez Wnioskodawcę towarów w ramach Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, w szczególności przedstawiciele handlowi;

3)Wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością w zakresie Sprzedaży Chemii, w tym prawa i obowiązki wynikające z zawartych kontraktów handlowych, które zostaną przeniesione w drodze cesji;

4)Prawa i obowiązki wynikające z pozostałych umów, m.in. umów na dostawę mediów, prądu, gazu, internetu światłowodowego, które również zostaną przeniesione w ramach cesji na nową spółkę komandytową;

5)Zapasy magazynowe;

6)Wyposażenie i pozostałe narzędzia (wyposażenie biurowe, komputery, drukarki, meble, regały itp.);

7)Oprogramowanie;

8)Logo i prawa do domeny;

9)Środki pieniężne;

10)Prawa i obowiązki wynikające z umowy wynajmu obiektu magazynowego;

11)Kontener biurowy niezwiązany trwale z gruntem;

12)Magazyn blaszany.

Dodatkowo planuje Pan, że w związku z przeniesieniem Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii po dokonaniu aportu dojdzie do zawarcia umowy najmu budynku, który aktualnie jest przedmiotem umowy użyczenia zawartej pomiędzy Panem a Pana ojcem.

Działalność Serwisowa jest działalnością w zakresie naprawy, montażu, konserwacji i instalacji pomp i maszyn.

Składniki majątkowe składające się na Działalność Serwisową to:

1)Samochody osobowe;

2)Środki trwałe i wyposażenie, m.in. myjka ciśnieniowa, zamgławiacz duży elektryczny, wózek paletowy elektryczny, myjka mechaniczna, myjka ciśnieniowa gorącowodna;

3)Wyposażenie, narzędzia, sprzęt, zaplecze techniczne, sprzęt biurowy;

4)Pracownicy dedykowani do świadczenia usług w ramach Działalności Serwisowej, w szczególności serwisanci;

5)Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Wnioskodawcę, w ramach których Wnioskodawca będzie realizować usługi w zakresie Działalności Serwisowej, a które będą przedmiotem cesji na nowo założoną spółkę z o.o.;

6)Przyczepa serwisowa i magazyn serwisowy;

7)Wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością Serwisową;

8)Środki pieniężne.

Z kolei Działalność w zakresie Nieruchomości polega na najmie apartamentów.

Składniki majątkowe składające się na Działalność w zakresie Nieruchomości to:

1)Nieruchomość w postaci lokalu użytkowego położonego w A.;

2)Nieruchomość w postaci lokalu użytkowego położonego w B.;

3)Miejsce postojowe w garażu podziemnym znajdującym się w C.;

4)Zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez JDG dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

5)Zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

6)Prawa i obowiązki wynikające z umowy na dostawy mediów do nieruchomości, które zostaną przeniesione w ramach cesji na nowo założoną spółkę z o.o.;

7)Zobowiązanie do zapłaty podatków i opłat lokalnych wobec niektórych gmin;

8)Prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowego najmu nieruchomości, w ramach których Wnioskodawca występuje jako najemca, z prawem do podnajmu na cele krótkoterminowe, oraz w związku z którymi świadczy usługi krótkotrwałego zakwaterowania w lokalach wynajętych na podstawie tych umów;

9)Prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez Wnioskodawcę umowy zlecenia z osobą fizyczną zajmującą się obsługą klientów w ramach Działalności w zakresie Nieruchomości.

W związku z aportem Działalności w zakresie Nieruchomości dokona Pan również cesji praw i obowiązków wynikającej z zawartej z firmą deweloperską umowy rezerwacyjnej dot. lokali użytkowych znajdujących się w D.

W przedmiotowej sprawie Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w konsekwencji czego transakcje aportów tych Działów nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalności Serwisowej oraz Działalności w zakresie Nieruchomości stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczają się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmują zobowiązania.

W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalności Serwisowej oraz Działalności w zakresie Nieruchomości świadczy fakt, że zostały wyodrębnione na podstawie pisemnego zarządzenia w postaci dokumentu stanowiącego Pana pisemną decyzję, w którym doszło do wyodrębnienia poszczególnych działalności jako odpowiednio Dział Sprzedaży Chemii, Dział Serwisowy oraz Dział Nieruchomości.

Wyodrębnienie finansowe Działalności w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalności Serwisowej oraz Działalności w zakresie Nieruchomości przejawia się w tym, że w ramach ewidencji księgowej prowadzonej przez Pana możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań bezpośrednio związanych z Działalnością w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalnością Serwisową oraz Działalnością w zakresie Nieruchomości, dzięki czemu istnieje możliwość przyporządkowania zdarzeń gospodarczych do poszczególnych działalności w sposób umożliwiający ich identyfikację.

W analizowanej sprawie należy również podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ww. Działalności. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisowa oraz Działalność w zakresie Nieruchomości obejmują niezbędne składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które umożliwiają samodzielne realizowanie określonych zadań gospodarczych. Dzięki temu poszczególne Działalności są zdolne do samodzielnego generowania przychodów, ponieważ w ich skład wchodzą zasoby materialne i niematerialne pozwalające na niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych. Poszczególne Działalności posiadają wszystkie niezbędne elementy do działania na rynku, co zapewnia im zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jak Pan wskazał, każda z Działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania.

Ponadto, jak wynika z opisu sprawy, Spółki, do których zostaną wniesione aportem poszczególne Działalności, będą kontynuować działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim jest ona prowadzona aktualnie przez Pana poprzez JDG w ramach poszczególnych Działalności. Składniki majątkowe i niemajątkowe składające się odpowiednio na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisową oraz Działalność w zakresie Nieruchomości po ich wniesieniu aportem do spółki komandytowej oraz spółek z o.o. będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie konieczne zaangażowanie innych środków materialnych lub niematerialnych nieobjętych aportami.

Ponadto – co istotne w sprawie – Spółkom zostaną przekazane zobowiązania związane z poszczególnymi Działalnościami.

Kierując się zatem przedstawionym opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku są spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, składających się na Działalność w zakresie Sprzedaży Chemii, Działalność Serwisową oraz Działalność w zakresie Nieruchomości, za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zatem uznać, że transakcje aportów Działu Sprzedaży Chemii, Działu Serwisowego oraz Działu Nieruchomości będą wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.