Interpretacja indywidualna z dnia 1 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.64.2026.1.EJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Zakres wniosku jest następujący:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W dniu (…) r. Wnioskodawca dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), składając zawiadomienie ZAW-RD zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w dniu (…) r.

W związku z przejściem na opodatkowanie ryczałtem w trakcie roku podatkowego, Wnioskodawca:

- zamknął księgi rachunkowe na dzień (…) r.,

- sporządził sprawozdanie finansowe za okres od (…) r. do (…) r.

Sprawozdanie obejmowało wymagane elementy (bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową) oraz zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Podpisy zostały złożone w formie własnoręcznej (na wydruku dokumentu). Sprawozdanie nie zostało sporządzone w strukturze logicznej XML ani opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości w zakresie treści, zakresu oraz terminów, a brak sporządzenia dokumentu w strukturze logicznej XML nie powinien skutkować uznaniem, że warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie został spełniony.

Pytania

 1. Czy warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przejście na opodatkowanie ryczałtem zostało sporządzone merytorycznie zgodnie z ustawą o rachunkowości i podpisane przez osoby uprawnione, lecz podpisy zostały złożone w formie własnoręcznej (papierowej)?

 2. Czy brak sporządzenia sprawozdania finansowego w strukturze logicznej XML oraz brak kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego powoduje bezwzględną nieskuteczność wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

 3. Czy w przypadku późniejszego sporządzenia sprawozdania finansowego w formie elektronicznej i opatrzenia go wymaganymi podpisami elektronicznymi możliwe jest uznanie, że warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT został skutecznie spełniony w pierwotnym terminie?

Państwa stanowisko w sprawie

Wykładnia art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem roku podatkowego, jeżeli: „zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości”.

Przepis ten nie zawiera autonomicznej definicji formy sprawozdania finansowego ani nie wskazuje wprost na wymóg struktury logicznej XML.

Odsyła on do przepisów ustawy o rachunkowości.

Zakres odesłania do ustawy o rachunkowości.

Ustawa o rachunkowości.

Art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości przewiduje, że sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Wnioskodawca wskazuje jednak, że:

- sprawozdanie sporządzane dla potrzeb art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie jest sprawozdaniem rocznym,

- nie podlega obowiązkowi złożenia do KRS,

- ma charakter wewnętrzny i funkcjonalny (warunek podatkowy).

W ocenie Wnioskodawcy, należy dokonać wykładni funkcjonalnej i celowościowej - istotą warunku jest realne zamknięcie ksiąg i ustalenie wyniku finansowego, a nie formalna struktura techniczna dokumentu.

Charakter podpisu.

Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości podpisanie sprawozdania potwierdza jego zgodność z ustawą.

Wnioskodawca podnosi, że podpis własnoręczny:

- jednoznacznie identyfikuje osobę składającą oświadczenie,

- potwierdza odpowiedzialność za dokument,

- spełnia funkcję materialnoprawną.

W ocenie Wnioskodawcy, brak jest wyraźnej normy w ustawie o CIT, która wprost uzależniałaby skuteczność wyboru opodatkowania od technicznego formatu dokumentu.

Wykładnia proporcjonalna.

Uznanie, że brak struktury XML powoduje bezwzględną nieskuteczność wyboru opodatkowania:

- prowadzi do nadmiernego formalizmu,

- narusza zasadę proporcjonalności,

- pozostaje w sprzeczności z zasadą pewności prawa podatkowego (art. 2 Konstytucji RP).

Konkluzja.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości w zakresie merytorycznym oraz podpisanie go przez osoby uprawnione spełnia warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Ad 2.

Brak sporządzenia dokumentu w strukturze XML oraz brak podpisu elektronicznego nie powinien prowadzić do uznania, że wybór opodatkowania ryczałtem jest nieskuteczny.

Ad 3.

Ewentualne późniejsze sporządzenie dokumentu w postaci elektronicznej powinno być traktowane jako usunięcie uchybienia formalnego, nie zaś jako przesłanka wyłączająca możliwość opodatkowania ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast, stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

 1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Aby z niej skorzystać podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku, księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tę kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

 1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 , oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

 1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

 2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

3. Przepisy ust. 1-2e stosuje się odpowiednio również do:

1) sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy;

2) sprawozdania z działalności jednostki określonego w art. 49, z tym że nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Z opisu sprawy wynika, że (…) r. Spółka dokonała wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W dniu (…) r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD. Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień (…) r. oraz sporządziła sprawozdanie finansowe za okres od (…) r. do (…) r. Spółka wskazała, że sprawozdanie zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Podpisy zostały złożone w formie własnoręcznej na wydruku dokumentu, a sprawozdanie nie zostało sporządzone w strukturze logicznej XML ani opatrzone podpisem elektronicznym.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

 1. czy warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przejście na opodatkowanie ryczałtem zostało sporządzone merytorycznie zgodnie z ustawą o rachunkowości i podpisane przez osoby uprawnione, lecz podpisy zostały złożone w formie własnoręcznej (papierowej),

 2. czy brak sporządzenia sprawozdania finansowego w strukturze logicznej XML oraz brak kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego powoduje bezwzględną nieskuteczność wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,

 3. czy w przypadku późniejszego sporządzenia sprawozdania finansowego w formie elektronicznej i opatrzenia go wymaganymi podpisami elektronicznymi możliwe jest uznanie, że warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT został skutecznie spełniony w pierwotnym terminie.

Odnosząc się do wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, wskazać należy, że warunek określony w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT należy interpretować w powiązaniu z przepisami ustawy o rachunkowości. Zgodnie z tymi przepisami sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz odpowiedniej strukturze logicznej. Ponadto sprawozdanie powinno zostać podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

W związku z tym sporządzenie sprawozdania finansowego w formie papierowej i podpisanie go własnoręcznie nie spełnia wymogów formalnych w określonych przepisach. Oznacza to, że w takiej sytuacji warunek przewidziany w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie może zostać uznany za spełniony.

Zatem Państwo stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do wątpliwości zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 stwierdzić należy, że brak sporządzenia sprawozdania finansowego w strukturze logicznej XML oraz brak opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym oznacza, że sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Jednostki wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego sporządzają sprawozdania finansowe w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, tj. w formacie XML.

Wybór właściwego formatu, w jakim sporządzono sprawozdanie finansowe, jest - obok jego prawidłowego podpisania - integralnym elementem procedury sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Ponieważ przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT uzależnia możliwość wyboru opodatkowania ryczałtem od spełnienia warunku sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, brak zachowania wymaganej formy elektronicznej oraz brak kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego prowadzi do wniosku, że warunek ten nie został spełniony.

W konsekwencji skutkuje to nieskutecznością wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ponieważ dwa z ustawowych warunków nie zostały zrealizowane w sposób prawidłowy.

Zatem Państwo stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, wskazać należy, że z punktu widzenia prawa podatkowego zasadą jest, że warunki skorzystania z określonego sposobu opodatkowania muszą zostać spełnione w terminie wskazanym w przepisach. Późniejsze uzupełnienie braków formalnych co do zasady nie wywołuje skutku wstecznego.

W konsekwencji należy uznać, że późniejsze sporządzenie sprawozdania finansowego w wymaganej formie elektronicznej oraz prawidłowo podpisanego podpisem elektronicznym nie powoduje uznania, że warunek został spełniony w terminie pierwotnym. Może on jedynie usunąć braki formalne sprawozdania finansowego, ale nie zmienia faktu, że w wymaganym terminie warunki te nie były spełnione.

Zatem Państwo stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

W odniesieniu do Państwa stanowiska ze wskazaniem, że należy dokonać wykładni funkcjonalnej i celowościowej - wyjaśnić należy, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Dla przykładu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 21 maja 2015 r. sygn. akt I SA/Po 59/15 (wyrok potwierdzony orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2015 r. sygn. akt II FSK 3016/15).

W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13).

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest jednoznaczne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.