tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.66.2026.4

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnego realizowania działalności gospodarczej, którego wniesienie aportem do spółki kapitałowej jest wyłączone spod opodatkowania VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który w zakresie podatku od towarów i usług dotyczy ustalenia czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci działalności Oddziału do spółki kapitałowej podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy, wpłynął 5 lutego 2026 r. Przedmiotowy wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 13 marca 2026 r., które wpłynęło tego samego dnia.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) – jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka posiada w swoim majątku m.in. nieruchomości gruntowe. Obecnie Spółka osiąga przychody w szczególności z tytułu dzierżawy gruntów na rzecz rolnika prowadzącego na nich działalność rolniczą oraz ze sprzedaży działek gruntu. Jednocześnie Spółka planuje rozwój działalności gospodarczej poprzez realizację nowych projektów inwestycyjnych, obejmujących m.in. rozpoczęcie działalności turystycznej, (...).

W związku z planowaną restrukturyzacją działalności oraz realizacją nowych inwestycji budowlanych, Spółka dokonała funkcjonalnego podziału swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa, polegającego na utworzeniu samobilansującego się oddziału Spółki (dalej: „Oddział przedsiębiorstwa” lub „Oddział”).

Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia (...) r. i zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Celem wyodrębnienia Oddziału przedsiębiorstwa jest w szczególności dywersyfikacja ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej oraz reorganizacja struktury przedsiębiorstwa w związku z planowanymi inwestycjami budowlanymi. Spółka będzie koncentrować się na prowadzeniu działalności rolniczej i turystycznej tzw. (...), natomiast Oddział przedsiębiorstwa będzie realizował działalność inwestycyjną w zakresie przedsięwzięć deweloperskich i budowlanych.

Obecnie podejmowane są działania zmierzające do pełnego wyodrębnienia Oddziału przedsiębiorstwa jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obejmującej wyodrębnienie formalne, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

Wyodrębnienie formalne

W dniu (...) r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu samobilansującego się Oddziału przedsiębiorstwa. Uchwała wraz z wnioskiem o wpis Oddziału do Krajowego Rejestru Sądowego została złożona i oczekuje na ujawnienie w krajowym rejestrze przedsiębiorców.

Do reprezentacji Oddziału przedsiębiorstwa został ustanowiony prokurent samoistny. Oddział posiada odrębny adres siedziby, zlokalizowany w innej miejscowości niż siedziba Spółki. Dla Oddziału złożono wniosek do GUS o nadanie odrębnego numeru REGON.

Wyodrębnienie organizacyjne

Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyposażony w zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji samodzielnej działalności inwestycyjnej. W szczególności do Oddziału przedsiębiorstwa zostanie przypisana nieruchomość gruntowa o powierzchni (...) ha, dla której została wydana prawomocna decyzja o Warunkach zabudowy i Zagospodarowania Terenu, a także prokurent oddziałowy negocjuje zawarcie umów na projekty, w szczególności na projekt architektoniczno-budowlany oraz projekt dróg, projekt infrastruktury sanitarnej w celu na realizacji inwestycji budowlanej o której mowa poniżej.

Planowana inwestycja obejmuje budowę pięciu budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz dwóch budynków usługowych wraz z garażami podziemnymi. Inwestycja będzie realizowana etapami: w pierwszym etapie planowane jest powstanie dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych i dwóch budynków usługowych, natomiast w drugim etapie – planowane są trzy budynki mieszkalne. Łączna powierzchnia użytkowa budynków mieszkalnych wyniesie około (...) m², zaś budynków usługowych od (...) m². Dla planowanej inwestycji gestor sieci wod-kan wydał warunki przyłączeniowe dla tej inwestycji a dystrybutor energii elektrycznej wydał zapewnienie o możliwości przyłączenia planowanych budynków do sieci. Obecnie prowadzone są również czynności zmierzające do zawarcia umów na dostawę mediów do wskazanej nieruchomości.

Prokurent oddziałowy negocjuje zawarcie umowy na obsługę marketingową planowanej inwestycji ze szczególnym uwzględnieniem obowiązku zapewnienia zautomatyzowanego rozwiązania informatycznego dającego możliwość codziennego raportowania o cenach sprzedawanych lokali zgodnie z wymogami „Ustawy Deweloperskiej”.

Oddział przedsiębiorstwa będzie dysponował tytułem prawnym do lokalu biurowego na podstawie umowy najmu. Lokal zostanie wyposażony w niezbędny sprzęt elektroniczny, telekomunikacyjny, biurowy oraz zaplecze sanitarne. Dla Oddziału zostaną zawarte odrębne umowy na dostawę mediów, internetu. Oddział zakupi na użytek czynności marketingowych osobną domenę dla planowanej inwestycji, zawrze umowy usług hostingu, umowę na obsługę księgową oraz obsługę kadrowo -płacową, obsługę prawną oddziału oraz usług telekomunikacyjnych (telefon). Oddział, po uzyskaniu osobnego numeru NIP, zawrze umowę o prowadzenie osobnego rachunku bankowego.

W Oddziale przedsiębiorstwa zatrudniony jest pracownik na podstawie umowy o pracę, na stanowisku project managera, odpowiedzialny za kompleksową realizację inwestycji deweloperskiej, obejmującą zarządzanie czasem, budżetem, jakością oraz ryzykami projektu.

Oddział przedsiębiorstwa będzie również dysponował samochodem osobowym wykorzystywanym do celów służbowych, nabytym na podstawie uchwały zarządu z dnia (...) roku w sprawie określenia celu utworzenia Oddziału Spółki, wyposażenie Oddziału w mienie oraz wytycznych dla prokurenta oddziałowego, umowy leasingu, najmu lub zakupu na własność.

Dodatkowo Oddział przedsiębiorstwa zawrze umowę o obsługę prawną i podatkową, niezbędną na wszystkich etapach realizacji inwestycji, w tym w szczególności przy zawieraniu umów cywilnoprawnych z kontrahentami, podwykonawcami oraz klientami, a także w zakresie analizy ryzyk prawnych i podatkowych.

Z uwagi na kapitałochłonny charakter inwestycji, Oddział przedsiębiorstwa zawrze również umowę pożyczki z inwestorem, której środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji inwestycji budowlanej.

Wyodrębnienie finansowe

Dla Oddziału przedsiębiorstwa zostanie otwarte odrębne konto bankowe. W ramach systemu księgowego Spółki zostanie wyodrębniona ewidencja dla celów podatkowych i księgowych umożliwiająca przyporządkowanie do Oddziału przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych wyłącznie z jego działalnością.

Należności od kontrahentów będą wpływać na rachunek bankowy Oddziału przedsiębiorstwa, natomiast zobowiązania związane z jego działalnością będą regulowane z tego rachunku.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Oddziału przedsiębiorstwa stanowić będzie funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do samodzielnego realizowania działalności gospodarczej w zakresie inwestycji budowlanych.

W skład Oddziału przedsiębiorstwa będą wchodzić w szczególności:

-ogół praw i obowiązków, w tym należności i zobowiązań wynikających m.in. z umów najmu, umowy o pracę, umowy pożyczki, umów o świadczenie usług księgowych, prawnych oraz dostawy mediów,

-rachunek bankowy oraz środki pieniężne związane z działalnością Oddziału,

-pracownik realizujący zadania związane z prowadzeniem inwestycji budowlanych,

-składniki majątku ruchomego, w tym samochód osobowy, wyposażenie biura (komputery, meble, materiały biurowe), a także inne ruchomości niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym ewentualne kontenery mobilne wykorzystywane na potrzeby inwestycji.

Opisane działania zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ograniczenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienia efektywnego zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami.

Wnioskodawca zamierza dokonać wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci działalności Oddziału przedsiębiorstwa do innej spółki kapitałowej (dalej też „Nabywca”) w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym. Spółka otrzymująca aport będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Oddział przedsiębiorstwa.

Oddział przedsiębiorstwa będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz wyposażony w składniki materialne i niematerialne umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Podmiot otrzymujący aport nie będzie zobowiązany do ponoszenia dodatkowych nakładów ani angażowania innych składników majątku w celu kontynuowania tej działalności.

Strony planowanej transakcji aportu nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:

Czy spółka otrzymująca aport (Nabywca) będzie rezydentem podatkowym w Polsce? A jeśli nie, to jakiego kraju? Proszę o wskazanie danych adresowych oraz numeru identyfikacyjnego podatnika.

Wskazali Państwo:

Nabywcą będzie rezydent Polski. (...).

Na pytanie Organu:

Czy Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Oddziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa spółki?

Wskazali Państwo:

Tak.

Na pytanie Organu:

Na jakim etapie będzie inwestycja realizowana przez Oddział w momencie przeniesienia jej do spółki nabywającej w formie aportu? (Czy będzie zakończona, czy w trakcie realizacji – a jej dokończenie będzie realizowane już przez spółkę nabywającą? Jeżeli tak, to czy Nabywca będzie miał na to środki finansowe.)?

Wskazali Państwo:

Inwestycja realizowana przez Oddział będzie w toku jej realizacji. Jej realizacja zostanie zakończona przez spółkę nabywającą zespół składników materialnych i niematerialnych i nabywca będzie miała na to środki finansowe.

Na pytanie Organu:

Czy przedsięwzięcia deweloperskie i budowlane prowadzone przez Oddział będzie polegało na budowie nieruchomości (mieszkalnych i użytkowych) na sprzedaż (czyli po ich wybudowaniu będą podlegać sprzedaży)?

Wskazali Państwo:

Tak.

Na pytanie Organu:

Jakie przychody z realizacji przedsięwzięć inwestycyjno-budowlanych będzie uzyskiwał Oddział?

Wskazali Państwo:

Na pytanie Organu:

Czy do spółki otrzymującej aport zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku związane z działalnością Oddziału?

Wskazali Państwo:

Tak. Zostaną przeniesione aportem wszystkie składniki związane z działalnością Oddziału wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie.

Na pytanie Organu:

Czy na moment aportu składniki majątku Oddziału będą wyodrębnione finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie (jeżeli tak, to na czym te wyodrębnienia będą polegały)?

Wskazali Państwo:

Wyodrębnienie formalne

Wyodrębnienie organizacyjne

Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyposażony w zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji samodzielnej działalności inwestycyjnej. W szczególności do Oddziału przedsiębiorstwa zostanie przypisana nieruchomość gruntowa o powierzchni (...) ha, dla której została wydana ostateczna decyzja o pozwoleniu na budowę, a także zawarte zostały umowy projektowe, w tym m.in. drogowe, sanitarne oraz budowlane na realizację inwestycji budowlanej o której mowa poniżej.

Planowana inwestycja obejmuje budowę pięciu budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz dwóch budynków usługowych wraz z garażami podziemnymi. Inwestycja będzie realizowana etapami: w pierwszym etapie powstaną dwa budynki mieszkalne i dwa budynki usługowe, natomiast w drugim etapie – trzy budynki mieszkalne. Łączna powierzchnia użytkowa budynków mieszkalnych wyniesie około (...) m², zaś budynków usługowych od (...) m². Obecnie prowadzone są również czynności zmierzające do zawarcia umów na dostawę mediów do wskazanej nieruchomości.

W Oddziale przedsiębiorstwa będzie zatrudniony pracownik na podstawie umowy o pracę, na stanowisku project managera, odpowiedzialny za kompleksową realizację inwestycji budowlanej, obejmującą zarządzanie czasem, budżetem, jakością oraz ryzykami projektu.

Oddział przedsiębiorstwa będzie również dysponował samochodem osobowym wykorzystywanym do celów służbowych, nabytym na podstawie umowy leasingu, najmu lub zakupu na własność.

Wyodrębnienie finansowe

Należności od kontrahentów będą wpływać na rachunek bankowy Oddziału przedsiębiorstwa, natomiast zobowiązania związane z jego działalnością będą regulowane z tego rachunku.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W skład Oddziału przedsiębiorstwa będą wchodzić w szczególności:

-rachunek bankowy oraz środki pieniężne związane z działalnością Oddziału,

-pracownik realizujący zadania związane z prowadzeniem inwestycji budowlanych,

Na pytanie Organu:

Czy wśród składników majątku będących przedmiotem aportu znajdują się:

a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;

b) umowy o zarządzanie nieruchomością;

c) umowy zarządzania aktywami;

d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;

Jeżeli tak, to czy zostaną one również przeniesione na Wnioskodawcę w ramach wydzielonego majątku ze Spółki Dzielonej?

Jeżeli powyższe prawa i obowiązki z umów oraz umowy nie będą przedmiotem przeniesienia na spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona jest stroną ww. umów, to proszę wyjaśnić dlaczego nie będą przedmiotem przeniesienia.

Wskazali Państwo:

a) tak, jeśli wystąpią. Oddział przedsiębiorstwa planuje zawarcie umowy pożyczki z inwestorem, której środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji inwestycji budowlanej;

b) tak, jeśli wystąpią;

c) nie ma takiej umowy;

d) na ten moment nie ma należności, przy czym w oddziale są również środki pieniężne w kasie, które również będą przenoszone. Jeśli należności wystąpią, to zostaną przeniesione.

Wszystkie umowy, które będą aktywne w momencie dokonywania aportu a które będą związane z Oddziałem, zostaną przeniesione.

Na pytanie Organu:

Czy na dzień aportu Oddział będzie posiadał składniki majątkowe stanowiące zespół przystosowany do prowadzenia działalności i będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo?

Wskazali Państwo:

Tak.

Na pytanie Organu:

Czy na dzień aportu opisana we wniosku Inwestycja będzie uzyskiwać przychody, a jeżeli tak, to z jakiego tytułu?

Wskazali Państwo:

Na moment przeniesienia składników majątku Inwestycja nie będzie przynosić przychodów do opodatkowania, albowiem ten przychód wygeneruje się w momencie sprzedaży nieruchomości, po zakończeniu inwestycji. Inwestycja zostanie zrealizowana przez nabywcę.

Na pytanie Organu:

Czy po aporcie podmiot przejmujący Odział będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę w zakresie przedsięwzięć deweloperskich i budowlanych bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki? Jeżeli nie, proszę opisać, jakie dodatkowe działania faktyczne bądź prawne będą konieczne do kontynuowania działalności Oddziału.

Wskazali Państwo:

Tak. Podmiot przejmujący składniki – Nabywca - będzie miał możliwość kontynuacji działalności gospodarczej w oparciu o jej składniki. Będzie to bowiem nieruchomość z odpowiednimi projektami budowlanymi i zezwoleniem na budowę. Dodatkowo podmiot przejmujący przejmie środki pieniężne w kasie. Działalność ta będzie polegała na realizacji inwestycji budowlanej o której mowa we wniosku, a zatem podmiot ten będzie realizował inwestycję budowlaną. Nabywca będzie miał możliwość kontynuacji działalności w zakresie w jakim prowadzi samobilansujący się Oddział. Jeżeli nastąpią okoliczności rozszerzające projekt budowlany lub nastąpią kolejne jego etapy to Nabywca zawrze stosowną umowę będącą kontynuacją dotychczasowej działalności samobilansującego się Oddziału.

Na pytanie Organu:

Czy w ramach przeniesienia opisanego we wniosku Oddziału nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)?

Wskazali Państwo:

Tak.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług, sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r.

Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r., o podatku od towarów i usług (dalej jako ustawa o VAT) i tym samym wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci działalności Oddziału do spółki kapitałowej podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy planowa transakcja aportu wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału przedsiębiorstwa spełnia przesłanki uznania ogółu składników materialnych i niematerialnych Oddziału przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w rezultacie aport będzie neutralny na gruncie podatku od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. 2025 poz. 775 z późn. zm.; dalej jako ustawa o VAT).

Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Należy wskazać, że pojęcie „transakcji zbycia”, zastosowane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Tym samym „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (m.in. sprzedaży) przedsiębiorstwa (przez które, wobec braku definicji legalnej w ustawie o VAT, powszechnie rozumie się przedsiębiorstwo w rozumieniu cywilistycznym) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, oraz

2) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz

3) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W ocenie Wnioskodawcy w analizowanej sytuacji, opisywana w opisie zdarzenia przyszłego masa majątkowa:

a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych – przedmiotem sprzedaży mają być zarówno składniki materialne (grunt) jak i niematerialne (umowy, projekty);

b) będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie - przedmiotem sprzedaży będzie de facto wyodrębniony formalnie Oddział przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami (zobowiązanie w postaci pożyczki)

c) Oddział przedsiębiorstwa będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - przenoszony zespół składników w całości przeznaczony będzie do realizacji inwestycji budowlanej a po transakcji będzie służył do prowadzenia analogicznej działalności przez nabywcę;

d) będzie stanowiła niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – nabywca bez żadnych nakładów może z powodzeniem samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Zgodnie z literalną definicją ZCP, w jego skład powinny wejść także m.in. zobowiązania. Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego warunek ten zostanie spełniony.

Przy czym na marginesie, Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą przejście zobowiązań nie jest w ogóle wymagane, aby dany zespół składników majątku mógł stanowić ZCP (por. Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2011 r. II FSK 2222/09).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy zbywana masa majątkowa będzie mogła zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a co za tym idzie jego sprzedaż nie będzie stanowiła transakcji opodatkowanej podatkiem VAT. Transakcja aportu pozostaje neutralna na gruncie tego podatku. Nabywca masy majątkowej stanowiącej Oddział przedsiębiorstwa będzie kontynuował działalność inwestycyjną – klasyczną deweloperską.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

-zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

-zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

-faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Wątpliwości Wnioskodawcy na gruncie podatku VAT, dotyczą ustalenia kwestii czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z tym, czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci działalności Oddziału do spółki kapitałowej podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Majątek ten powinien stanowić już u Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, do którego jest wydzielany, bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca, będący czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, osiąga przychody w szczególności z tytułu dzierżawy gruntów na rzecz rolnika prowadzącego na nich działalność rolniczą oraz ze sprzedaży działek gruntu. Jednocześnie Spółka planuje rozwój działalności gospodarczej poprzez realizację nowych projektów inwestycyjnych, obejmujących m.in. rozpoczęcie działalności turystycznej, (...).

Wnioskodawca zamierza dokonać wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci działalności utworzonego Oddziału przedsiębiorstwa do innej spółki kapitałowej w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym.

W skład Oddziału przedsiębiorstwa będą wchodzić w szczególności:

-rachunek bankowy oraz środki pieniężne związane z działalnością Oddziału,

-pracownik realizujący zadania związane z prowadzeniem inwestycji budowlanych,

Aportem zostaną przeniesione wszystkie składniki związane z działalnością Oddziału wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. Wszystkie umowy, które będą aktywne w momencie dokonywania aportu a które będą związane z Oddziałem, zostaną przeniesione.

Oddział nie będzie uzyskiwał dochodów z realizacji inwestycji budowlanych, albowiem do przeniesienia składników majątku dojdzie w trakcie realizacji inwestycji budowlanej. Przychody będą uzyskiwane dopiero po zakończeniu inwestycji budowlanych, przez Nabywcę. Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyposażony w zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji samodzielnej działalności inwestycyjnej. Na moment przeniesienia składników majątku Inwestycja nie będzie przynosić przychodów do opodatkowania, albowiem ten przychód wygeneruje się w momencie sprzedaży nieruchomości, po zakończeniu inwestycji. Inwestycja zostanie zrealizowana przez nabywcę.

Z powyższych informacji wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Oddział przedsiębiorstwa będzie na moment aportu wystarczający do samodzielnego realizowania działalności gospodarczej w zakresie inwestycji budowlanych, a jego struktura organizacyjna pozwoli na prowadzenie działalności w zakresie inwestycji budowlanych w sposób wyodrębniony i zorganizowany. Utworzony Oddział przedsiębiorstwa będzie stanowił funkcjonalną całość w zakresie prowadzenia działalności inwestycyjnej (polegającej na realizacji przedsięwzięć deweloperskich i budowlanych), która stanowi odmienny rodzaj działalności w stosunku do dotychczasowej działalności Spółki polegającej na dzierżawie gruntów na rzecz rolnika prowadzącego na nich działalność rolniczą oraz sprzedaży działek gruntu. Ponadto, Spółka zamierza koncentrować się na prowadzeniu działalności rolniczej i turystycznej tzw. (...).

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych Oddziału, mającego być przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisany we wniosku zespół składników będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie na moment aportu organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony będzie do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze, związane z prowadzeniem działalności inwestycyjnej. Jak bowiem wynika z wniosku, Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu Spółki i zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddział przedsiębiorstwa zostanie wyposażony w zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji samodzielnej działalności inwestycyjnej. W szczególności do Oddziału przedsiębiorstwa zostanie przypisana nieruchomość gruntowa o powierzchni (...) ha, dla której została wydana prawomocna decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, a także prokurent oddziałowy negocjuje zawarcie umów na projekty, w szczególności na projekt architektoniczno-budowlany oraz projekt dróg, projekt infrastruktury sanitarnej w celu realizacji inwestycji budowlanej.

Dla planowanej inwestycji gestor sieci wod-kan. wydał warunki przyłączeniowe dla tej inwestycji, a dystrybutor energii elektrycznej wydał zapewnienie o możliwości przyłączenia planowanych budynków do sieci. Obecnie prowadzone są również czynności zmierzające do zawarcia umów na dostawę mediów do wskazanej nieruchomości. Prokurent oddziałowy negocjuje zawarcie umowy na obsługę marketingową planowanej inwestycji ze szczególnym uwzględnieniem obowiązku zapewnienia zautomatyzowanego rozwiązania informatycznego dającego możliwość codziennego raportowania o cenach sprzedawanych lokali zgodnie z wymogami „Ustawy Deweloperskiej”. Oddział przedsiębiorstwa będzie dysponował tytułem prawnym do lokalu biurowego na podstawie umowy najmu. Lokal zostanie wyposażony w niezbędny sprzęt elektroniczny, telekomunikacyjny, biurowy oraz zaplecze sanitarne. Dla Oddziału zostaną zawarte odrębne umowy na dostawę mediów i Internetu. Oddział zakupi na użytek czynności marketingowych osobną domenę dla planowanej inwestycji, zawrze umowy usług hostingu, umowę na obsługę księgową oraz obsługę kadrowo-płacową, obsługę prawną oddziału oraz usług telekomunikacyjnych. Oddział, po uzyskaniu osobnego numeru NIP, zawrze umowę o prowadzenie osobnego rachunku bankowego. W Oddziale przedsiębiorstwa zatrudniony jest pracownik na podstawie umowy o pracę, na stanowisku project managera, odpowiedzialny za kompleksową realizację inwestycji deweloperskiej, obejmującą zarządzanie czasem, budżetem, jakością oraz ryzykami projektu. Dodatkowo Oddział przedsiębiorstwa zawrze umowę o obsługę prawną i podatkową, niezbędną na wszystkich etapach realizacji inwestycji, w tym w szczególności przy zawieraniu umów cywilnoprawnych z kontrahentami, podwykonawcami oraz klientami, a także w zakresie analizy ryzyk prawnych i podatkowych. Z uwagi na kapitałochłonny charakter inwestycji, Oddział przedsiębiorstwa zawrze również umowę pożyczki z inwestorem, której środki zostaną przeznaczone na finansowanie realizacji inwestycji budowlanej.

Poza formalnym wyodrębnieniem (ustanowieniem oddziału), wyodrębnienie organizacyjne wynika również z faktycznego rozdzielenia opisanych działalności i jednoznacznym przyporządkowaniu określonych składników majątkowych do poszczególnych działalności Wnioskodawcy.

Również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż jak wynika z opisu sprawy dla Oddziału przedsiębiorstwa zostanie otwarte odrębne konto bankowe, a w ramach systemu księgowego Spółki zostanie wyodrębniona ewidencja dla celów podatkowych i księgowych umożliwiająca przyporządkowanie do Oddziału przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych wyłącznie z jego działalnością. Należności od kontrahentów będą wpływać na rachunek bankowy Oddziału przedsiębiorstwa, natomiast zobowiązania związane z jego działalnością będą regulowane z tego rachunku.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym Oddziału świadczy fakt, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Oddziału przedsiębiorstwa stanowić będzie funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do samodzielnego realizowania działalności gospodarczej w zakresie inwestycji budowlanych. Spółka otrzymująca aport (Nabywca) będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Oddział przedsiębiorstwa, i co istotne, Nabywca będzie miał możliwość kontynuacji tej działalności gospodarczej w oparciu o jej składniki. Będzie to bowiem nieruchomość z odpowiednimi projektami budowlanymi i zezwoleniem na budowę. Dodatkowo podmiot przejmujący przejmie środki pieniężne w kasie. Działalność ta będzie polegała na realizacji inwestycji budowlanej o której mowa we wniosku, a zatem podmiot ten będzie realizował inwestycję budowlaną. Nabywca będzie miał możliwość kontynuacji działalności w zakresie w jakim prowadzi samobilansujący się Oddział. Natomiast, jeżeli nastąpią okoliczności rozszerzające projekt budowlany lub nastąpią kolejne jego etapy to Nabywca zawrze stosowną umowę będącą kontynuacją dotychczasowej działalności samobilansującego się Oddziału.

Zatem, analiza okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że Spółka otrzymująca aport (Nabywca) – nie będzie musiał angażować innych składników majątku, które nie będą przedmiotem aportu lub podejmować/wykonywać dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na działalności inwestycyjnej.

Za wyodrębnieniem funkcjonalnym przemawia fakt, że Oddział posiada odrębny profil działalności od pozostałej części przedsiębiorstwa i jednocześnie posiada autonomiczność funkcjonowania w wyznaczonym segmencie działalności Spółki.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji, należy wskazać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Oddziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci działalności Oddziału do spółki kapitałowej będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zobacz także