Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-2.4012.42.2026.2.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży Laboratorium za zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji czynność wyłączoną spod opodatkowania zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 6 lutego 2026 r. (wpływ 6 lutego 2026 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z dnia 12 marca 2026 r. (wpływ 12 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej (…) i jest przedsiębiorstwem energetycznym (…).

Większościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka A, której jedynym udziałowcem jest spółka B, której z kolei większościowym akcjonariuszem jest spółka C. Mniejszościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest Miasto (…).

(…)

Wnioskodawca i (…) postanowili, że część laboratoryjna Spółki w postaci Wydziału Laboratorium (dalej: „Laboratorium”) powinna znaleźć się w strukturach spółki D, czyli spółki z Grupy (…) (a nie w strukturach Wnioskodawcy). Dlatego też Spółka dokona sprzedaży Laboratorium na rzecz D.

Po dokonaniu Sprzedaży Wnioskodawca nadal będzie prowadził dotychczasową działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania ciepła, obrotu ciepłem oraz przesyłania i dystrybucji ciepła.

Zarządzanie Spółką realizowane jest za pośrednictwem Departamentów, realizujących wyznaczone przez Zarząd Spółki zadania i cele. (…) W Departamentach, w zależności od potrzeb i zakresu działań, charakteru wykonywanych zadań, mogą być tworzone Wydziały.

W strukturze Departamentu (…) funkcjonuje Laboratorium (Wydział). Laboratorium wykonuje badania paliw stałych (…) oraz wody i ścieków (…). Laboratorium nie posiada akredytacji. Laboratorium prowadzi działalność zgodnie z normą (…) oraz wykonuje badania spoza zakresu akredytacji (…). Badania te służą do celów wewnętrznych i monitorowania procesów technologicznych związanych z wytwarzaniem energii oraz na zlecenie kontrahentów zewnętrznych.

Laboratorium realizuje i odpowiada za następujące zadania:

1.wykonywanie analiz kontrolnych wody i ścieków;

2.wykonywanie badań parametrów chemicznych obiegu wodno-parowego i ciepłowniczego; wydawanie zaleceń korygujących jakość tych czynników;

3.badanie parametrów paliw stałych;

4.badanie parametrów olejów turbinowego i transformatorowego;

5.prowadzenie gospodarki olejowej;

6.świadczenie usług zewnętrznych w zakresie działalności komórki organizacyjnej;

7.współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi Spółki wykorzystującymi bezpośrednio wyniki badań wykonywanych w Laboratorium;

8.pobór i przygotowywanie próbek i zlecanie specjalistycznych badań paliw stałych, produktów spalania oraz wody i ścieków wykonawcom zewnętrznym;

9.prowadzenie analiz w zakresie ochrony środowiska;

10.udział w czynnościach odbiorowych urządzeń i instalacji w zakresie chemiczno – energetycznym;

11.bieżący nadzór nad magazynem odczynników chemicznych, jego stanem oraz nadzór nad powierzonym sprzętem;

12.zabezpieczenie w odczynniki chemiczne oraz sprzęt zabezpieczający przedsiębiorstwo Spółki przed skażeniem środowiskowym na skutek sytuacji awaryjnej środowiskowej oraz czynny udział w usuwaniu skutków skażenia;

13.zapewnienie ciągłej dyspozycyjności powierzonych urządzeń;

14.realizacja postanowień Umowy o świadczenie usług.

Działalność Laboratorium obejmuje również sprzedaż usług laboratoryjnych innym podmiotom, w tym prace w zakresie gospodarki olejowej, przy czym liczba wykonywanych badań oraz wielkość obrotów generowanych przez Laboratorium na rzecz innych przedsiębiorstw jest istotna – wykonuje ono w głównej mierze czynności na potrzeby zewnętrzne Spółki. W przypadku zbycia Laboratorium przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będzie korzystał z dostępnych na rynku usług świadczonych dotychczas przez Laboratorium, przy czym będą to co do zasady usługi nabywane od D, który będzie je świadczył przy wykorzystaniu zasobów nabytych od Wnioskodawcy w ramach działalności dotychczasowego Laboratorium.

Wyodrębnienie Laboratorium w strukturach Wnioskodawcy w dniu zbycia będzie mieć miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:

·lokalizację do wykonywania działalności,

·zespół pracowników,

·dedykowane wyposażenie i aparaturę,

·system archiwizacji danych użytkownika,

·dostęp do przestrzeni dyskowej,

·odrębne dane teleadresowe pracowników – nr telefonów, stopki e-mail.

Laboratorium jest powołane na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki jako Wydział Laboratorium.

W wyniku planowanego zbycia Laboratorium do D dojdzie do przejęcia przez D w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.) części zakładu pracy, co oznacza, że do D przejdą pracownicy w zatrudnieni w Laboratorium na podstawie umowy o pracę na moment sprzedaży. Pracownicy ci będą kontynuować pracę na rzecz Laboratorium.

Zgodnie z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium spełnia i w dacie wyodrębnienia będzie spełniał przesłankę wyodrębniania organizacyjnego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach Sprzedaży do D zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach Laboratorium:

·prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności, w tym środki trwałe i wyposażenie: kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak aparatura badawcza (spektrometr, analizatory, piec muflowy, suszarki, itp. zgodnie z wykazem), urządzenia pomocnicze i sprzęt pomocniczy (chłodziarka, dygestoria, wagi analityczne itp.), meble biurowe, sprzęt IT, telefony itp.;

·prawa do bazy danych zawierającej dane klientów korzystających z usług Laboratorium;

·dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie Laboratorium;

·wierzytelności oraz zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością Laboratorium.

Jak wskazano powyżej do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży ma przejść zespół osób zatrudnionych przy realizacji ww. usług laboratoryjnych, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez D. Po dniu Sprzedaży to D będzie więc przy wykorzystaniu Laboratorium świadczył usługi laboratoryjne i środowiskowe na rzecz Wnioskodawcy i jego dawnych klientów.

Zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium spełnia i w dacie wyodrębnienia będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez Laboratorium.

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym dla Laboratorium. Możliwe jest więc przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Laboratorium.

D, która nabędzie Laboratorium, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium w dacie wyodrębnienia będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.Na pytanie: Co oznacza, że Laboratorium posiada „lokalizację do wykonywania działalnościʺ; czy należy przez to rozumieć nieruchomość – grunt, budynek budowlę?

Udzielono odpowiedzi: Działalność laboratoryjna realizowana jest przez Wydział Laboratorium na terenie siedziby Spółki Wnioskodawcy (…) w odrębnym 2-kondygnacyjnym budynku laboratoryjnym, który jest przedmiotem najmu od A. W przypadku rozpatrywanej transakcji zbycia przez Wnioskodawcę Laboratorium do D, D zawrze umowę najmu przedmiotowego budynku lub jego części z A, a Wnioskodawca zmieni odpowiednio zakres swojej umowy najmu.

2.Na pytanie: Czy przedmiotem sprzedaży na rzecz D będzie nieruchomość (budynki, budowle, grunt), na terenie której prowadzą Państwo Laboratorium?

Udzielono odpowiedzi: Przy rozpatrywanej transakcji budynek laboratoryjny nie będzie przedmiotem sprzedaży, ponieważ nie jest on przedmiotem własności Wnioskodawcy. W przypadku rozpatrywanej transakcji zbycia przez Wnioskodawcę Laboratorium do D, D zawrze umowę najmu przedmiotowego budynku lub jego części z A.

3.Jeżeli przedmiotem sprzedaży na rzecz kontrahenta nie będzie nieruchomość – grunt, budynek, budowla to proszę wskazać, gdzie D będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Państwa przed sprzedażą (działalność przypisaną do Laboratorium) oraz jakim tytułem prawny będzie dysponowała do tych nieruchomości?

Udzielono odpowiedzi: D będzie kontynuowała działalność laboratoryjną prowadzoną przez Wnioskodawcę przed jej sprzedażą, w dotychczasowym miejscu, tj. (…) w odrębnym 2-kondygnacyjnym budynku laboratoryjnym. D będzie dysponowała tytułem prawnym w postaci Umowy najmu, którą zawrze z A..

4.Na pytanie: jakie dokładnie elementy (składniki materialne i niematerialne) zostaną przeniesione przez Państwa do D poza wskazanymi we wniosku?

Udzielono odpowiedzi:

W ramach sprzedaży do D mają zostać przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne:

środki trwałe:

-(…)

wyposażenie:

-(…)

Niematerialne składniki majątkowe:

-umowy przychodowe: umowa o świadczenie usług z zakresu gospodarki olejowej; usługi laboratoryjne wynikające z umowy SLA; umowa odbioru oleju zużytego;

-umowy kosztowe: dotyczące świadczenia usług IT i telekomunikacyjnych, serwisu odzieży roboczej;

-umowy o pracę z pracownikami;

-bazy danych zawierającej dane klientów korzystających z usług Laboratorium;

-dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie Laboratorium;

-dostęp do przestrzeni dyskowej.

Wnioskodawca pragnie jednak zaznaczyć, że zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) w postaci Wydziału Laboratorium cały czas funkcjonuje, w związku z czym powyższy wykaz składników materialnych i niematerialnych do dnia transakcji może ulec niewielkim zmianom (jakiś składnik może ubyć lub dojść), ale te ewentualne zmiany nie będą miały wpływu na ogólny obraz ZCP.

Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym Sprzedaż Laboratorium będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT , w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji ona będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.

W ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa”. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o – „zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).

Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:

·musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·składniki przedsiębiorstwa przeznaczone powinny być do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania w sposób samodzielny.

Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego. Stosownie do treści art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególności” sugeruje, iż powyższy katalog ma jedynie charakter przykładowy. W celu ustalenia, czy w dacie Sprzedaży Laboratorium będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy przeanalizować, czy w odniesieniu tej części działalności Wnioskodawcy na dzień dokonania Sprzedaży spełnione będą wyżej wymienione przesłanki.

Zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczony do realizowania określonych zdarzeń gospodarczych.

Definicja ZCP wskazana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP.

W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21 oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektora KIS) z 26 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB.

Artykuł55¹ KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.

Reasumując, warunkiem uznania Laboratorium za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest, aby przydzielono do niego składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności.

Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Laboratorium posiada konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych.

Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz zasoby osobowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19 stwierdził, że „Na zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny się składać aktywa trwale i obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza.”

Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:

·lokalizację do wykonywania działalności,

·zespół pracowników,

·dedykowane wyposażenie i aparaturę,

·system archiwizacji danych użytkownika,

·dostęp do przestrzeni dyskowej,

·odrębne dane teleadresowe pracowników – nr telefonów, stopki e-mail.

Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.”

W ocenie Wnioskodawcy do Wydziału Laboratorium alokowano składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia prowadzenia działalności przez ten wydział. Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy w dacie Sprzedaży Laboratorium będzie spełniać przesłankę do uznania go za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

1.organizacyjnej,

2.finansowej,

3.funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. W ustawie o VAT nie jest wskazane jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP.

Dotychczasowa linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu). Tak zostało to wskazane m.in. w wyroku WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 listopada 2020 r. 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z dnia 19 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG ).

Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny, jeżeli samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. Laboratorium do lat funkcjonuje jako oddzielny wydział w strukturze Spółki, zatem ww. przesłanka jest spełniona.

Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP. W przedstawionym stanie faktycznym nie ulega wątpliwości, że Laboratorium taką odrębność organizacyjną posiada.

W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci Laboratorium ma swoje uzasadnienie w szczególności w:

-faktycznym wyodrębnieniu takiego wydziału w strukturze organizacyjnej Spółki,

-przypisaniu do Laboratorium posiadającej odpowiednie kwalifikacje kadry pracowniczej,

-posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej, laboratoryjnej, warsztatowej, magazynowej, socjalnej i odpowiedniego sprzętu wykorzystywanego przez pracowników Laboratorium,

-posiadaniu przez Spółkę systemu archiwizacji danych użytkownika.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy Laboratorium spełnia – i będzie spełniać w dacie Sprzedaży – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak m.in. wyrok NSA z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz 23 października 2020 r., nr 0114-KDIP4-1.4012.394.2020.1.AM).

W wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19, wskazane zostało, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.”

Na podstawie prowadzanego przez Wnioskodawcę systemu księgowego możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań Laboratorium. W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy przesłanka ta również została spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (tak m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.545.2021.1.MG, z 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 24 kwietnia 2018 r., nr IBPP3/443-1360/14-1/JP)

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 7 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s.35).

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.

Jak wynika z wyroku NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość”.

Natomiast w wyroku NSA z 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa”.

Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywa”): ujednolicona podstawa wymiaru podatku – jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”)) w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.”

Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego Spółka za pośrednictwem Laboratoriom prowadzi działania polegające na badaniu jakości paliw stałych, wody i ścieków oraz prace z zakresu gospodarki olejowej. Do tego wydziału zostały przypisane konkretne, własne zadania, które realizowane są przez zatrudnionych w nim wykwalifikowanych pracowników.

W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego, do Laboratorium został przypisany szereg składników materialnych i niematerialnych potrzebnych dla celów wykonywania działalności prowadzonej przez ten wydział. Na dzień Sprzedaży będzie on stanowił zorganizowany zespół składników (składający się z zasobów ludzkich a także masy majątkowej), który umożliwi jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa.

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się Laboratorium wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e. Zdaniem Wnioskodawcy, skoro Laboratorium stanowi i na dzień Sprzedaży stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT to jego Sprzedaż będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”, zgodnie z którym:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia.

Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

·zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo przedsiębiorstwem energetycznym prowadzącym działalność koncesjonowaną w zakresie wytwarzania ciepła, obrotu ciepłem oraz przesyłania i dystrybucji ciepłaoraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wchodzą Państwo w skład Grupy Kapitałowej (…). Państwo i (…) postanowili, że część laboratoryjna Państwa Spółki w postaci Wydziału Laboratorium (dalej: „Laboratorium”) powinna znaleźć się w strukturach D – spółki z Grupy (…). W związku z powyższym dokonają Państwo sprzedaży Laboratorium na rzecz D. Po dokonaniu sprzedaży nadal będą Państwo prowadzili dotychczasową działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania ciepła, obrotu ciepłem oraz przesyłania i dystrybucji ciepła. Państwa struktura organizacyjna dzieli się na (…) Departamenty: (…). W Departamentach, w zależności od potrzeb i zakresu działań, charakteru wykonywanych zadań, mogą być tworzone Wydziały. W strukturze Departamentu (…) funkcjonuje Laboratorium (Wydział), które realizuje i odpowiada za następujące zadania: wykonywanie analiz kontrolnych wody i ścieków; wykonywanie badań parametrów chemicznych obiegu wodno-parowego i ciepłowniczego; wydawanie zaleceń korygujących jakość tych czynników; badanie parametrów paliw stałych; badanie parametrów olejów turbinowego i transformatorowego; prowadzenie gospodarki olejowej; świadczenie usług zewnętrznych w zakresie działalności komórki organizacyjnej; współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi Spółki wykorzystującymi bezpośrednio wyniki badań wykonywanych w Laboratorium; pobór i przygotowywanie próbek i zlecanie specjalistycznych badań paliw stałych, produktów spalania oraz wody i ścieków wykonawcom zewnętrznym; prowadzenie analiz w zakresie ochrony środowiska; udział w czynnościach odbiorowych urządzeń i instalacji w zakresie chemiczno – energetycznym; bieżący nadzór nad magazynem odczynników chemicznych, jego stanem oraz nadzór nad powierzonym sprzętem; zabezpieczenie w odczynniki chemiczne oraz sprzęt zabezpieczający przedsiębiorstwo Spółki przed skażeniem środowiskowym na skutek sytuacji awaryjnej środowiskowej oraz czynny udział w usuwaniu skutków skażenia; zapewnienie ciągłej dyspozycyjności powierzonych urządzeń oraz realizacja postanowień Umowy o świadczenie usług. Działalność Laboratorium obejmuje również sprzedaż usług laboratoryjnych innym podmiotom, w tym prace w zakresie gospodarki olejowej, przy czym liczba wykonywanych badań oraz wielkość obrotów generowanych przez Laboratorium na rzecz innych przedsiębiorstw jest istotna – wykonuje ono w głównej mierze czynności na potrzeby zewnętrzne Spółki. W przypadku zbycia Laboratorium będą korzystali Państwo z dostępnych na rynku usług świadczonych dotychczas przez Laboratorium, przy czym będą to co do zasady usługi nabywane od D, który będzie je świadczył przy wykorzystaniu zasobów nabytych od Państwa w ramach działalności dotychczasowego Laboratorium. Jak Państwo Laboratorium w dniu zbycia będzie wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej. Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Posiada lokalizację do wykonywania działalności, zespół pracowników, dedykowane wyposażenie i aparaturę, system archiwizacji danych użytkownika, dostęp do przestrzeni dyskowej oraz odrębne dane teleadresowe pracowników – nr telefonów, stopki e-mail. Laboratorium jest powołane na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębnione w Państwa strukturze organizacyjnej jako Wydział Laboratorium. Działalność laboratoryjna realizowana jest przez Wydział Laboratorium na terenie Państwa siedziby w odrębnym 2-kondygnacyjnym budynku laboratoryjnym, który jest przedmiotem najmu od A. Budynek laboratoryjny nie będzie przedmiotem sprzedaży, ponieważ nie jest on przedmiotem Państwa własności. W przypadku zbycia D zawrze umowę najmu przedmiotowego budynku lub jego części z A. Jak Państwo wskazują w wyniku planowanego zbycia Laboratorium dojdzie do przejęcia przez D w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy części zakładu pracy, co oznacza, że do D przejdą pracownicy w zatrudnieni w Laboratorium na podstawie umowy o pracę na moment sprzedaży. Pracownicy ci będą kontynuować pracę na rzecz Laboratorium. W ramach transakcji sprzedaży zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień sprzedaży będą znajdować się w strukturach Laboratorium:

·prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności, w tym środki trwałe i wyposażenie: kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak aparatura badawcza (spektrometr, analizatory, piec muflowy, suszarki, itp. zgodnie z wykazem), urządzenia pomocnicze i sprzęt pomocniczy (chłodziarka, dygestoria, wagi analityczne itp.), meble biurowe, sprzęt IT, telefony itp.;

·prawa do bazy danych zawierającej dane klientów korzystających z usług Laboratorium;

·dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie Laboratorium oraz

·wierzytelności oraz zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością Laboratorium.

Do D mają zostać przeniesione następujące składniki:

·materialne stanowiące środki trwałe takie jak (…)

·wyposażenie: (…) oraz

·niematerialne składniki majątkowe takie jak: umowy przychodowe (umowa o świadczenie usług z zakresu gospodarki olejowej; usługi laboratoryjne wynikające z umowy SLA; umowa odbioru oleju zużytego); umowy kosztowe (dotyczące świadczenia usług IT i telekomunikacyjnych, serwisu odzieży roboczej), umowy o pracę z pracownikami; bazy danych zawierającej dane klientów korzystających z usług Laboratorium; dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie Laboratorium oraz dostęp do przestrzeni dyskowej.

Wydział Laboratorium cały czas funkcjonuje, w związku z czym wykaz składników materialnych i niematerialnych do dnia transakcji może ulec niewielkim zmianom, ale te ewentualne zmiany nie będą miały wpływu na ogólny obraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak Państwo wskazują przeniesienie ww. skalników materialnych i niematerialnych w połączeniu z przejściem pracowników zatrudnionych przy realizacji wskazanych usług laboratoryjnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez D. Po dokonaniu Sprzedaży D będzie więc przy wykorzystaniu Laboratorium świadczył usługi laboratoryjne i środowiskowe na rzecz Państwa i Państwa dawnych klientów. W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazują Państwo, że ewidencja zdarzeń gospodarczych w Państwa systemie księgowym przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym dla Laboratorium. Możliwe jest więc przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Laboratorium. Wskazują Państwo również, że D po nabyciu od Państwa Laboratorium będzie miało faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Państwa wątpliwości dotyczą uznania sprzedaży Laboratorium za zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji wyłączoną spod opodatkowania zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy Laboratorium będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży na rzecz D funkcjonuje w Państwa strukturze jako wyodrębniona komórka organizacyjna (wydział), która realizuje i odpowiada za wskazane zadania. Posiada lokalizację do wykonywania działalności, zespół pracowników, dedykowane wyposażenie i aparaturę, system archiwizacji danych użytkownika, dostęp do przestrzeni dyskowej oraz odrębne dane teleadresowe pracowników. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Państwa systemie księgowym przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym dla Laboratorium. Możliwe jest więc przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Laboratorium.

Jak Państwo wskazują przeniesienie składników materialnych i niematerialnych Laboratorium wraz z przeniesieniem pracowników w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks Pracy zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez nabywcę. D po nabyciu od Państwa Laboratorium będzie miało faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań. D będzie przy wykorzystaniu Laboratorium świadczyło usługi laboratoryjne i środowiskowe na rzecz Państwa i Państwa dawnych klientów.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że opisane we wniosku Laboratorium, będące przedmiotem planowanej sprzedaży będzie stanowić zorganizowany zespół składników stanowiący część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Planowana transakcja zbycia obejmuje bowiem zbiór kluczowych składników, wchodzących w skład Państwa przedsiębiorstwa, który zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że Laboratorium stanowiące wydział w Państwa strukturze organizacyjnej, będące przedmiotem planowanej sprzedaży będzie tworzyć funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę działalność. Laboratorium będące przedmiotem planowanej przez Państwa dostawy w sposób faktyczny umożliwia kontynuowanie przez nabywcę dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Laboratorium, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jego dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, stwierdzam, że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym sprzedaż ta będzie stanowiła czynność wyłączoną spod opodatkowania zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.