Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.240.2026.2.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 2 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 3 kwietnia 2026 r. (wpływ 3 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych

Pan (...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i zgodnie z art. 3 ust. 1 i 1a Ustawy o PIT podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w sektorze IT, której głównym przedmiotem jest działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z). Zakres działalności ujawniony w CEIDG nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani instrumentów finansowych.

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Łączne przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie przekroczyły 2 000 000 euro w 2025 r., ani zdaniem Wnioskodawcy, nie przekroczą tej kwoty w roku 2026.

W dniu 1 marca 2024 r. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł umowę o świadczenie usług konsultingowych (dalej: „Umowa”), na podstawie której rozpoczął współpracę ze spółką (…), Inc. z siedzibą w USA (dalej: „Spółka”). Na podstawie zawartej Umowy, Wnioskodawca zobowiązał się świadczyć m.in. następujące usługi:

§wdrażanie infrastruktury centrów danych w hiperskali,

§uruchamianie wdrożonych centrów danych,

§zdobywanie nowych umiejętności i wykorzystywanie frameworków automatyzacji opracowanych przez (...).

Umowa jednoznacznie wskazuje, że Wnioskodawca działał jako niezależny kontraktor (independent contractor), a nie pracownik Spółki.

Niezależnie od wynagrodzenia wynikającego z umowy o świadczenie usług, Wnioskodawca uczestniczy w organizowanym przez Spółkę programie motywacyjnym, w ramach którego przyznawane są ograniczone jednostki akcyjne (RSU - Restricted Stock Units) (dalej: „Program”).

Program obejmuje pracowników, konsultantów i współpracowników Spółki. Jego celem jest długoterminowe motywowanie uczestników poprzez umożliwienie im udziału w przyszłym wzroście wartości Spółki.

Z dokumentów Programu motywacyjnego wynika, że jednostki RSU:

§ są niezbywalnym i warunkowym roszczeniem do otrzymania akcji lub równowartości pieniężnej (realizacja tego roszczenia jest możliwa dopiero po łącznym spełnieniu dwóch przesłanek przewidzianych w dokumentacji Programu oraz po podjęciu przez Spółkę decyzji co do formy rozliczenia RSU),

§ nie stanowią akcji, papierów wartościowych przed „wydaniem” Akcji na mocy decyzji Spółki,

§ nie dają prawa głosu, dywidendy ani innych praw korporacyjnych,

§ mogą być utracone w razie zakończenia współpracy przed vestingiem.

W ramach Programu motywacyjnego Spółka – która początkowo funkcjonowała jako podmiot typu LLC, a następnie została przekształcona w spółkę akcyjną (Inc.) – nieodpłatnie przyznaje uczestnikom ograniczone jednostki akcyjne (RSU). Prawa do jednostek przyznawane są okresowo w formie grantów (tj. warunkowa obietnica przyznania jednostek RSU w przyszłości), a ich liczba zależy od zakresu, jakości oraz istotności świadczonych przez Wnioskodawcę usług.

W ramach Programu Spółka przyznała Wnioskodawcy trzy niezależne „granty” jednostek RSU, będące warunkowym przyrzeczeniem ich przyszłego wydania.

Zgodnie z dokumentami Programu jednostki RSU, co do zasady, vestują dopiero po łącznym spełnieniu następujących warunków:

1.Warunek czasowy – uczestnik nabywa prawa do jednostek stopniowo przez okres czterech lat

§po upływie pierwszych 12 miesięcy od tzw. Vesting Start Date vestuje 25% jednostek (tzw. cliff),

§pozostałe 75% vestuje w równych, kwartalnych transzach do końca czteroletniego okresu..

2.Warunek płynnościowy – wystąpienie jednego z dwóch zdarzeń określonych w dokumentach Programu, tj.:

§Change ot Control (sprzedaż, przejęcie, fuzja lub inne zdarzenie skutkujące zmianą kontroli nad Spółką), lub

§wejście w życie Registration Statement związane z pierwszą publiczną ofertą akcji zwykłych Spółki (IPO).

Oznacza to, że jednostki RSU, które spełniły warunek czasowy, nie są uważane za nabyte (vested) bez spełnienia warunku płynnościowego. Dopiero łączne spełnienie obu przesłanek skutkowało nabyciem praw z RSU.

W przypadku zakończenia współpracy przed upływem okresu vestingu – jednostki niewesetowane przepadają. Co do zasady jednostki już zwesteowane pozostają przyznane nawet po rozwiązaniu stosunku współpracy.

Spełnienie warunków vestingu nie jest równoznaczne z otrzymaniem Akcji. Jednostki RSU dają jedynie roszczenie, którego realizacja następuje dopiero w ramach settlement, tj. decyzją Spółki o wydaniu Akcji lub wypłacie ich równowartości. Do tego momentu jednostki RSU, nawet po vestingu, nie mogą być sprzedane ani przeniesione, nie podlegają obrotowi i nie dają żadnych praw korporacyjnych, ponieważ nie stanowią papierów wartościowych.

Na moment sporządzenia niniejszego wniosku. Wnioskodawcy przyznano trzy „granty” jednostek RSU (których nabycie nastąpi dopiero w momencie spełnienia warunków określonych pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą):

§pierwszy „grant” został przyznany na początku współpracy,

§dwa kolejne „granty” zostały przyznane w okresie poprzedzającym pierwszą ofertę publiczną (IPO).

Grant stanowi przyrzeczenie przyznania określonej liczby jednostek RSU, która jest realizowana dopiero po spełnieniu warunków określonych pomiędzy stronami w formie vestingu jednostek RSU.

Następnie po vestingu jednostek RSU, decyzją Spółki doszło/może dojść do wydania Akcji. Dopiero po ich wydaniu Wnioskodawca mógł/będzie mógł nimi swobodnie dysponować, w tym sprzedać je lub zatrzymać jako inwestycję.

Pierwsze wydanie Akcji w związku z realizacją jednostek RSU przez Wnioskodawcę nastąpiło w marcu 2025 r., w tym samym roku podatkowym Wnioskodawca dokonał ich zbycia.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że:

§ przystąpienie Wnioskodawcy do programu, o którym mowa we wniosku, było związane ze świadczeniem usług na rzecz spółki organizującej ten Program w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. W przypadku braku świadczenia usług na rzecz tej spółki, Wnioskodawca nie zostałby objęty przedmiotowym programem.

§ Wnioskodawca nie podpisywał odrębnej umowy, z której wynikają zasady programu w związku z udziałem w nim.

§ Zdaniem Wnioskodawcy w momencie nabycia praw do jednostek RSU (grantów jednostek) określenie ich wartości nie było możliwe. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że prawa do jednostek są przyznawane okresowo w formie grantów, tj. warunkowej obietnicy przyznania jednostek RSU w przyszłości, która jest realizowana dopiero po spełnieniu warunków określonych pomiędzy stronami w formie vestingu jednostek RSU. Następnie po vestingu jednostek RSU, decyzją Spółki doszło/może dojść do wydania akcji. Dopiero po ich wydaniu Wnioskodawca mógł/będzie mógł określić ich wartość oraz nimi swobodnie dysponować, w tym sprzedać je lub zatrzymać jako inwestycję.

§ Jednostki RSU stanowią w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT inne prawa majątkowe, tj. warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki po spełnieniu określonych w Programie przesłanek. Nie są one jednak papierami wartościowymi ani instrumentami finansowymi, a do momentu ich rozliczenia (settlement) nie dają Wnioskodawcy prawa do głosu, prawa do dywidendy ani jakichkolwiek innych praw korporacyjnych. Z dokumentacji programu, o którym mowa we wniosku, wynika, że jednostki RSU mają charakter niezbywalny. Mogą być przeniesione wyłącznie w ściśle określonych przypadkach, takich jak np. dziedziczenie. Poza tymi wyjątkami Wnioskodawca nie ma możliwości ich sprzedaży, przeniesienia ani wprowadzenia do obrotu, ani też nie przysługuje mu swoboda rozporządzania tymi jednostkami według własnego uznania. Jednocześnie jednostki RSU nie mają charakteru instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów o papierach wartościowych — stanowią one wyłącznie umowne uprawnienie wynikające z korporacyjnego planu akcyjnego Spółki. Realizacja tego uprawnienia (tj. wymiana RSU na akcje) następuje dopiero po spełnieniu warunków opisanych we wniosku oraz po podjęciu przez Spółkę decyzji co do formy rozliczenia. Do tego czasu RSU mają charakter wyłącznie potencjalny i warunkowy, niedający żadnego realnego przysporzenia majątkowego, którym Wnioskodawca mógłby swobodnie dysponować.

§ Wydanie akcji w wyniku realizacji RSU nastąpiło/nastąpi nieodpłatnie.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nieodpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji RSU powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT??

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

1.nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

2.nieodpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji RSU powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%.

3.przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT.

Uzasadnienie.

Uwagi ogólne.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 tej ustawy, źródłami przychodów są:

§pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

§kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również: wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie, w myśl art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT, wskazuje się, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2aww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ad. 1.

Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca uczestniczy w Programie o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez Spółkę. Wnioskodawca został objęty Programem w związku ze świadczeniem usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W tym miejscu, należy zwrócić uwagę na art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, zgodnie z którym jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jednocześnie, mając na względzie, że Program, o którym mowa w niniejszym wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego z przywołanego art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, z uwagi na niespełnienie przez Wnioskodawcę warunku uzyskiwania świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 (należności z tytułu stosunku pracy) lub art. 13 (należności z tytułu działalności wykonywanej osobiście) Ustawy o PIT, to w ocenie Wnioskodawcy zasady opodatkowania określone w powyższej regulacji nie znajdą zastosowania w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku.

Z okoliczności sprawy wynika, bowiem że w ramach realizowanego Programu, Wnioskodawca jako podmiot prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje jednostki RSU, które:

§ stanowią warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości określonej liczby Akcji Spółki,

§ zostały przyznane nieodpłatnie na rzecz Wnioskodawcy,

§ w związku z przyznaniem praw do jednostek RSU nie przysługują Wnioskodawcy żadne prawa korporacyjne takie jak np. prawo do dywidendy czy prawo głosu w Spółce,

§ jednostki te są co do zasady niezbywalne (Wnioskodawcy co do zasady nie przysługuje swoboda rozporządzania tymi uprawnieniami, ani możliwość ich przeniesienia na osoby trzecie według własnego uznania).

Z powyższego wynika więc, że dopiero w przyszłości Wnioskodawca uzyska prawo nabycia Akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym w wyroku NSA z dnia 20 listopada 2016 r. o sygn.: II FSK 2243/14, w którym wskazano, że:

Mając na względzie powyższe, wskazać należy, że do przysporzenia dochodzi tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

W ocenie Wnioskodawcy samo przyznanie jednostek RSU nie daje podstaw, by zakwalifikować je jako nieodpłatne świadczenia w rozumieniu Ustawy o PIT, ponieważ na tym etapie u Wnioskodawcy nie powstanie realne przysporzenie majątkowe - Wnioskodawca bowiem nie posiada uprawnień do swobodnego dysponowania nimi, ani w związku z ich przyznaniem nie uzyskuje żadnych praw korporacyjnych (jak np. prawo głosu, prawo do dywidendy).

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia oraz fakt, że w momencie przyznania prawa do uczestnictwa w Programie ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.

Potwierdzeniem powyższego, są również liczne interpretacje indywidualne, m. in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 3 lutego 2026 r. o sygn.: 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST, w której Dyrektor KIS stwierdza, że:

Podobne stanowiska prezentowane są również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, w tym m.in.:

§interpretacja indywidualna z dnia 8 lipca 2025 r. o sygn.: 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS,

§interpretacja indywidualna z dnia 4 listopada 2025 r. o sygn.: 0115-KDIT1.4011.651.2025.2.MN,

§interpretacja indywidualna z dnia 6 listopada 2025 r. o sygn.: 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nieodpłatne otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Ad.2.

Mając na względzie przytoczone powyżej regulacje, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym realizacja praw do jednostek w postaci nieodpłatnego wydania Akcji, stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Jednocześnie, mając na względzie zasadę zgodnie, z którą kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, wskazać należy, że w analizowanym przypadku wartość nabytych akcji w związku z realizacją Programu powinna zostać zakwalifikowana jako przychód z działalności gospodarczej z uwagi na ścisły związek otrzymywanych akcji z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Tym samym, jako że wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest ryczałt ewidencjonowany, to na potrzeby opodatkowania wartości otrzymanego nieodpłatnie przysporzenia (Akcji) zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ryczałcie, zgodnie z którym stawka ryczałtu dla nieodpłatnych świadczeń wynosi 3% wartości uzyskanego przychodu.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie również w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, w tym w interpretacji indywidualnej z dnia 19 grudnia 2025 r. o sygn.: 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP, w której Dyrektor KIS stwierdził, że:

Podobne stanowiska prezentowane są również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. Są to m. in:

§interpretacja indywidualna z dnia 6 lutego 2026 r. o sygn.: 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST,

§interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r. o sygn.: 0115-KDST2 -1.4011.618.2025.1.MR,

§interpretacja indywidualna z dnia 14 sierpnia 2025 r. o sygn.: 0115-KDIT1.4011.505.2025.1.DB.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód podatkowy powstanie w momencie nabycia akcji w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych praw do akcji w ramach Programu. W konsekwencji podstawę opodatkowania stanowi/stanowić będzie wartość rynkowa otrzymanych akcji (ustalona na dzień ich otrzymania), która podlegać będzie opodatkowaniu jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Ad.3.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 1 Ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio wartość przychodu określonego m.in. na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a Ustawy o PIT.

Przepis art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Tym samym w przypadku odpłatnego zbycia akcji otrzymanych nieodpłatnie za koszt uzyskania przychodu należy uznać przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia akcji (w wysokości wartości rynkowej otrzymanych nieodpłatnie akcji).

Jednocześnie, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy przychody z odpłatnego zbycia akcji należy zakwalifikować do przychodów ze źródła kapitałów pieniężnych.

Jednocześnie, Wnioskodawca ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji powinien być uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji.

Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania przychodów – po raz pierwszy w momencie nabycia akcji i po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko ewentualny zysk ze sprzedaży akcji, jeśli cena rynkowa akcji wzrosła od momentu ich nabycia.

Reasumując stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wyniku realizacji praw z Programu po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Jednocześnie, Wnioskodawcy będzie przysługiwało przy tym prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 1 Ustawy o PIT w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38, tj. o wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji, który został opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 1 grudnia 2023 r. o sygn.: 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK, w której Dyrektor KIS stwierdził, że:

Powyższe znajduje również potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

§interpretacja indywidualna z dnia 18 lutego 2025 r. o sygn.: 0112-KDIL2- 2.4011.950.2024.1.AG,

§interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2024 r. o sygn.: 0112-KDIL2- 2.4011.604.2024.2.AG,

§interpretacja indywidualna z dnia 22 października 2024 r. o sygn.: 0115- KDIT1.4011.452.2024.3.MST,

§interpretacja indywidualna z dnia 16 sierpnia 2024 r. o sygn.: 0114-KDIP3- 1.4011.474.2024.3.MK1.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przychód z odpłatnego zbycia Akcji w ramach Programu należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych opodatkowanych według stawki 19%. Jednocześnie Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT, tj. o wartość przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, który został opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 tej ustawy, źródłami przychodów są:

-pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczy Pan w programie o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę zagraniczną. Został Pan objęty Programem w związku ze świadczeniem usług – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – na rzecz tej Spółki.

Należy zatem powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z okoliczności sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje jednostki RSU, które:

§ stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

§ są niezbywalnym i warunkowym roszczeniem do otrzymania akcji lub równowartości pieniężnej (realizacja tego roszczenia jest możliwa dopiero po łącznym spełnieniu dwóch przesłanek przewidzianych w dokumentacji Programu oraz po podjęciu przez Spółkę decyzji co do formy rozliczenia RSU). W momencie nabycia praw do jednostek RSU (grantów jednostek) określenie ich wartości nie było możliwe;

§ nie stanowią akcji, papierów wartościowych przed „wydaniem” Akcji na mocy decyzji Spółki,

§ nie dają prawa głosu, dywidendy ani innych praw korporacyjnych;

§ mogą być utracone w razie zakończenia współpracy przed vestingiem.

Z powyższego wynika więc, że dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia akcji Spółki, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń.

Wobec tego samo przyznanie Panu RSU w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu RSU poprzez nieodpłatne nabycie akcji Spółki. Nieodpłatne nabycie akcji będzie niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyska Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy.

Co istotne, Pana uczestnictwo w programie RSU było bezpośrednio i funkcjonalnie związane z faktem świadczenia przez Pana usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji RSU uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie także w momencie zbycia akcji. Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani instrumentów finansowych, a osiąga przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju usług, przychód ze zbycia akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego już art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle natomiast art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego jest zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem jest cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji nabytych nieodpłatnie w wyniku realizacji RSU skutkuje po Pana stronie powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

§ stanów faktycznych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

§ zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Końcowo informuję, że pytania przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji, w szczególności organ nie oceniał w drodze niniejszej interpretacji skutków podatkowych wypłaty równowartości akcji w ramach rozliczenia RSU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.