Interpretacja indywidualna z dnia 17 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2026.3.JF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 luty 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy:

• Jednostka B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
• w związku ze sprzedażą Jednostki B. Spółka będzie powinna rozpoznać przychód w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej cenie sprzedaży (ustalonej umownie pomiędzy Spółką a Nabywcą zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) – a jednocześnie Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej niezamortyzowanej (tzn. nierozpoznanej uprzednio jako koszty uzyskania przychodów) części wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B., zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na wezwanie pismem z 18 marca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz pismami z 15 kwietnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest produkcja i sprzedaż produktów (...). W ramach prowadzonej działalności, Spółka wykonuje również szereg czynności wspierających prowadzoną produkcję i sprzedaż - w tym w szczególności prowadzi działalność badawczo-rozwojową, promocję i reklamę produkowanych produktów itp.

Działalność Spółki jest wykonywana w dwóch lokalizacjach: w (...) (gdzie znajduje się siedziba Spółki oraz główny zakład produkcyjny) oraz w (...) (gdzie znajduje się jednostka organizacyjna Spółki - dalej: „Jednostka B.”).

Jednostka B. stanowi zbiór (zespół) składników majątkowych Spółki (materialnych oraz niematerialnych). Składniki te obejmuję w szczególności:

• środki trwałe (grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki i budowle, instalacje, maszyny i urządzenia, środki transportu, sprzęt komputerowy i biurowy);
• wartości niematerialne i prawne (licencje, prawa autorskie i pokrewne, prawa własności przemysłowej);
• wyposażenie (artykuły biurowe, meble, inne artykuły zużywane w toku bieżącej działalności);
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z poszczególnych umów zawartych przez Spółkę z dostawcami towarów i usług, których przedmiot odnosi się do działalności prowadzonej przez Spółkę w Jednostce B. (tzn. takich umów, których wykonanie wiąże się z tą działalnością);
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Spółką a osobami zatrudnionymi w Spółce (pracownikami), wykonującymi pracę w Jednostce B.;
• dokumenty i księgi związane z działalnością wykonywaną w Jednostce B.

Składniki majątkowe i niemajątkowe Jednostki B. są na tyle zorganizowane, aby mogły samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki.

Zasadniczym przedmiotem i celem działalności wykonywanej przez Spółkę w Jednostce B. są badania – laboratoryjne, (...) itp.), z założenia służące opracowywaniu nowych produktów lub nowych zastosowań już istniejących produktów (rozwijaniu i ulepszaniu istniejących produktów), które są lub mogą znaleźć się w ofercie handlowej Spółki. W tym sensie, przedmiot działalności prowadzonej przez Spółkę w Jednostce B. można określić jako działalność badawczo-rozwojową, ukierunkowaną na poszerzanie i unowocześnianie portfela produktowego Spółki.

Tak zdefiniowany przedmiot i cel tej działalności Jednostka B. ma osiągać poprzez wykonywanie szerokiego zakresu czynności: prowadzenie badań, doświadczeń, testów, a następnie ich kompleksowa analiza, ocena, opis oraz formułowanie wynikających z nich wniosków i rekomendacji.

Jednostka B. pozwala się zidentyfikować (wyróżnić, wyodrębnić) na tle pozostałych jednostek Spółki, zarówno ze względu na przedmiot działalności, jak i lokalizację w innym miejscu niż pozostałe jednostki. Wyodrębnienie Jednostki B. zostanie potwierdzone w odpowiednim akcie regulującym stosunki wewnętrzne w Spółce.

Jednostka B. jest wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. ma potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Bieżące zarządzanie funkcjonowaniem Jednostki B. cechuje się autonomią, tzn. organy Spółki (zarząd) oraz kierownictwo Spółki i jej pozostałych jednostek zasadniczo nie narzucają w tym zakresie wiążąco swoich decyzji.

System finansowo-księgowy Spółki umożliwia przyporządkowanie składników majątku do Jednostki B., a także na identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Jednostki B. oraz do działalności wykonywanej w niej przez Spółkę. Spółka prowadzi dla Jednostki B. (dla celów wewnętrznych) rachunkowość na zasadach jak dla odrębnej jednostki, z wykorzystaniem utworzonych dla niej dedykowanych, osobnych tzw. centrów kosztowych (miejsc powstawania kosztów – MPK). Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie dla Jednostki B. bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz ustalenie wyniku finansowego Jednostki B.

Spółka w przeszłości dokonała zakupu Jednostki B. od podmiotu trzeciego. W związku z tym zakupem, Spółka poniosła wydatki, które obejmowały w szczególności: cenę nabycia Jednostki B. oraz wydatki towarzyszące (np. opłaty notarialne itp.). Niektóre z tych wydatków zostały już zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”). Natomiast niektóre inne z tych wydatków nie zostały jeszcze zaliczone w całości przez Spółkę do KUP w PDOP – dotyczy to tych składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki B., które podlegają amortyzacji według zasad określonych w przepisach o PDOP, a do KUP podlegają zaliczeniu odpisy amortyzacyjne dokonywane od wartości początkowej tych składników majątku.

Obecnie Spółka rozważa sprzedaż Jednostki B. podmiotowi, który może być zainteresowany jej zakupem oraz prowadzeniem działalności gospodarczej z jej wykorzystaniem (dalej: „Nabywca”).

Potencjalny Nabywca, będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę w Jednostce B. wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych składających się Jednostkę B. Po nabyciu Jednostki B. Nabywca nie będzie musiał podjąć/wykonać żadnych szczególnych działań faktycznych ani prawnych w celu kontynuacji tego samego rodzaju działalności, co działalność prowadzona obecnie przez Spółkę w Jednostce B.

Zakres działalności, która będzie tam rzeczywiście prowadzona przez Nabywcę należy do wyłącznej decyzji własnej Nabywcy. Spółka nie ma wpływu na to, jaki będzie zakres tej działalności (ani nie ma potwierdzonej wiedzy na ten temat).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 18 marca 2026 r. uzupełnili Państwo wniosek wskazując, że pytania zawarte w wezwaniu rozumie jako pytania odnoszące się do sprzedaży Jednostki B. podmiotowi, który może być zainteresowany jej zakupem oraz prowadzeniem działalności gospodarczej z jej wykorzystaniem (Nabywcy). W tym kontekście Spółka wyjaśniła, że do sprzedaży Jednostki B. jeszcze nie doszło – jest ona obecnie rozważana przez Spółkę (tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego we Wniosku).

Ponadto Spółka wyjaśniła, że jej zamiarem jest, aby w cenie sprzedaży ZCP były uwzględnione przejęte zobowiązania Spółki (jako sprzedającego ZCP), związane z działalnością Jednostki B., tzn. aby kwota należna Spółce (jako sprzedającemu ZCP) z tytułu sprzedaży została ustalona z uwzględnieniem faktu, że Nabywca przejmuje te zobowiązania.

W konsekwencji umowa sprzedaży ZCP nie przewidywałaby odrębnego wynagrodzenia z tytułu przejęcia przez Nabywcę zobowiązań Spółki związanych z działalnością Jednostki B.

Ponadto zobowiązania wchodzące w skład Jednostki B., która miałaby być przedmiotem sprzedaży, nie są zobowiązaniami przedawnionymi.

Wierzytelności wchodzące w skład Jednostki B., która miałaby być przedmiotem sprzedaży, nie stanowią i nie będą stanowić należności umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne oraz nie zostały od nich dokonane odpisy aktualizujące zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

W piśmie z 15 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo, że w cenie sprzedaży ZCP będą uwzględnione (jako element kształtujący tę cenę) przejęte zobowiązania Spółki związane z działalnością Jednostki B. Kwota należna Spółce jako sprzedającemu ZCP z tytułu sprzedaży (tzn. cena sprzedaży ZCP) zostanie ustalona z uwzględnieniem faktu, że Nabywca przejmuje te zobowiązania.

Ponadto w piśmie z 15 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo, że przejęte zobowiązania Spółki związane z działalnością Jednostki B. (do zapłaty zobowiąże się nabywca) będą powiększać kwotę należną Spółce od nabywcy z tytułu sprzedaży ZCP). Cena sprzedaży ZCP zostanie powiększona o wartość tych zobowiązań w ramach ustalenia tej ceny.

Pytania

1.Czy Jednostka B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”) oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”)?

2.Czy w związku ze sprzedażą Jednostki B. Spółka będzie powinna rozpoznać przychód w PDOP w wysokości odpowiadającej cenie sprzedaży (ustalonej umownie pomiędzy Spółką a Nabywcą zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o PDOP) – a jednocześnie Spółka będzie mogła rozpoznać KUP w PDOP w wysokości odpowiadającej niezamortyzowanej (tzn. nierozpoznanej uprzednio jako KUP) części wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B., zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP?

3.Czy sprzedaż Jednostki B. będzie podlegać opodatkowaniu VAT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie pytania nr 2, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1 w części dotyczącej podatku od towarów i usług oraz w zakresie pytania nr 3, tj. podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1)

Zdaniem Spółki, Jednostka B. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP oraz w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „k.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o PDOP, ilekroć w tej ustawie jest mowa o ZCP – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jednocześnie zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o PDOP, ilekroć w tej ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów k.c.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w tej ustawie jest mowa o ZCP – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższego wynika, że dla celów PDOP i VAT została sformułowana jest jednakowa definicja ZCP, zgodnie z którą ZCP to:

i. zespół składników materialnych i niematerialnych (których typowe rodzaje zostały wskazane w k.c., obejmujący m.in. zobowiązania;

ii. wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie (w rozumieniu pojęcia przedsiębiorstwa zgodnie z k.c.);

iii.przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębniony funkcjonalnie);

iv.który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Spełnienie tych czterech kryteriów (warunków) oznacza, że istnieje ZCP w rozumieniu przepisów o PDOP i VAT.

Wszystkie te kryteria (warunki) są w ocenie Spółki spełnione w odniesieniu do Jednostki B.

Jednostka B. stanowi zbiór (zespół) składników majątkowych – materialnych (mających swoją materialną postać) oraz niematerialnych – które ze względu na swoje cechy wykazują związek z działalnością prowadzoną przez Spółkę w tej jednostce. Składniki te obejmują m.in. zobowiązania. Są to w szczególności:

• środki trwałe (grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki i budowle, instalacje, maszyny i urządzenia, środki transportu, sprzęt komputerowy i biurowy);
• wartości niematerialne i prawne (licencje, prawa autorskie i pokrewne, prawa własności przemysłowej);
• wyposażenie (artykuły biurowe, meble, inne artykuły zużywane w toku bieżącej działalności);
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z poszczególnych umów zawartych przez Spółkę z dostawcami towarów i usług, których przedmiot odnosi się do działalności prowadzonej przez Spółkę w Jednostce B. (tzn. takich umów, których wykonanie wiąże się z tą działalnością);
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Spółką a osobami zatrudnionymi w Spółce (pracownikami), wykonującymi pracę w Jednostce B.;
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów cywilnoprawnych (np. umów zlecenia) zawartych przez Spółkę z osobami wykonującymi czynności na rzecz Jednostki B.;
• dokumenty i księgi związane z działalnością wykonywaną w Jednostce B.

W konsekwencji, pierwsze kryterium (warunek) uznania Jednostki B. za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest w ocenie Spółki spełnione.

W przepisach nie jest wskazane, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. W praktyce stosowania prawa (potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, że o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy określona część przedsiębiorstwa (ZCP) wykazuje następujące cechy:

• miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa:

ZCP powinna być identyfikowalna (wyróżnialna) jako np. pion, dział, wydział, oddział lub inna jednostka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa. Taka identyfikacja (wyróżnienie) może następować przy zastosowaniu różnych kryteriów, np.: kryterium rzeczowego (przedmiot działalności ZCP pozwala się wyróżnić na tle działalności pozostałych jednostek przedsiębiorstwa), kryterium lokalizacyjnego (ZCP jest zlokalizowana gdzie indziej niż pozostałe jednostki przedsiębiorstwa) lub połączenia tych kryteriów.

• formalizacja wyodrębnienia:

Wyodrębnienie powinno być dokonane (potwierdzone) w odpowiednim akcie regulującego stosunki wewnętrzne w danym podmiocie (spółce) – np. w statucie, regulaminie organizacyjnym, uchwale zarządu, zarządzeniu wewnętrznym lub innym akcie o podobnym charakterze.

• autonomia decyzyjna:

Wyodrębniona jednostka powinna posiadać pewną autonomię w podejmowaniu decyzji dotyczących jej działalności (nie oznacza to całkowitej samodzielności i autonomii decyzyjnej, ale zdolność do samodzielnego zarządzania swoją działalnością w określonym zakresie, np. w zakresie codziennych spraw bieżących dotyczących funkcjonowania jednostki).

Wskazane powyżej okoliczności zachodzą w przypadku Jednostki B. Jednostka ta pozwala się zidentyfikować (wyróżnić, wyodrębnić) na tle pozostałych jednostek Spółki, zarówno ze względu na przedmiot działalności, jak i lokalizację w innym miejscu niż pozostałe jednostki. Wyodrębnienie Jednostki B. zostanie potwierdzone w odpowiednim akcie regulującym stosunki wewnętrzne w Spółce. Bieżące zarządzanie funkcjonowaniem Jednostki B. cechuje się autonomią, tzn. organy Spółki (zarząd) oraz kierownictwo Spółki i jej pozostałych jednostek zasadniczo nie narzucają w tym zakresie wiążąco swoich decyzji.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki należy uznać, że Jednostka B. spełnia kryterium (warunek) uznania jej za ZCP, dotyczący wyodrębnienia organizacyjnego w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.

W przepisach nie jest również określone, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego ZCP. Ponownie jednak w praktyce stosowania prawa (potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) uznaje się, że przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie składników majątku do ZCP, przypisanie aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością czy też samowystarczalnością finansową ZCP.

W tym kontekście Spółka wskazuje, że jej system finansowo-księgowy umożliwia przyporządkowanie składników majątku do Jednostki B., a także na identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Jednostki B. oraz do działalności wykonywanej w niej przez Spółkę. Spółka prowadzi dla Jednostki B. (dla celów wewnętrznych) rachunkowość na zasadach jak dla odrębnej jednostki, z wykorzystaniem utworzonych dla niej dedykowanych, osobnych tzw. centrów kosztowych (miejsc powstawania kosztów – MPK). Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie dla Jednostki B. bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz ustalenie wyniku finansowego Jednostki B.

W konsekwencji, zdaniem Spółki Jednostka B. spełnia kryterium (warunek) wyodrębnienia finansowego wskazany w definicji ZCP sformułowanej dla celów PDOP i VAT.

Kryterium (warunek) przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych przez ZCP (czyli wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP) rozumie się w ten sposób, że możliwe jest wskazanie i opisanie:

• przedmiotu działalności wykonywanej w ZCP;
• celów gospodarczych, które z założenia mają zostać osiągnięte w wyniku działalności prowadzonej w ZCP;
• metod i środków, które mają umożliwić osiągnięcie tych założonych celów.

W tym kontekście Spółka wskazuje, że w przypadku Jednostki B. możliwe jest wskazanie zarówno przedmiotu działalności wykonywanej w ZCP oraz celów gospodarczych tej działalności, jak również metod i środków prowadzących do osiągnięcia tych celów.

Zasadniczym przedmiotem i celem działalności wykonywanej przez Spółkę w Jednostce B. jest produkcja - wytwarzanie substancji czynnej do produkcji produktów (...).

Tak zdefiniowany przedmiot i cel tej działalności Jednostka B. ma osiągać poprzez wykonywanie zespołu powiązanych ze sobą czynności (zgodnie z przyjętą technologią wytwarzania), których końcowym rezultatem jest otrzymanie substancji czynnej o określonych właściwościach (...) oraz spełniającej przyjęte normy ilościowe i jakościowe. Czynności te obejmują m.in. destylację, filtrację i krystalizację surowców i półproduktów oraz ich formowanie do postaci skończonego (gotowego) produktu w postaci substancji czynnej.

Powyższe prowadzi do stwierdzenia, że Jednostka B. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych – co stanowi spełnienie jednego z kryteriów (warunków) uznania jej za ZCP w rozumieniu przepisów o PDOP i VAT.

W ocenie Spółki, możliwe jest prowadzenie działalności w zakresie zadań, o których mowa powyżej przez Jednostkę B. w taki sposób, w jaki prowadziłoby tę działalność niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Jednostka B. jest wyposażona we wszystkie istotne składniki majątku potrzebne do prowadzenia przedmiotu działalności, o którym mowa powyżej. Jednostka B. jest dysponentem tych składników majątku, tzn. są one przeznaczone do wykorzystania wyłącznie w tej jednostce i w prowadzonej przez nią działalności. Te składniki majątku stanowią pewien funkcjonalnie wyodrębniony i urządzony zbiór, są wobec siebie komplementarne i uzupełniają się wzajemnie – w ten sposób, że ich wykorzystanie pozwala na przeprowadzenie całości czynności koniecznych do realizacji zadań gospodarczych, o których mowa powyżej.

Ponadto Jednostka B. dysponuje personelem, który posiada odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w wykonywaniu czynności składających się na zasadniczy przedmiot działalności, o którym mowa powyżej. W większości personel ten jest dedykowany do wykonywania tych czynności właśnie w Jednostce B. (tzn. ma tam wskazane miejsce pracy itp.).

Całość zasadniczego przedmiotu działalności Jednostki B. może być skutecznie i w sposób efektywny (zgodny z celami i założeniami) prowadzona przy wykorzystaniu własnych zasobów Jednostki B. Zaangażowanie innych zasobów (np. zasobów Spółki nieprzypisanych do Jednostki B. lub zasobów podmiotów trzecich) jest potrzebne jedynie w wąskim, ograniczonym zakresie obejmującym niektóre funkcje administracyjne i pomocnicze (wtórne wobec zasadniczego przedmiotu działalności). Przykładowo w zakresie księgowości, kadr, obsługi informatycznej – Jednostka B. polegała zasobach ogólnych Spółki (tzn. na odpowiednich pracownikach Spółki obsługujących w tym zakresie całą Spółkę, a nie tylko Jednostkę B.

W ocenie Spółki, są to okoliczności charakterystyczne dla prowadzenia działalności przez niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo posiadające określony zasadniczy przedmiot własnej działalności.

Podsumowując, w świetle przedstawionych okoliczności uzasadnione jest twierdzenie, że Jednostka B. odpowiada definicji ZCP określonej w przepisach o PDOP (art. 4 pkt 4 ustawy o PDOP) i VAT (art. 2 ust. 27e ustawy o VAT), jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jednocześnie:

• jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki;
• jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ad 2)

Zdaniem Spółki, w związku ze sprzedażą Jednostki B.:

• Spółka będzie powinna rozpoznać przychód w PDOP w wysokości odpowiadającej cenie sprzedaży (ustalonej umownie pomiędzy Spółką a Nabywcą zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o PDOP);
• jednocześnie Spółka będzie mogła rozpoznać KUP w PDOP w wysokości odpowiadającej niezamortyzowanej (tzn. nierozpoznanej uprzednio jako KUP) części wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B., zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP.

W ocenie Spółki, do ustalania przychodu w PDOP ze sprzedaży ZCP zastosowanie znajdują ogólne zasady dotyczące ustalania przychodu. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o PDOP, wartość rynkową rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Spółka ustali cenę sprzedaży Jednostki B. w taki sposób, aby nie odbiegała ona od wartości rynkowej Jednostki B. W świetle powyższego, przychodem Spółki z tytułu sprzedaży Jednostki B. (stanowiącej ZCP) będzie cena sprzedaży określona w umowie zawartej pomiędzy Spółką i Nabywcą.

Jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP:

• nie uważa się za KUP wydatków m.in. na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub ZCP, a także wydatków na ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z przepisami o PDOP powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych;
• wydatki te, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych dokonywanych zgodnie z przepisami o PDOP, są jednak KUP w przypadku odpłatnego zbycia tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Odnosząc ten przepis do Jednostki B. (którą Spółka kupiła od podmiotu trzeciego, a obecnie rozważa jej sprzedaż Nabywcy), należy dojść do wniosku, że Spółka będzie mogła zaliczyć do KUP w PDOP niezamortyzowaną (tzn. nierozpoznaną uprzednio jako KUP) część wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B. Ta niezamortyzowana wartość odpowiadać będzie bowiem „wydatkom pomniejszonym o sumę odpisów amortyzacyjnych”, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2.faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji – zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Z opisu sprawy wynika, że działalność Państwa Spółki jest prowadzona w dwóch lokalizacjach: w (...) (gdzie znajduje się siedziba Spółki oraz główny zakład produkcyjny) oraz w (...) (gdzie funkcjonuje jednostka organizacyjna Spółki – „Jednostka B.”).

Jednostka B. stanowi zespół składników majątkowych Spółki o charakterze materialnym i niematerialnym. Składniki te obejmują w szczególności:

• środki trwałe (w tym grunty i prawo użytkowania wieczystego gruntów, budynki i budowle, instalacje, maszyny i urządzenia, środki transportu oraz sprzęt komputerowy i biurowy),
• wartości niematerialne i prawne (w tym licencje, prawa autorskie i pokrewne oraz prawa własności przemysłowej),
• wyposażenie (w tym meble, artykuły biurowe oraz inne składniki wykorzystywane w bieżącej działalności),
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych z dostawcami towarów i usług, o ile dotyczą one działalności prowadzonej w Jednostce B.,
• prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunków pracy z pracownikami wykonującymi pracę w tej Jednostce,
• dokumenty oraz księgi związane z działalnością prowadzoną w Jednostce B.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy Jednostka B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę B. będzie na dzień jej zbycia stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy. Wynika to z faktu, że Jednostka ta będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, a także będzie posiadała zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Z przedstawionych okoliczności wynika, że Jednostka B. jest wyodrębniona:

·Organizacyjnie

Jednostka ta jest wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa na płaszczyźnie organizacyjnej - ponieważ zgodnie z Państwa wskazaniem - posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot realizujący określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie to zostanie dodatkowo potwierdzone w odpowiednim akcie regulującym stosunki wewnętrzne w Spółce.

·Finansowo

System finansowo-księgowy Spółki umożliwia przyporządkowanie składników majątkowych do Jednostki B., jak również identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z jej działalnością. Dla celów wewnętrznych prowadzona jest rachunkowość umożliwiająca wyodrębnienie wyników tej Jednostki, z wykorzystaniem dedykowanych centrów kosztowych. Na tej podstawie możliwe jest sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat, a także ustalenie wyniku finansowego Jednostki.

·Funkcjonalnie

Składniki materialne i niematerialne przypisane do Jednostki B. są zorganizowane w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania pozostałych struktur przedsiębiorstwa.

Co istotne, nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie w ramach Jednostki B. wyłącznie przy wykorzystaniu składników wchodzących w jej skład. Przedmiot sprzedaży obejmuje także prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Spółką a osobami zatrudnionymi w Spółce (pracownikami), wykonującymi pracę w tej jednostce. Z opisu sprawy wynika również, że przedmiot sprzedaży obejmuje prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami towarów i usług, o ile pozostają one w związku z działalnością prowadzoną w tej Jednostce.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwem, że Jednostka B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwość zawartą w pytaniu nr 2 budzi kwestia, czy w związku ze sprzedażą Jednostki B. Spółka powinna rozpoznać przychód w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej cenie sprzedaży (ustalonej umownie pomiędzy Spółką a Nabywcą zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) – a jednocześnie Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej niezamortyzowanej (tzn. nierozpoznanej uprzednio jako koszty uzyskania przychodów) części wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B., zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „kc”):

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 kc:

Z powołanego art. 519 § 1 kc wynika, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przez przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia.

Można zatem uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem, a wierzycielem kończy swój byt prawny.

Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia zobowiązania, lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny podmiot. Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową tożsamość.

W związku z powyższym, w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, że jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. Innymi słowy, w takim przypadku kwota należna Spółce Sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako element ceny sprzedaży ZCP.

W konsekwencji umowa sprzedaży ZCP nie przewidywałaby odrębnego wynagrodzenia z tytułu przejęcia przez Nabywcę zobowiązań Spółki związanych z działalnością Jednostki B.

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie przychodu ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie powinien być niższy niż wartość rynkowa.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) oraz opisu sprawy, należy zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej. Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wprost, że zamiarem Spółki, jest, aby w cenie sprzedaży ZCP były uwzględnione przejęte zobowiązania Spółki (jako sprzedającego ZCP), związane z działalnością Jednostki B., tzn. aby kwota należna Spółce (jako sprzedającemu ZCP) z tytułu sprzedaży została ustalona z uwzględnieniem faktu, że Nabywca przejmuje te zobowiązania. W konsekwencji umowa sprzedaży ZCP nie przewidywałaby odrębnego wynagrodzenia z tytułu przejęcia przez Nabywcę zobowiązań Spółki związanych z działalnością Jednostki B.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przejęte zobowiązania Spółki związane z działalnością Jednostki B. (do zapłaty zobowiąże się nabywca) będą powiększać kwotę należną Spółce od nabywcy z tytułu sprzedaży ZCP). Cena sprzedaży ZCP zostanie powiększona o wartość tych zobowiązań w ramach ustalenia tej ceny.

W świetle powyższego, Państwa przychodem z tytułu sprzedaży Jednostki B. (stanowiącej ZCP) będzie cena sprzedaży określona w umowie zawartej pomiędzy Państwem i Nabywcą ustalona zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Ponadto cena sprzedaży ZCP zostanie powiększona o wartość tych zobowiązań w ramach ustalenia tej ceny. Wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań nie będzie stanowiła więc „dodatkowego” przychodu Spółki (zbywcy).

Ponadto zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 16a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT:

Jednocześnie, zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy Spółka w przeszłości dokonała zakupu Jednostki B. od podmiotu trzeciego. W związku z tym zakupem, Spółka poniosła wydatki, które obejmowały w szczególności: cenę nabycia Jednostki B. oraz wydatki towarzyszące (np. opłaty notarialne itp.). Niektóre z tych wydatków zostały już zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast niektóre inne z tych wydatków nie zostały jeszcze zaliczone w całości przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych – dotyczy to tych składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki B., które podlegają amortyzacji według zasad określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych, a do kosztów uzyskania przychodów podlegają zaliczeniu odpisy amortyzacyjne dokonywane od wartości początkowej tych składników majątku. Obecnie Spółka rozważa sprzedaż Jednostki B. podmiotowi, który może być zainteresowany jej zakupem oraz prowadzeniem działalności gospodarczej z jej wykorzystaniem.

Biorąc powyższej powołane przepisy pod uwagę w przypadku analizowanej sprawy, należy wskazać, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych niezamortyzowaną (tzn. nierozpoznaną uprzednio jako koszty uzyskania przychodów) część wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B.

W konsekwencji, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie pomiędzy Spółką a Nabywcą zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT oraz Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości odpowiadającej niezamortyzowanej (tzn. nierozpoznanej uprzednio jako koszty uzyskania przychodów) części wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Jednostki B., zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.