Interpretacja indywidualna z dnia 28 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.109.2026.1.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność holdingową oraz pełni funkcje zarządcze i finansowe.

Obecnie Spółka jest jedynym udziałowcem spółki A. Sp. z o.o. (dalej: „A.”) prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…). Do 2024 r. mniejszościowy pakiet udziałów posiadał (…) Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „Fundusz”). W 2024 r. doszło do transakcji, w ramach której udziały posiadane przez Fundusz zostały nabyte przez C. w drodze nabycia udziałów (dalej: „Transakcja”). W celu sfinansowania Transakcji, A. udzielił pożyczki na rzecz Spółki w kwocie około (…) mln PLN („Pożyczka”) z przeznaczeniem na nabycie udziałów w A. od Funduszu.

Spółka oraz A. zdecydowały się na rozliczenie Pożyczki poprzez:

 1. Odpłatne zbycie udziałów A. przez C. do A. w celu ich umorzenia (dobrowolne umorzenie udziałów) przez A. za wynagrodzeniem, które było należne C. („Umorzenie”), w trybie art. 199 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. z czystego zysku, a co za tym idzie, bez obniżania kapitału zakładowego A., a następnie

 2. Wzajemne potrącenie należności (1) Spółki z tytułu Umorzenia oraz (2) A. z tytułu Pożyczki do wysokości kwoty niższej z nich.

Umorzenie udziałów w A. zostało dokonane 30 grudnia 2025 r.

Na moment Umorzenia, Wnioskodawca posiadał udziały A., które nabywane lub obejmowane były w przeszłości różnymi metodami oraz po różnej cenie. Wnioskodawca jest w stanie dokładnie na podstawie dokumentacji źródłowej zidentyfikować, w jaki sposób (oraz w jakiej ilości) nabywał udziały A.

Z uwagi na możliwość identyfikacji udziałów, Wnioskodawca umorzył w całości udziały objęte w wyniku Transakcji, tj. liczba umarzanych udziałów odpowiadała liczbie udziałów nabytych wcześniej w ramach Transakcji, a umowa zbycia udziałów w celu umorzenia zawarta między Wnioskodawcą a A. wskazywała, które udziały będą przedmiotem zbycia w celu umorzenia.

Wynagrodzenie należne Spółce z tytułu Umorzenia udziałów zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów A. należących Spółki i nabytych za wynagrodzeniem w ramach Transakcji przez A., Spółka była uprawniona do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie udziałów w A. od Funduszu w ramach Transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów A. należących Spółki i nabytych za wynagrodzeniem w ramach Transakcji, Spółka jest uprawniona do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie udziałów w A. od Funduszu w ramach Transakcji.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH. KSH przewiduje trzy metody umorzenia udziałów:

 1. Umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów.

 2. Umorzenie przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

 3. Umorzenie automatyczne - udziały ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Jednocześnie, w myśl przywołanego przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Wskazać należy, że zbycie udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia niesie za sobą określone skutki w podatku dochodowym.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Z powyższego wynika, że przychody ze zbycia udziałów dokonanego celem ich dobrowolnego umorzenia są kwalifikowane do przychodów z zysków kapitałowych. Należy zauważyć, że art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT odnosi się wprost do przychodów ze zbycia udziałów, w tym w związku z ich umorzeniem.

Zasady rozpoznawania kosztów w związku ze zbyciem udziałów zostały określone w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku zbycia udziałów kosztem dla podatnika są wydatki poniesione na nabycie tych udziałów.

Użyte przez ustawodawcę w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, określenie „wydatków na nabycie udziałów” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą ich zbycia - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów, bez których poniesienia skuteczne ich nabycie nie byłoby możliwe. Użycie terminu „wydatków na nabycie” odnosi się do czynności dokonanej i wskazuje, iż w zakresie analizowanego pojęcia mieszczą się te koszty, których poniesienie przyniosło skutek w postaci nabycia udziałów. Skoro wydatki te poniesione są, aby osiągnąć skutek w postaci nabycia prawa podmiotowego, to za „wydatki na nabycie” należy uznać te koszty, bez których przeniesienie lub wykreowanie praw w postaci udziałów byłoby niemożliwe z punktu widzenia regulacji prawnych.

Ustawodawca w ustawie o CIT, w przypadku zbycia udziałów w celu umorzenia, objętych w różny sposób i po różnej cenie nie ustanowił, w jakiej kolejności podatnik powinien zbywać posiadane przez siebie udziały. Wybór, w jakiej kolejności ma być przeprowadzona powyższa procedura, zależy od udziałowca posiadającego udziały, które mają zostać umorzone. Zaznaczyć jednak należy, że powyższy sposób ustalania kolejności zbycia udziałów dotyczy sytuacji, gdy znany jest koszt nabycia udziałów będących przedmiotem zbycia.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka jest w stanie ustalić historyczną wartość wydatków na nabycie udziałów będących przedmiotem Umorzenia, ponieważ umarzane były udziały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach Transakcji.

Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca może jednoznacznie ustalić wartość wydatków na nabycie udziałów podlegających zbyciu w ramach Umorzenia, stosowanie innych alternatywnych metod, nie jest konieczne. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie określają w tym zakresie szczegółowych zasad, Spółka ma zatem prawo samodzielnie ustalić kolejność zbycia udziałów w celu ich umorzenia, ponieważ zarówno Wnioskodawca, jak i A. są w stanie sposób precyzyjny zidentyfikować, które udziały będą poddawane umorzeniu.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej z 24 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.633.2024.2.SJ Dyrektor Krajowej Informacji wskazał, że „Mają Państwo rację, że w sytuacji, gdy są Państwo w stanie precyzyjnie określić, które udziały podlegają zbyciu, nieuzasadnionym jest stosowanie innych metod, w tym metod stosowanych w rachunkowości (np. FIFO). Wobec tego o kolejności zbycia udziałów w celu umorzenia mają prawo decydować Państwo, gdyż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w tym zakresie nie określa szczegółowych zasad kolejności zbycia posiadanych udziałów”.

Również w interpretacji indywidualnej z 21 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010. 541.2023.1.AN, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „ustawodawca w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, nie ustanowił w jakiej kolejności podatnik powinien zbywać posiadane przez siebie udziały. Wybór w jakiej kolejności ma być przeprowadzona powyższa procedura zależy od udziałowca posiadającego udziały w Spółce, które mają zostać umorzone lub których wartość ma być zmniejszona. Zaznaczyć jednak należy, że powyższy sposób ustalania kolejności umarzania/zmniejszania wartości udziałów dotyczy sytuacji, gdy znany jest koszt ich nabycia.”

Podobnie, w interpretacji z 29 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.647.2022.1.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że „ustawodawca nie wprowadza w przepisach ustawy o CIT regulacji dotyczących możliwości ustalenia które z posiadanych przez udziałowca udziałów będą umarzane, jak również regulacji zakazującej tego rodzaju ustaleń. Należy więc przyjąć, że o kolejności umorzenia udziałów będzie mógł zdecydować sam udziałowiec, w tym przypadku Wnioskodawca. W związku z powyższym należy uznać, że w przypadku umorzenia udziałów, ustawodawca pozostawił podatnikowi wybór, w jakiej kolejności udziały będące jego własnością mogą być umarzane. Skoro Wnioskodawca jest w stanie zidentyfikować w dokumentach będących podstawą umorzenia udziałów konkretną liczbę udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nabytych/objętych w określony sposób i jednocześnie jest w stanie zidentyfikować koszty tego nabycia/objęcia, to kolejność, w jakiej ma być przeprowadzone umorzenie udziałów, zależy od Wnioskodawcy”.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Umorzenia udziałów A. nabytych w ramach Transakcji, Spółka jest uprawniona do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie udziałów w A. od Funduszu w ramach Transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia udziałów:

 1. umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,

 2. umorzenie przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez akcjonariusza na rzecz spółki,

 3. umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

I tak, w myśl art. 199 § 1 KSH:

Jednocześnie w myśl przywołanego przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Wskazać należy, że zbycie udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia niesie za sobą określone skutki w podatku dochodowym.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”):

Z powyższego wynika, że przychody ze zbycia udziałów dokonanego celem ich dobrowolnego umorzenia są kwalifikowane do przychodów z zysków kapitałowych.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Zatem przychody osiągane w ramach działalności gospodarczej oraz przychody uzyskane z zysków kapitałowych powstają w momencie, kiedy stanie się on należny (niekoniecznie zapłacony). Datą, w której po stronie zbywcy powstaje przychód, jest więc dzień, w którym nastąpiło przeniesienie prawa własności udziałów na nabywcę, bez względu na to, kiedy następuje faktyczna płatność z tego tytułu.

W tym miejscu należy nadmienić, iż ustawodawca przewidział odrębną zasadę ustalania skutków podatkowych z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia niż ta stosowana dla analogicznej w swojej naturze transakcji zbycia udziałów na rzecz podmiotów trzecich.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Oznacza to, że Wnioskodawca rozpoznając przychód podatkowy z tytułu umorzenia udziałów wyłącza od opodatkowania tę wartość przychodu, która odpowiada kosztowi nabycia umarzanych udziałów.

Zatem w przypadku zbycia udziałów w celu umorzenia nie rozpoznaje się kosztu uzyskania przychodu - przychodem ze zbycia udziałów jest nadwyżka otrzymanego wynagrodzenia nad wydatkami na ich nabycie. Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie niższe niż wydatki poniesione na nabycie/objęcie tych udziałów/akcji lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający) nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.

W przypadku zatem, gdy przychód ze zbycia akcji/udziałów będzie:

- wyższy od wydatków związanych z ich nabyciem - przychodem ze zbycia akcji/udziałów w celu umorzenia będzie nadwyżka wynagrodzenia nad wydatkami na nabycie tych akcji/udziałów;

- równy wydatkom związanych z ich nabyciem lub niższy od tych wydatków - przychód w ogóle nie powstanie.

Zatem podatnik dokonujący zbycia udziałów celem umorzenia ustala osiągnięty w ten sposób przychód i pomniejsza go o wydatki poniesione na nabycie tych udziałów.

W tym miejscu należy wskazać, że ustawodawca w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku zbycia udziałów w celu umorzenia, objętych w różny sposób i po różnej cenie nie ustanowił, w jakiej kolejności podatnik powinien zbywać posiadane przez siebie udziały. Wybór, w jakiej kolejności ma być przeprowadzona powyższa procedura, zależy od udziałowca posiadającego udziały, które mają zostać umorzone. Zaznaczyć jednak należy, że powyższy sposób ustalania kolejności zbycia udziałów dotyczy sytuacji, gdy znana jest wysokość wydatków na nabycie udziałów będących przedmiotem zbycia.

We wniosku wskazali Państwo, że „na moment Umorzenia, Wnioskodawca posiadał udziały A., które nabywane lub obejmowane były w przeszłości różnymi metodami oraz po różnej cenie. Wnioskodawca jest w stanie dokładnie na podstawie dokumentacji źródłowej zidentyfikować, w jaki sposób (oraz w jakiej ilości) nabywał udziały A. Z uwagi na możliwość identyfikacji udziałów, Wnioskodawca umorzył w całości udziały objęte w wyniku Transakcji, tj. liczba umarzanych udziałów odpowiadała liczbie udziałów nabytych wcześniej w ramach Transakcji, a umowa zbycia udziałów w celu umorzenia zawarta między Wnioskodawcą a A. wskazywała, które udziały będą przedmiotem zbycia w celu umorzenia”.

Mają Państwo rację, że w sytuacji, gdy są Państwo w stanie precyzyjnie określić, które udziały podlegają zbyciu, nieuzasadnionym jest stosowanie innych metod, w tym metod stosowanych w rachunkowości (np. FIFO). Wobec tego o kolejności zbycia udziałów w celu umorzenia mają prawo decydować Państwo, gdyż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w tym zakresie nie określa szczegółowych zasad kolejności zbycia posiadanych udziałów.

Sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w przypadku objęcia lub nabycia udziałów określa art. 16 ust. 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku zbycia udziałów kosztem dla podatnika są wydatki poniesione na nabycie tych udziałów.

Użyte przez ustawodawcę w art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy, określenie „wydatków na nabycie udziałów/akcji” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą ich zbycia - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów/akcji, bez których poniesienia skuteczne ich nabycie nie byłoby możliwe. Użycie terminu „wydatków na nabycie” odnosi się do czynności dokonanej i wskazuje, iż w zakresie analizowanego pojęcia mieszczą się te koszty, których poniesienie przyniosło skutek w postaci nabycia udziałów/akcji. Skoro wydatki te poniesione są, aby osiągnąć skutek w postaci nabycia prawa podmiotowego, to za „wydatki na nabycie” należy uznać te koszty, bez których przeniesienie lub wykreowanie praw w postaci udziałów/akcji byłoby niemożliwe z punktu widzenia regulacji prawnych.

Jak już wskazałem w niniejszej interpretacji, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie znajdzie w niniejszej sprawie zastosowania, bowiem w przypadku zbycia udziałów w celu umorzenia nie rozpoznaje się kosztu uzyskania przychodu, jednak płynące z niego wnioski można zastosować również w tym przypadku. Przepis ten wskazuje bowiem na zasadę, zgodnie z którą kosztami rozpoznawanymi przy zbyciu udziałów są wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie tych udziałów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych precyzuje zasady określania kosztów nabycia udziałów w przypadku ich odpłatnego zbycia w celu umorzenia. W sytuacji, gdy udziały zostały nabyte za środki pieniężne (w tym pochodzące z pożyczki), koszt ten jest ustalany w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na ich nabycie.

Z uwagi na fakt, iż nabycie udziałów od Funduszu nastąpiło za wynagrodzeniem ustalonym w umowie sprzedaży (Transakcji), kwota ta stanowi dla Spółki „koszt nabycia”, który zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT służy do ustalenia przychodu podlegającego opodatkowaniu. Kwota ta (ok. 68 mln PLN) jest wartością, którą Wnioskodawca wyłącza z przychodów otrzymanych z tytułu Umorzenia. Ponieważ kwota ta zostaje rozliczona (skonsumowana) już na etapie ustalania przychodu, nie może ona zostać uznana za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że w przypadku nabycia udziałów w drodze umowy sprzedaży (tak jak to miało miejsce w ramach Transakcji z Funduszem), wydatkiem na ich nabycie jest cena zakupu wynikająca z umowy. W przeciwieństwie do transakcji aportowych, gdzie kosztem jest wartość emisyjna, w przypadku zakupu za środki pieniężne (również te pochodzące z pożyczki), koszt nabycia ustala się w wysokości faktycznie wydatkowanych kwot.

Zatem, będą Państwo uprawnieni do uwzględnienia jako kosztu nabycia (w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT) wydatków poniesionych na zapłatę ceny za udziały nabywane od Funduszu. Kwota ta stanowi wydatek bezpośredni, który - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT - staje się podatkowo istotny w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (w tym. w celu ich umorzenia).

Tak obliczone koszty nabycia zbywanych udziałów będą pomniejszały przychód uzyskany ze zbycia tych udziałów, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, skoro sformułowali Państwo swoje stanowisko twierdząc, że mają Państwo prawo do rozpoznania wydatków na nabycie udziałów jako kosztu uzyskania przychodu, Organ zmuszony jest uznać to stanowisko za nieprawidłowe. Prawidłowa kwalifikacja tych wydatków to bowiem „koszt nabycia pomniejszający przychód” na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, co wyklucza ich jednoczesne ujęcie jako kosztu uzyskania przychodu. Wydatki na nabycie udziałów nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, lecz koszt nabycia pomniejszający przychód uzyskany ze zbycia udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Dodatkowo podkreślić należy, że przywołane przez Państwa rozstrzygnięcia zapadły w odmiennych stanach faktycznych lub prawnych, które nie wykazują pełnej tożsamości z sytuacją opisaną w niniejszym wniosku. Część z nich dotyczy klasycznej transakcji odpłatnego zbycia udziałów na rzecz podmiotów trzecich, gdzie zastosowanie znajduje bezpośrednio art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w celu ustalenia kosztów uzyskania przychodów. W niniejszej sprawie mamy natomiast do czynienia ze specyficzną procedurą zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia, dla której ustawodawca przewidział odrębny, szczególny tryb rozliczenia wynikający z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.