Interpretacja indywidualna z dnia 27 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-2.4011.169.2026.4.JM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – na wezwanie – pismem z 26 marca 2026 r. (data wpływu 26 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Państwo są spółką utworzoną na podstawie prawa polskiego, podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), prowadzącym działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Spółka świadczy kompleksowe usługi doradcze, w szczególności w obszarach:

·rozwoju zespołów,

·doskonalenia kompetencji menedżerskich,

·szkoleń sprzedażowych,

·rozwoju zespołów sprzedażowych oraz

·prelekcji motywacyjnych.

Usługi te obejmują m.in. prowadzenie warsztatów stacjonarnych, sesji roboczych oraz wsparcie w opracowywaniu strategii sprzedażowych, technik sprzedaży i budowania efektywnych zespołów.

Prowadzone przez Spółkę warsztaty najczęściej kierowane są do grup liderów o odpowiedzialności wielofunkcyjnej. W przypadku dużych klientów korporacyjnych mogą to być zespoły kierownicze jednostek biznesowych lub funkcjonalnych. Prowadzone sesje obejmują połączenie rozwoju pracy zespołowej i współpracy, kompetencji przywódczych oraz strategicznego planowania biznesowego.

Szkolenia sprzedażowe są natomiast kierowane do osób mających bezpośredni kontakt z klientem – obejmuje to sprzedawców, architektów technologicznych i inżynierów systemowych, menedżerów ds. sukcesu klienta (customer success managers), zespoły sprzedaży wewnętrznej, marketingu oraz komunikacji. Dodatkowym obszarem działalności Spółki są wystąpienia keynote na tematy przywództwa lub motywacyjne.

Zasadnicza działalność Spółki jest realizowana w formie bezpośrednich, fizycznych spotkań z klientami, podczas których są realizowane warsztaty, prace zespołowe oraz omawiane strategie działania. Świadczenie usług doradczych wymaga osobistej obecności specjalistów Spółki w miejscu wskazanym przez klienta.

Ze względu na charakter usług nie mogą one zostać wykonane w formule zdalnej ani poprzez samo przekazanie materiałów szkoleniowych do samodzielnego wykorzystania przez klienta. Efektywna realizacja usług wymaga bezpośredniej interakcji z zespołami klienta, bieżącej pracy warsztatowej oraz aktywnego zaangażowania uczestników.

W związku z powyższym, Spółka wskazuje jako element stanu faktycznego, że prowadzona przez nią działalność gospodarcza wymaga fizycznej obecności u klienta oraz osobistego udziału w realizacji świadczonych usług doradczych. Działalność Spółki jest realizowana zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, które jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu (dalej: „Członkowie Zarządu”). Członkowie Zarządu zostali powołani do pełnienia swoich funkcji na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników i z tego tytułu otrzymują comiesięczne wynagrodzenie. Pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu nie zostały zawarte dodatkowe umowy, w szczególności umowy o świadczenie usług zarządzania, kontrakty menedżerskie, umowy o pracę ani inne umowy o podobnym charakterze.

W ramach wykonywania swoich obowiązków Członkowie Zarządu odbywają podróże na terytorium kraju oraz poza jego granicami. W związku z tym, ponoszą koszty obejmujące w szczególności:

·bilety lotnicze,

·opłaty za przejazdy taksówkami,

·koszty zakwaterowania,

·koszty dojazdów środkami komunikacji miejscowej,

·koszty wyżywienia (bez alkoholu),

·inne drobne, lecz niezbędne wydatki

(zwane dalej łącznie: „Kosztami podróży”).

Koszty podróży są bezpośrednio związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i są ponoszone w celu osiągania przychodów. Odbywanie podróży do klientów w celu realizacji zawartych kontraktów stanowi podstawowy element działalności Spółki. Spółka każdorazowo posiada możliwość przyporządkowania poniesionych wydatków do konkretnego projektu oraz terminu jego realizacji. Podróże Członków Zarządu nie mają charakteru prywatnego ani turystycznego, a ich jedynym celem jest realizacja kontraktów zawartych przez Spółkę.

Koszty podróży są:

• ponoszone bezpośrednio przez Spółkę (np. przy użyciu kart służbowych) albo
• tymczasowo finansowane ze środków prywatnych Członków Zarządu, a następnie – na podstawie prawidłowych i rzetelnych dowodów księgowych – zwracane przez Spółkę.

Zwrot wydatków następuje wyłącznie do wysokości rzeczywiście poniesionych i udokumentowanych kosztów.

Wszystkie Koszty podróży są odpowiednio dokumentowane za pomocą faktur, rachunków lub biletów oraz podlegają opisowi. Co do zasady jako nabywca na dokumentach księgowych widnieje Spółka. Jednocześnie zdarzają się sytuacje, w których dokumenty potwierdzające poniesienie Kosztów podróży wystawiane są bezpośrednio na Członków Zarządu.

Taka sytuacja ma miejsce w szczególności w przypadku biletów lotniczych, które wystawiane są jedynie na osoby fizyczne, a linie lotnicze nie dostarczają innych dokumentów potwierdzających transakcję zakupu biletów.

Dowody księgowe dokumentujące poniesienie wydatków w zakresie Kosztów podróży są dostarczane Spółce a następnie przez nią archiwizowane.

Dodatkowo, Spółka podjęła stosowną uchwałę zgromadzenia wspólników wdrażającą regulamin wewnętrzny, z którego wynika obowiązek zwrotu Kosztów podróży ponoszonych przez Członków Zarządu.

Wysokość ponoszonych Kosztów podróży jest często niezależna od decyzji Członków Zarządu i wynika z obiektywnych okoliczności. W praktyce zdarzają się sytuacje, w których:

• wybór miejsca zakwaterowania jest determinowany względami bezpieczeństwa lub wymaganiami klienta,
• klient wskazuje konkretne hotele (np. podczas realizacji kontraktów w Meksyku) położone w lokalizacjach zapewniających bezpieczny dojazd do miejsca prowadzenia warsztatów,
• klient wymaga zakwaterowania osób prowadzących warsztaty w tym samym hotelu co pracownicy kontrahenta.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, zwrot Kosztów podróży na rzecz Członków Zarządu następuje wyłącznie do wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych i odpowiednio udokumentowanych. Członkowie Zarządu nie prowadzą działalności gospodarczej, w związku z czym nie zaliczają ponoszonych Kosztów podróży do kosztów uzyskania przychodów.

Uzupełnienie opisu sprawy

Członkowie Zarządu posiadają miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce. Członkowie Zarządu podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.). Członkowie Zarządu nie posiadają miejsca zamieszkania dla celów podatkowych poza terytorium Polski, w związku z czym nie przedstawiają Spółce certyfikatów rezydencji innych państw.

Spółka wskazuje, że przez „inne drobne, lecz niezbędne wydatki” należy rozumieć wydatki związane z podróżami w celu realizacji usług przez Członków Zarządu, tj. opłaty za autostrady, opłaty parkingowe oraz opłaty za bagaż.

Pytania

1)Czy wartość Kosztów podróży, może zostać zaliczona przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2)Czy wypłacany Członkom Zarządu przez Spółkę zwrot Kosztów podróży, stanowi dla Członków Zarządu przychód, podlegający zwolnieniu przedmiotowemu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT?

3)Czy w przedstawionym stanie faktycznym występują okoliczności uzasadniające zastosowanie zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie zwrotu kosztów przelotu oraz kosztów zakwaterowania przekraczających limity określone w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie tego przepisu?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2

Zdaniem Spółki, wypłacany Członkom Zarządu przez Spółkę zwrot Kosztów podróży, stanowi dla Członków Zarządu przychód, podlegający zwolnieniu przedmiotowemu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT.

Ad. 3

Zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym występują okoliczności uzasadniające zastosowanie zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie zwrotu kosztów przelotu oraz kosztów zakwaterowania przekraczających limity określone w przepisach wykonawczych.

W szczególności:

• koszty przelotów są determinowane przez czynniki niezależne od Członków Zarządu, takie jak dostępność połączeń, terminy realizacji usług oraz polityki cenowe przewoźników,
• koszty zakwaterowania są uzależnione od lokalnych warunków rynkowych, dostępności hoteli oraz wymogów kontrahentów, w tym konieczności zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa oraz bliskości miejsca realizacji usług.

W wielu przypadkach uzyskanie noclegu lub zakup przelotu w cenie mieszczącej się w limitach określonych w przepisach wykonawczych nie jest obiektywnie możliwe.

Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w określonych sytuacjach wybór konkretnego miejsca zakwaterowania jest determinowany przez wymagania kontrahenta lub względy bezpieczeństwa, co wyklucza możliwość wyboru tańszych alternatyw.

W praktyce występują również sytuacje, w których Spółka otrzymuje potwierdzenie realizacji zlecenia na krótko przed jego wykonaniem, co uniemożliwia wcześniejszy zakup biletów po niższych cenach.

W ocenie Spółki, powyższe okoliczności stanowią „uzasadnione przypadki”, a ponoszone wydatki mają charakter wyłącznie służbowy i są bezpośrednio związane z działalnością gospodarczą Spółki.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, zwrot kosztów przelotów oraz kosztów zakwaterowania – także w części przekraczającej limity określone w przepisach wykonawczych – powinien korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT, pod warunkiem ich rzeczywistego poniesienia, właściwego udokumentowania oraz związku z działalnością Spółki.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

1. Ogólne zasady opodatkowania PIT

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wyraźnie wskazanych w ustawie o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten wyraża zasadę powszechności opodatkowania PIT. Zgodnie z nią opodatkowaniu podlegają wszystkie dochody, chyba że ustawodawca przewidział zwolnienie lub zaniechania poboru podatku.

2. Źródła przychodów

Systematyka ustawy o PIT zakłada, że przychody osób fizycznych są kwalifikowane do określonych źródeł przychodów podlegających odrębnym zasadom opodatkowania.

Jednym z takich źródeł przychodów jest działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście uważa się w szczególności przychody uzyskiwane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu m.in. zarządów.

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są – co do zasady – otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne, a także wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń.

W związku z tym, przychodem z działalności wykonywanej osobiście są wszelkie wypłaty pieniężne dokonane na rzecz członka zarządu oraz przyznane mu przez spółkę nieodpłatne świadczenia, jeżeli ich wypłata lub przyznanie pozostają w związku z pełnioną funkcją.

W konsekwencji, po stronie członka zarządu przychodem jest nie tylko wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji, lecz także każde inne świadczenia pieniężne w związku z wykonywaniem obowiązków zarządczych (w tym także zwrot lub pokrycie kosztów podróży). Zakwalifikowanie tych świadczeń jako przychodów z działalności wykonywanej osobiście skutkuje obowiązkiem pobrania zaliczek przez płatnika, zgodnie z art. 41 oraz art. 42 ustawy o PIT.

3. Zwolnienie przedmiotowe

Ustawodawca przewidział jednocześnie wyjątek dla niektórych świadczeń związanych z podróżami służbowymi. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT, wolne od PIT są diety i inne należności za czas:

• podróży służbowej pracownika (lit. a) oraz
• podróży osoby niebędącej pracownikiem (lit. b)

‒do wysokości określonej w odrębnych ustawach lub w przepisach wydanych przez ministra właściwego do spraw pracy w sprawie wysokości oraz warunków ustalania należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej, z tytułu podróży służbowej na obszarze kraju oraz poza granicami kraju, z zastrzeżeniem ust. 13 i 15c.

W myśl art. 21 ust. 13 ustawy, przepis ust. 1 pkt 16 lit. b) ma zastosowanie m.in., jeżeli otrzymane świadczenia:

• nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez osobę otrzymującą oraz
• zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów albo w innych celach wskazanych w tym przepisie.

W konsekwencji, aby świadczenia uzyskiwane w trakcie podróży przez osobę niebędącą pracownikiem mogły skorzystać z ww. zwolnienia, konieczne jest spełnienie warunków określonych w art. 21 ust. 13 ustawy o PIT.

Na marginesie należy wskazać, że zgodnie z orzecznictwem, w przypadku osób niebędących pracownikami pojęcie „podróży” nie jest tożsame z pojęciem „podróży służbowej” w rozumieniu Kodeksu pracy. Obejmuje ono zatem zarówno podróż odbytą w celu załatwienia cudzych spraw, jak i dojazd do miejsca wykonywania określonych czynności.

4. Koszty podróży a zwolnienie z PIT

Spółka wskazuje, że zwrot Kosztów podróży wypłacany Członkom Zarządu:

• jest ponoszony w celu osiągnięcia przychodów przez Spółkę, oraz
• nie jest zaliczany przez Członków Zarządu do kosztów uzyskania przychodów.

Stąd, zwrot Kosztów podróży po stronie Członków Zarządu stanowi przychód, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o CIT i może korzystać ze zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o PIT.

5. Przepisy wykonawcze wprowadzające limity zwolnienia

Powyższe zwolnienie ma charakter limitowany i znajduje zastosowanie wyłącznie do wysokości należności określonych w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT.

Tymi przepisami wykonawczymi są przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2190 ze zm.; dalej: „Rozporządzenie”).

Zgodnie z § 2 Rozporządzenia, z tytułu podróży krajowej oraz zagranicznej pracownikowi przysługują m.in. diety oraz zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejscowej, noclegów oraz innych niezbędnych, udokumentowanych wydatków, uznanych przez pracodawcę za uzasadnione.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Koszty podróży zwracane Członkom Zarządu lub bezpośrednio ponoszone przez Spółkę stanowią dla Członków Zarządu przychód, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Przychód ten jednak – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o PIT, z uwzględnieniem art. 21 ust. 13 tej ustawy – korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, ale jedynie do wysokości limitów określonych w Rozporządzeniu.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w szczególności w następujących interpretacjach indywidualnych:

• Interpretacja z 19 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.1042.2023.3.JK2;
• Interpretacja z 7 sierpnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.245.2023.5.ENB;
• Interpretacja z 15 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4011.303.2017.13.MJ;
• Interpretacja z 28 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4011.303.2017.2.KB;
• Interpretacja z 9 maja 2016 r., sygn. IPPB4/4511-268/16-2/MS1.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 3

1. Zakres zwolnienia – limity

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o PIT, zwolnieniem przedmiotowym objęte są diety i inne należności za czas podróży osoby niebędącej pracownikiem do wysokości określonej w odrębnych ustawach lub w przepisach wykonawczych (w tym w Rozporządzeniu), z zastrzeżeniem art. 21 ust. 13 i 15c ustawy o PIT.

Jednocześnie przepisy Rozporządzenia wprost przewidują możliwość przekroczenia ustawowych limitów w uzasadnionych przypadkach, co potwierdza, że limity te nie mają charakteru bezwzględnego.

W szczególności:

• zgodnie z § 8 ust. 2 Rozporządzenia, w uzasadnionych przypadkach pracodawca może wyrazić zgodę na zwrot kosztów noclegu w podróży krajowej, stwierdzonych rachunkiem, w wysokości przekraczającej limit,
• zgodnie z § 9 ust. 3 Rozporządzenia, limitów dotyczących kosztów dojazdów środkami komunikacji miejscowej w podróży krajowej nie stosuje się, jeżeli pracodawca wyrazi zgodę na pokrycie udokumentowanych kosztów,
• zgodnie z § 16 ust. 3 Rozporządzenia, w uzasadnionych przypadkach pracodawca może wyrazić zgodę na zwrot kosztów noclegu w podróży zagranicznej, stwierdzonych rachunkiem, w wysokości przekraczającej limit.

2. Zwrot Kosztów podróży a przekroczenie limitów

Spółka wskazuje, że wysokość Kosztów podróży ponoszonych przez Członków Zarządu w wielu przypadkach pozostaje obiektywnie niezależna od ich decyzji i wynika z obiektywnych uwarunkowań:

• miejsca realizacji usług,
• czasu realizacji usług,
• terminu podróży,
• dostępności noclegów,
• polityk cenowych przewoźników,
• wymogów kontrahentów Spółki.

Dotyczy to w szczególności podróży do dużych miast europejskich oraz poza Europę, a także podróży odbywanych w okresach wzmożonego ruchu (np. wydarzenia branżowe, szczyty korporacyjne, okresy targowe). W tym kontekście należy zauważyć, że limity określone w Rozporządzeniu w wielu przypadkach nie odpowiadają aktualnym realiom rynkowym, a znalezienie np. noclegu którego koszt nie przekraczałby tych limitów jest najczęściej niemożliwe.

Dodatkowo, ponoszenie kosztów przekraczających limity przewidziane w Rozporządzeniu jest często podyktowane względami bezpieczeństwa osobistego Członków Zarządu, logistyką realizacji usług lub formalnymi wymogami kontrahentów, którzy wskazują konkretne lokalizacje spotkań lub rekomendowane obiekty noclegowe.

W takich przypadkach wybór tańszej alternatywy mógłby uniemożliwić realizację usługi lub narazić Spółkę na niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań kontraktowych, co uniemożliwiłoby osiąganie przychodów z tytułu świadczonych usług.

Zdaniem Spółki, powyższe okoliczności (wymogi klientów, bezpieczeństwo, logistyka, realia rynkowe) wypełniają przesłankę „uzasadnionego przypadku” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia.

Podróże Członków Zarządu mają bowiem charakter wyłącznie służbowy i operacyjny, są bezpośrednio związane działalnością gospodarczą Spółki oraz osiąganiem przez niego przychodów, a ponoszone koszty nie służą realizacji celów prywatnych Członków Zarządu.

W tym kontekście nałożenie na Członków Zarządu obowiązku zapłaty PIT od kwot przekraczających limity Rozporządzenia w sytuacji, gdy zachowanie tych limitów było obiektywnie niemożliwe lub ekonomicznie nieracjonalne, prowadziłoby do nieuzasadnionego obciążenia podatkowego.

W praktyce oznaczałoby to konieczność ponoszenia przez Członków Zarządu części kosztów działalności Spółki z ich prywatnych środków.

Tytułem przykładu, jeżeli kontrahent wymaga pobytu w konkretnym hotelu, którego cena przekracza limity określone w Rozporządzeniu pełny koszt usługi hotelowej jest poniesiony w interesie Spółki, jednak zwrot tej kwoty byłby opodatkowany PIT (w zakresie nadwyżki ponad limit).

W efekcie realny ciężar ekonomiczny części kosztów ponosiłby Członek Zarządu, mimo że koszty te zostały poniesione wyłącznie w interesie Spółki.

Zdaniem Spółki, takie podejście byłoby sprzeczne z ratio legis art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT oraz podstawowymi zasadami słuszności i sprawiedliwości podatkowej.

W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym występują uzasadnione okoliczności, które przemawiają za możliwością zastosowania zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o PIT, również w odniesieniu do zwrotu Kosztów podróży przekraczających limity określone w Rozporządzeniu – do wysokości rzeczywiście poniesionych i należycie udokumentowanych kosztów, ponoszonych wyłącznie w interesie Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie treścią ww. przepisu:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Pojęcie przychodu

Ogólne pojęcie przychodu ustawodawca zdefiniował w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Definicja przychodu zawarta w art. 11, jak również określone w nim zasady ustalania wartości tego przychodu (w tym świadczeń w naturze lub innych nieodpłatnych świadczeń) mają charakter ogólny, a zatem mają zastosowanie wówczas, gdy nie występują regulacje szczegółowe, inaczej normujące danego rodzaju przychód lub zasady jego ustalania.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez Członka Zarządu, tj. koszty biletów lotniczych, opłaty za przejazdy taksówkami, koszty zakwaterowania, koszty dojazdów środkami komunikacji miejscowej, koszty wyżywienia (bez alkoholu), inne drobne, lecz niezbędne wydatki stanowiące opłaty za autostrady, opłaty parkingowe oraz opłaty za garaż. Dla celów podatkowych przyjmuje się, że nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podmiotów, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Źródło przychodów

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście.

Stosownie do art. 13 pkt 7 ww. ustawy:

Obowiązki płatnika

Konsekwencją zakwalifikowania przychodów uzyskanych przez Członka Zarządu jako z tytułu przychodów z działalności wykonywanej osobiście jest ich opodatkowanie za pośrednictwem płatnika – na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Z kolei, w myśl art. 42 ust. 1 omawianej ustawy:

Zwolnienie przedmiotowe

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wartość sfinansowanych lub zwróconych Członkowi Zarządu kosztów podróży (krajowej lub zagranicznej), korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.:

Według art. 21 ust. 13 ww. ustawy:

Wedle art. 21 ust. 15c omawianej ustawy:

Odrębnymi przepisami, o których mowa powyżej, są przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2190).

Dla prawidłowego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy koniecznym jest przede wszystkim ustalenie, jak należy rozumieć pojęcie „podróży” ujęte w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wyodrębnił dwa rodzaje podróży: „podróż służbową” oraz „podróż osoby niebędącej pracownikiem”. Według jednej z dyrektyw wykładni językowej, tj. zakazu wykładni synonimicznej, zakłada się, że różnym zwrotom nie należy nadawać tego samego znaczenia. Nie można zatem uznać za poprawną takiej wykładni, która prowadzi do ustalenia, że zwroty „podróż służbowa” oraz „podróż osoby niebędącej pracownikiem” będą miały to samo znaczenie.

Należy zatem rozważyć zakres pojęcia „podróż” zawartego w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym zwrot ten nie został zdefiniowany ani w ustawie podatkowej, ani w innych przepisach. Zatem właściwą metodą odkodowania jego znaczenia jest sięgnięcie do reguł wykładni językowej. Według internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pl) – podróż to przebywanie drogi do odległego miejsca; przemierzanie rozległych terenów; podróżowanie. Efektem zastosowania wykładni językowej jest więc ustalenie, że podróż to przebycie drogi do jakiegoś odległego miejsca, bez dookreślenia tego pojęcia przez takie elementy jak czas odbywania, częstotliwość czy też przez zdefiniowanie kierunku podróży.

W połączeniu z art. 21 ust. 13 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych istotne staje się, aby podróż odbywana była w celu uzyskania przychodów i aby wydatki z tego tytułu nie zostały ujęte w kosztach uzyskania przychodu. W przypadku potraktowania ich jako kosztów uzyskania przychodów osoby niebędącej pracownikiem będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na bazie powyższego należy przyjąć, że aby osoba niebędąca pracownikiem mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) w zw. z ust. 13 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, konieczne jest odbycie przez nią podróży oraz ustalenie, że celem tej podróży jest osiągnięcie przychodu. Nadto otrzymane świadczenie nie może zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Przy czym podróż, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ww. ustawy, nie może być utożsamiana z podróżą służbową.

Zasady rozliczania podróży zagranicznych reguluje ww. rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.

Zgodnie z treścią § 2 ww. rozporządzenia:

W świetle § 3 ust. 3 rozporządzenia:

Jak stanowi § 4 ust. 1 rozporządzenia:

Na podstawie § 4 ust. 2 rozporządzenia:

Według § 6 ww. rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej:

Z § 7 ust. 1-5 ww. rozporządzenia wynika, że:

Na podstawie § 9 ust. 1-3 rozporządzenia:

Według § 12 rozporządzenia:

W myśl § 13 ust. 1-4 rozporządzenia:

Na mocy § 14 ust. 1-4 ww. rozporządzenia:

Jak stanowi § 17 ust. 1-4 ww. rozporządzenia:

Zgodnie z § 21 rozporządzenia:

Zatem należności z tytułu kosztów podróży ponoszonych bądź zwracanych przez Spółkę na rzecz Członków zarządu – w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży – korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do wysokości limitu określonego w tym rozporządzeniu.

Tym samym, w sytuacji gdy ponoszone bądź zwracane ww. należności nie przekroczą wysokości określonej w ww. rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej, na Spółce jako płatniku, nie będzie ciążył obowiązek poboru i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy w związku z wypłaceniem ww. kwot.

Ustawodawca ograniczył wysokość zwolnienia od podatku wyłącznie do wysokości diety i innych należności za czas podróży osoby niebędącej pracownikiem, określonych w przepisach ustaw, bądź w przywołanym powyżej rozporządzeniu.

Wątpliwość Państwa budzi również fakt ponoszenia bądź zwracania na rzecz Członków zarządu kosztów przelotów (biletów lotniczych) oraz kosztów zakwaterowania (noclegu) ponad ustalony limit.

W myśl § 3 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Stosownie do ust. 2 § 3 ww. rozporządzenia:

Mając na uwadze powyższe, poniesione przez Państwa bądź zwrócone na rzecz Członka Zarządu koszty przelotów korzystają/będą w całości korzystać ze zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. w wysokości udokumentowanej biletami lub fakturami obejmującymi cenę biletu środka transportu, wraz ze związanymi z nimi opłatami dodatkowymi, w tym miejscówkami, z uwzględnieniem posiadanej przez pracownika ulgi na dany środek transportu, bez względu na to, z jakiego tytułu ulga przysługuje.

Odnosząc się natomiast do zakwaterowania, zgodnie z § 8 omawianego rozporządzenia:

Stosownie do § 16 ust. 1-4 rozporządzenia:

Z powyższych przepisów rozporządzenia wynika, że w przypadku podróży odbywanej:

• na terenie kraju nocleg podczas podróży w obiekcie świadczącym usługi hotelarskie pracownikowi przysługuje zwrot kosztów w wysokości stwierdzonej rachunkiem, jednak nie wyższej za jedną dobę hotelową niż dwudziestokrotność stawki diety. W uzasadnionych przypadkach pracodawca może wyrazić zgodę na zwrot kosztów noclegu stwierdzonych rachunkiem w wysokości przekraczającej limit, o którym mowa w ust. 1 (§ 8 ust. 1 - 2 ww. rozporządzenia),
• poza granicami kraju – nocleg podczas podróży - pracownikowi przysługuje zwrot kosztów w wysokości stwierdzonej rachunkiem, w granicach limitu określonego w poszczególnych państwach w załączniku do rozporządzenia. W uzasadnionych przypadkach pracodawca może wyrazić zgodę na zwrot kosztów za nocleg, stwierdzonych rachunkiem, w wysokości przekraczającej limit, o którym mowa w ust. 1 (§ 16 ust. 1 i ust. 3 ww. rozporządzenia).

Zatem ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych korzysta/będzie korzystać zwrot kosztów noclegu w wysokości stwierdzonej rachunkiem, jednak nie wyższej za jedną dobę hotelową niż dwudziestokrotność stawki diety (w przypadku podróży krajowej) lub w granicach limitu określonego w poszczególnych państwach w załączniku do rozporządzenia (w przypadku podróży zagranicznej). W uzasadnionych przypadkach, zwolnieniu może podlegać zwrot kosztów noclegu stwierdzonych rachunkiem w wysokości przekraczającej limit, o którym mowa w ust. 1 zgodnie z § 8 ust. 1 – 2 oraz § 16 ust. 1 i 3 ww. rozporządzenia).

Jeżeli w uzasadnionych przypadkach wyrażą Państwo zgodę na poniesienie wydatku za nocleg w wysokości przekraczającej limit, o których mowa ww. rozporządzeniu, to wartość sfinansowanych lub zwróconych Członkowi Zarządu kosztów noclegu poniesionych w trakcie podróży (krajowej lub zagranicznej), w wysokości przekraczającej limit określony w rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, skoro wartość sfinansowanych lub zwróconych Członkowi Zarządu całych kosztów przelotów (bilety lotnicze) oraz kosztów noclegu ponad limit jest/będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to Spółka jako płatnik nie jest/nie będzie zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od tych wypłacanych zwrotów kosztów podróży.

Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 i 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.