Interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.69.2026.4.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 marca 2026 r. (data wpływu 30 marca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. S.A. (dalej również „Spółka”) - prowadzi działalność gospodarczą, której główny przedmiot stanowi dystrybucja asortymentu (…). W szczególności dystrybuowane są produkty związanych z (…) oraz wiele różnych innych.

Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, obowiązującym w Spółce, w ramach struktury organizacyjnej Spółki wyodrębnione są:

1)Pion Dyrektora Generalnego,

2)Pion Dyrektora Operacyjnego,

3)Pion Sprzedaży,

4)Pion Techniczny,

5)Oddziały.

Piony określone w pkt 1 - 4 stanowią łącznie Centralę. Przyporządkowanie do Pionu wynikać może albo z wykonywania zadań o podobnym przedmiocie albo ze strategicznego charakteru działania lub innych powodów, zgodnych z interesem spółki.

Oddziały stanowią jednostkę organizacyjną, składającą się z grupy komórek organizacyjnych podporządkowanych dyrektorowi oddziału, utworzoną do bezpośredniej realizacji zadań przedsiębiorstwa spółki w terenie - poza siedzibą główną Spółki w której zlokalizowana jest Centrala.

Ponadto, w ramach struktury organizacyjnej Spółki funkcjonują:

• Punkty Handlowe - wyodrębnione geograficznie miejsca sprzedaży towarów mające na celu bezpośrednią obsługę klientów - są one odpowiedzialne za wykonanie swoich zadań przed dyrektorem oddziału,
• Działy - wyspecjalizowane komórki organizacyjne powołane do realizowania ściśle określonego wycinka działalności spółki (funkcjonujące w ramach poszczególnych Pionów lub Oddziałów),
• „Nieruchomości” - tj. jednostki organizacyjne o nazwach: „Nieruchomość 1 (1)” - w (...); „Nieruchomość 2 (2)” - w (...) oraz „Nieruchomość 3 (3)”- (...), jako odrębne komórki organizacyjne funkcjonujące w ramach Pionu Dyrektora Operacyjnego (dla których prowadzi się odrębnie rozrachunek gospodarczy).
• samodzielne stanowiska - wyspecjalizowane stanowiska pracy powołane do realizacji konkretnych zagadnień, odpowiedzialne bezpośrednio przed dyrektorem pionu.

Aktualnie w ramach struktury Spółki funkcjonuje 12 oddziałów i 5 punktów handlowych na terenie Polski zajmujących się działalnością dystrybucyjną oraz trzy wyodrębnione w strukturze jednostki (w ramach Pionu Dyrektora Operacyjnego) o nazwach nawiązujących do ich lokalizacji: „Nieruchomość 1 (1)” - w (...); „Nieruchomość 2 (2)” - w (...) oraz „Nieruchomość 3 (3)” - (...). Jednostki te nie prowadzą działalności handlowej (dystrybucyjnej), lecz zajmują się zagospodarowaniem majątku nieruchomego należącego do Wnioskodawcy. Dla jednostek tych prowadzony jest wewnętrzny rozrachunek gospodarczy, w oparciu o wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki konta przypisane tym jednostkom.

Obecnie Spółka rozważa wniesienie jako wkładu niepieniężnego do innej spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ogółu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki - „Nieruchomość 1” (dalej „Jednostka”).

Składniki materialne wchodzące w skład Jednostki, mające stanowić przedmiot aportu, obejmują: prawo użytkowania wieczystego gruntu w (...) wraz ze znajdującymi się na nim budowlami i budynkami: magazynowym (o pow. 1 968,7m²), usługowym (o pow. 621.1m²), garażem (o pow. 79,1 m²) oraz wiat ogrodzeniem, kominem ze stali nierdzewnej, 2 kotłami gazowymi i pozostałymi budowlami.

Pomieszczenia w powyższych budynkach, a także grunt były i nadal są wynajmowane lub wydzierżawiane na rzecz innych podmiotów.

Aktualnie obowiązuje 5 umów najmu pomieszczeń, z czego 3 zostały zawarte na czas oznaczony (okres ich obowiązywania kończy się w trakcie 2026 r.), a 2 na czas nieoznaczony, z 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Ponadto, obowiązuje umowa dzierżawy gruntu, zawarta na czas nieoznaczony, z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia.

Prawa i obowiązki wynikające z ww. umów najmu i dzierżawy, w zakresie, w jakim będą one obowiązywać w dniu wniesienia wkładu niepieniężnego, będą wchodzić w jego skład.

Ponadto, Spółka jest stroną umów z podmiotami zapewniającymi obsługę wskazanych budynków, tj. umów z dostawcami i usługodawcami, których przedmiotem jest:

• wywóz odpadów komunalnych,
• dostawa gazu,
• zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
• usługi deratyzacji,
• ochrona (monitoring obiektów i montaż urządzeń radiowych),
• dostawa i dystrybucja energii elektrycznej,
• sprzątanie pomieszczeń.

Zgodnie z przyjętym założeniem, prawa i obowiązku wynikające z powyższych umów również będą stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego.

Ponadto, część nieruchomości (18,6% łącznej powierzchni budynków) wchodzącej w skład opisanej Jednostki jest wykorzystywana na cele prowadzenia działalności Oddziału Y. Wiąże się to z wewnętrznym (w ramach Spółki) rozliczeniem kosztów pomiędzy Nieruchomością 1 a Oddziałem Y., tzn. wystawiane są noty wewnętrzne obciążające Oddział Y. za najem powierzchni i koszty utrzymania powierzchni użytkowanej przez ten Oddział. Zgodnie z przyjętym założeniem, po wniesieniu Nieruchomości jako wkładu niepieniężnego do innej spółki, Oddział Y. nadal będzie korzystał z Nieruchomości, na podstawie umowy najmu zawartej ze spółką, do której zostanie wniesiona Jednostka (do czasu znalezienia nowej lokalizacji możliwej do wykorzystania w działalności Oddziału Y.)

Do obsługi nieruchomości wchodzących w skład Jednostki Spółka zatrudnia jednego pracownika na stanowisku Administratora Nieruchomości (na 1/5 etatu). Funkcja Administratora Nieruchomości 1 została przewidziana w Regulaminie Organizacyjnym. Zgodnie z nim, do zakresu działania, za który Administrator Nieruchomości 1 odpowiada przed Dyrektorem Pionu Operacyjnego, należy w szczególności:

1)Administrowanie nieruchomością w (...) w tym dbanie o stan techniczny budynków i urządzeń oraz ochronę składników majątkowych znajdujących się na tej nieruchomości.

2)Współuczestniczenie w opracowywaniu wieloletnich i rocznych planów inwestycji modernizacyjnych i remontów administrowanej nieruchomości.

3)Realizacja zatwierdzonych planów remontów i inwestycji.

4)Utrzymywanie kontaktów z organami samorządowymi i budowlanymi we wszystkich sprawach dotyczących nieruchomości.

5)Opracowywanie projektów umów najmu i negocjowanie warunków najmu z potencjalnymi najemcami.

6)Administrowanie zawartymi umowami najmu oraz nadzór nad ich realizacją.

7)Prowadzenie bieżących kontaktów i dokonywanie rozliczeń z najemcami pomieszczeń.

8)Współpracowanie z osobami odpowiedzialnymi za BHP i ochronę ppoż. na terenie nieruchomości.

9)Współpracowanie z Działem Ekonomiczno-Finansowym w zakresie windykowania spłaty czynszów i administrowania wpłaconymi przez najemców kaucjami.

10)Sporządzanie rocznych deklaracji podatku od nieruchomości oraz opłat za wieczyste użytkowanie gruntów i miesięczne naliczanie należności w tym zakresie oraz czuwanie nad terminowością regulacji powyższych zobowiązań.

Przy czym ww. osoba zatrudniona na stanowisku Administratora Nieruchomości pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Oddziału (jest zatrudniona na tym stanowisku na 4/5 etatu).

Poza ww. osobą Spółka nie zatrudnia innych pracowników do obsługi Jednostki.

W ewidencji rachunkowej Spółki wyodrębniono konta umożliwiające prowadzenie wewnętrznego rozrachunku gospodarczego, tzn. przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań do działalności Jednostki - w urządzeniach księgowych jest to tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK). Spółka sporządza - dla celów wewnętrznych (prezentacyjnych i zarządczych) bilans oraz rachunek zysków i strat Jednostki przy zachowaniu zasad, na jakich sporządzane są bilans i rachunek zysków i strat dla całej Spółki. Wynik Jednostki na działalności, uwzględniając uzyskiwane przychody (z najmu i dzierżawy) oraz koszty jego działalności (amortyzacja, usługi obce, wynagrodzenia, zużycie materiałów i energii, podatek od nieruchomości) - jest dodatni. Przykładowo za okres od 1.01.2025 r. do 30.11.2025 r. relacja zysku do przychodów wynosi ok. 50%.

Dla Jednostki nie jest aktualnie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Zgodnie z przyjętym założeniem, całość opisanych składników majątkowych Jednostki - nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z opisanych umów najmu, dzierżawy oraz umów związanych z obsługą nieruchomości zostaną wniesione przez Wnioskodawcę jako przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”), której jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawca.

Zgodnie z przyjętym założeniem, Spółka ma zrealizować na nieruchomościach stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego inwestycję deweloperską (budowę budynku lub budynków mieszkalnych do sprzedaży). Będzie się to wiązało w pierwszej kolejności z wyburzeniem budynków znajdujących się na tych nieruchomościach. Niemniej jednak Spółka nie rozpocznie prac związanych z rozbiórką budynków przed zakończeniem okresu obowiązywania umów najmu pomieszczeń w tych budynkach.

Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzupełnienie opisu sprawy

1.Aport, o którym mowa we wniosku, nie nastąpi w trybie podziału Spółki - w szczególności nie nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4-5 Kodeksu spółek handlowych, lecz w trybie art. 158 Kodeksu spółek handlowych.

2.Aport będzie wnoszony do spółki istniejącej, która zostanie utworzona bezpośrednio przed wniesieniem do niej aportu i będzie posiadała kapitał zakładowy pokryty gotówką w kwocie nie większej niż kilkadziesiąt tysięcy złotych. Majątek tej spółki - po wniesieniu do niej aportu - będzie składał się więc z zespołu składników materialnych i niematerialnych nabytego aportem oraz wcześniejszego wkładu pieniężnego, nie wyższego niż kilkadziesiąt tysięcy złotych.

3.Aportowany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

4.Przedmiotem aportu do spółki z o.o. będą następujące składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)":

• prawo użytkowania wieczystego gruntu w (...),
• prawo własności znajdującymi się na powyższym gruncie budowlami i budynkami: magazynowym (o pow. 1 968,7m2), usługowym (o pow. 621,lm2), garażem (o pow. 79,1 m²) oraz wiat ogrodzeniem, kominem ze stali nierdzewnej, 2 kotłami gazowymi i pozostałymi budowlami,
• prawa i obowiązki wynikające z 5 zawartych umów najmu pomieszczeń w ww. budynkach,
• prawa i obowiązki z umowy dzierżawy gruntu,
• prawa i obowiązki z umów z dostawcami i usługodawcami, których przedmiotem jest:

- wywóz odpadów komunalnych,

- dostawa gazu,

- zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,

- usługi deratyzacji,

- ochrona (monitoring obiektów i montaż urządzeń radiowych),

- dostawa i dystrybucja energii elektrycznej,

- sprzątanie pomieszczeń.

• prawa i obowiązki z umowy o pracę zawartej z Administratorem Nieruchomości (1/5 etatu).

5.W wyniku aportu na Spółkę przejdą zobowiązania z umów wskazanych w pkt 5 powyżej oraz obowiązki użytkownika wieczystego dotyczące ponoszenia opłat za użytkowanie wieczyste ustalone przez właściwy organ.

6.Aport majątku wchodzącego w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" będzie wiązał się z przejściem pracownika (1/5 etatu) na stanowisku Administratora Nieruchomości w myśl art. 23(1) Kodeksu pracy.

7.W oparciu o przeniesione składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" spółka z o.o. ma kontynuować działalność przy pomocy wniesionych aportem składników majątkowych - do końca okresu obowiązywania umów najmu i dzierżawy, których dotyczą prawa i obowiązki przejęte w ramach aportu.

8.W oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" będące przedmiotem planowanego aportu, spółka z o.o. będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych i zapewnienia innych składników majątku poza nabytymi w ramach aportu. Nie wyłącza to ewentualności zlecania pewnych usług (np. księgowych, czy prawnych) firmom zewnętrznym, co nie oznacza w najmniejszym stopniu niesamodzielności jednostki i niezdolności do prowadzenia przez nią działalności. Spółka będzie bowiem angażowała do tego własny majątek - posiadane środki pieniężne. Spółka zwraca uwagę, że - jak opisano to we wniosku - działalność ZCP jest rentowna (przychody przewyższają koszty ZCP).

9.Wyodrębnienie składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" na płaszczyźnie:

a)organizacyjnej - przejawia się (i będzie się przejawiało na dzień wniesienia aportu) w tym, że Jednostka ta, podobnie jak pozostałe jednostki określone jako „Nieruchomości": „Nieruchomość 1 (1)" - w (...); „Nieruchomość 2 (2)" - w (...) oraz „Nieruchomość 3 (3)"- (...), stanowi odrębną komórkę organizacyjną wprost wymienioną w Regulaminie Organizacyjnym i zgodnie z tym Regulaminem, podlegającą kierownictwu Dyrektora Pionu Dyrektora Operacyjnego;

b)funkcjonalnej - przejawia się w tym, że składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze - tzn. będą wystarczające do prowadzenia działalności w zakresie najmu i dzierżawy, dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu tych składników; faktycznie tak będą funkcjonowały w założonej spółce, do której będą wniesione jako aport.

10.Wartość wkładu (Jednostki) zostanie określona w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego i uchwale o zmiany umowy spółki. Wartość ta będzie odpowiadać wartości rynkowej tego wkładu. Spółka nie dokonywała jeszcze szacowania wartości rynkowej planowanego wkładu.

11.Opisana we wniosku transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

1)Czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2)Czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem przez niego opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

Ad 1. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 uCIT, przychód stanowi „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Jednakże art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b uCIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli:

a)przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i jednocześnie

b)spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W przypadku łącznego spełnienia warunków z lit. a i b wniesienie wkładu niepieniężnego nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jak wskazano na wstępie, zgodnie z przyjętym założeniem, warunek o którym mowa w lit. b) powyżej będzie spełniony.

Dla rozstrzygnięcia, czy wniesienie opisanego na wstępie aportu do Spółki będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, decydujące znaczenie ma zatem kwestia, czy będzie on stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 uCIT, „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” stanowi „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Wykładnia powyższego przepisu i przewidzianych w nim przesłanek kwalifikacji zespołu składników jako „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” była przedmiotem licznych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, w których wypracowano utrwalone stanowisko w tym zakresie.

Przykładowo można wskazać na wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego:

- z dnia 23 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2289/16: „Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (por. wyrok NSA z 15 listopada 2012 r., II FSK 692/11, publik, w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, http://orzeczenia.nsa.gov.pl), dalej w skrócie "CBOSA"). Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.”;

-z dnia 6 października 2020 r., II FSK 1472/18:

„Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać rzeczywistą zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Nie jest natomiast wystarczająca sama możliwość prowadzenia tej działalności w przyszłości.”;

-z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt II FSK 692/11:

„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) należy mieć między innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.”

-z dnia 3 marca 2023 r., sygn. akt II FSK 1797/20:

„Brak jednego elementu: przykładowo oddzielnego rachunku bankowego, czy też brak wydzielenia komórki organizacyjnej odpowiadającej za kadry nie stanowi przeszkody w uznaniu wyodrębnionej jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”

W świetle literalnej treści art. 4a pkt 4 uCIT oraz utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych należy stwierdzić, że uznanie, iż składniki przedsiębiorstwa w danej transakcji stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”), jest uzależnione od spełnienia następujących warunków:

1)Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

2)Wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem organizacyjnym - co oznacza stworzenie dla omawianego zespołu składników formuły wydzielającej go organizacyjnie (oddział, zakład, dział itp.), utworzonego zgodnie z umową spółki albo wewnętrznymi aktami dotyczącymi tworzenia takich jednostek wewnętrznych (np. regulaminami organizacyjnymi).

3)Wyodrębnienie finansowe takiego zespołu (działu, oddziału itp.), przez co należy rozumieć sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych w księgach firmy możliwe jest przyporządkowanie:

• przychodów i kosztów,
• aktywów i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

Oznacza to prowadzenie ksiąg w sposób umożliwiający prezentacyjne i zarządcze wydzielenie, w ramach urządzeń księgowych całej firmy, finansów i majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa (bilansu, rachunku zysków i strat), podobnie jak dla samodzielnego przedsiębiorstwa.

Natomiast jak wskazano w przywołanych wyrokach, nie jest czynnikiem decydującym o istnieniu takiego wyodrębnienia prowadzenie odrębnego rachunku bankowego.

4)Powiązanie organizacyjne ww. zespołu majątkowego w celu samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

5)Możliwość samodzielnego funkcjonowania poza spółką macierzystą, w razie wyłączenia ze spółki.

Przy czym kwestię spełnienia powyższych warunków należy oceniać w odniesieniu do podmiotu dokonującego zbycia zespołu składników majątku, na dzień dokonania tego zbycia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2289/16:

„Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Nie jest natomiast wystarczająca sama możliwość prowadzenia w przyszłości przy ich wykorzystaniu odrębnego zakładu.”).

Z powyższych względów uzasadniony jest wniosek, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Jednostkę, który ma zostać wniesiony jako wkład niepieniężny do Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT.

Na powyższy wniosek nie ma przy tym wpływu kwestia, że zgodnie z przyjętym założeniem, Spółka po wniesieniu do niej opisanego aportu ma zmienić przedmiot działalności - w miejsce najmu będzie to działalność deweloperska. Nadal bowiem będzie to szeroko rozumiane zagospodarowanie nieruchomości, a przy tym działalność która w założeniu ma wygenerować większy zysk (w tym dochód do opodatkowania), niż działalność aktualnie prowadzona.

Ponadto, jak akcentuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, ocena, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonywać w odniesieniu do podmiotu dokonującego zbycia zespołu składników majątku, na dzień dokonania tego zbycia - a nie przyszły (potencjalny) sposób korzystania z niego w przyszłości przez nabywcę. W świetle tego kryterium nie ulega wątpliwości, że w ramach zbywcy (Wnioskodawcy) na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego zespół składników majątku Jednostki będzie spełniał przedstawione przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Niemniej jednak należy ponownie podkreślić, że Spółka po nabyciu ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zaprzestanie działalności prowadzonej przez Jednostkę (w zakresie najmu i dzierżawy nieruchomości, lecz będzie ją kontynuować, a dopiero po pewnym czasie zmieni jej przedmiot - na działalność deweloperską.

Oznacza to, że w sprawie zachodzą przesłanki zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b uCIT, wyłączającego z przychodów wartość wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione okoliczności przemawiają za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z wniesieniem przez niego opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.554, dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT:

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

·musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”) zgodnie, z którym:

jak stanowi art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

art. 55² Kodeksu cywilnego,

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Nabywającą, w oparciu o nabyte składniki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, w pierwszej kolejności należy ustalić czy zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na jednostkę - „Nieruchomość 1” na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym tego zespołu przemawia fakt, że - jak Państwo podali - w ramach struktury biznesowej spółki A. istniał wyraźny podział na poszczególne struktury organizacyjne. „Nieruchomość 1 (1)" - w (...); „Nieruchomość 2 (2)" - w (...) oraz „Nieruchomość 3 (3)"- (...), stanowi odrębną komórkę organizacyjną wprost wymienioną w Regulaminie Organizacyjnym i zgodnie z tym Regulaminem, podlegającą kierownictwu Dyrektora Pionu Dyrektora Operacyjnego;

Składniki materialne wchodzące w skład Jednostki, mające stanowić przedmiot aportu, obejmują: prawo użytkowania wieczystego gruntu w (...) wraz ze znajdującymi się na nim budowlami i budynkami: magazynowym (o pow. 1 968,7m²), usługowym (o pow. 621.1m²), garażem (o pow. 79,1 m²) oraz wiat ogrodzeniem, kominem ze stali nierdzewnej, 2 kotłami gazowymi i pozostałymi budowlami. Pomieszczenia w powyższych budynkach, a także grunt były i nadal są wynajmowane lub wydzierżawiane na rzecz innych podmiotów.

Aktualnie obowiązuje 5 umów najmu pomieszczeń, z czego 3 zostały zawarte na czas oznaczony (okres ich obowiązywania kończy się w trakcie 2026 r.), a 2 na czas nieoznaczony, z 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Ponadto, obowiązuje umowa dzierżawy gruntu, zawarta na czas nieoznaczony, z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia.

Prawa i obowiązki wynikające z ww. umów najmu i dzierżawy, w zakresie, w jakim będą one obowiązywać w dniu wniesienia wkładu niepieniężnego, będą wchodzić w jego skład.

Aport majątku wchodzącego w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" będzie wiązał się z przejściem pracownika (1/5 etatu) na stanowisku Administratora Nieruchomości w myśl art. 23(1) Kodeksu pracy.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na jednostkę - „Nieruchomość 1” na moment transakcji był również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy to, że w ewidencji rachunkowej Spółki wyodrębniono konta umożliwiające prowadzenie wewnętrznego rozrachunku gospodarczego, tzn. przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań do działalności Jednostki - w urządzeniach księgowych jest to tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK). Spółka sporządza - dla celów wewnętrznych (prezentacyjnych i zarządczych) bilans oraz rachunek zysków i strat Jednostki przy zachowaniu zasad, na jakich sporządzane są bilans i rachunek zysków i strat dla całej Spółki. Dla Jednostki nie jest aktualnie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na jednostkę - „Nieruchomość 1” na moment transakcji był również wyodrębniony funkcjonalnie. Jak Państwo podali we wniosku, aportowany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. W oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1 (1)" będące przedmiotem planowanego aportu, spółka z o.o. będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych i zapewnienia innych składników majątku poza nabytymi w ramach aportu.

Reasumując, przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych ich całościowa analiza prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na jednostkę - „Nieruchomość 1” za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii skutków podatkowych na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki A. w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4, który ma być przez Wnioskodawcę wniesiony do innej spółki wskazać należy, że Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Ponadto, opisane we wniosku działania związane z aportem składników majątku zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W konsekwencji, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jednostki - „Nieruchomość 1” stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla spółki A. przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w ww. zakresie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów opisanej we wniosku transakcji jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwa w opisie stanu faktycznego transakcja została dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a co za tym idzie, jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu stanu faktycznego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.