Interpretacja indywidualna z dnia 7 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.101.2026.2.AN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 września 2025 r., uzupełniony z 9 marca 2026 r. oraz 17 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Spółka Akcyjna (dalej jako: „Spółka Dzielona”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Dzielona prowadzi działalność badawczo-rozwojową w związku z czym korzysta z ulgi na działalność badawczo-rozwojową o której mowa w art. 18d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”).

Spółka Dzielona jest w trakcie procesu podziału spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) – podział przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu do istniejącej spółki (…) S.A. (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) części swojego majątku.

Planowane działania zakładają, że z dniem podziału Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątku przypisanego w planie podziału. Do sukcesji praw i obowiązków dojdzie w szczególności w zakresie zezwoleń, koncesji oraz ulg pozostających w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku. Podstawą prawną w KSH sukcesji generalnej jest art. 531 § 1.

W planie podziału Spółce Przejmującej przyznane zostaną m.in. trwające projekty badawczo-rozwojowe (tj. projekty, które zostały rozpoczęte przez Spółkę Dzieloną, a kontynuowane będą przez Spółkę Przejmującą). W związku z wyodrębnieniem na Spółkę Dzieloną przejdą wszelkie zasobowy osobowe oraz inne zasoby materialne bezpośrednio związane z realizowanymi pracami badawczo-rozwojowymi.

Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona zakładają, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, który wyodrębniony zostanie do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozostanie po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Na tę okoliczność Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca złożyły wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w którym Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca stoją na stanowisku, że spełnione będą warunki do uznania majątku pozostającego w Spółce Dzielonej, jak i majątku wyodrębnionego do Spółki Przejmującej do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Na gruncie prawa podatkowego, podstawą prawną sukcesji generalnej będzie art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ordynacja podatkowa (dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

Spółka Dzielona do dnia wyodrębnienia prowadzić będzie prace badawczo-rozwojowe w związku z czym generować będzie koszty kwalifikowane o których mowa w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z przyjętą praktyką, w Spółce Dzielonej koszty prac rozwojowych zaliczane są do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w roku podatkowym, w którym zostały zakończone. Podstawą prawną takiej praktyki jest art. 15 ust. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Skutkiem podziału przez wyodrębnienie będzie sytuacja, w której część projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną zostanie przydzielona Spółce Przejmującej (Spółka przejmująca będzie kontynuować realizację tych projektów).

Względem tych projektów, Spółka Dzielona ponosiła koszty w wymiarze ekonomicznym, ale nie ujmowała ich w kosztach uzyskania przychodu (projekty nie zostaną zakończone przed dniem wyodrębnienia).

Projekty będą kontynuowane przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca również ujmuje koszty prac rozwojowych w kosztach uzyskania przychodu jednorazowo w roku podatkowym, w którym projekt został zakończony.

Wątpliwość dotyczy tego, czy Spółka Przejmująca, będzie miała prawo do rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, a tym samym ulgi B+R o której mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, w zakresie wszystkich kosztów kwalifikowanych poniesionych w związku z realizacją projektów które zostały rozpoczęte przez Spółkę Dzieloną a zakończone przez Spółkę Przejmującą, w szczególności czy Spółka Przejmująca będzie miała prawo do rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, a tym samym ulgi B+R w zakresie wydatków poniesionych (w ujęciu ekonomicznym) przez Spółkę Dzieloną.

Pytanie

Czy Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Dzielonej uprawniona będzie do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów koszty prac rozwojowych jednorazowo w roku podatkowym, w którym prace zostaną zakończone również w odniesieniu do kosztów ekonomicznie poniesionych przez Spółkę Dzieloną przed dniem wyodrębnienia, a które to koszty nie zostały nigdy ujęte w podatkowych kosztach uzyskania przychodów Spółki Dzielonej, a tym samym czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania tych kosztów jako kosztów kwalifikowanych na gruncie ulgi badawczo-rozwojowej o której mowa w art. 18d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Dzielonej uprawniona będzie do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów koszty prac rozwojowych jednorazowo w roku podatkowym, w którym prace zostaną zakończone również w odniesieniu do kosztów ekonomicznie poniesionych przez Spółkę Dzieloną przed dniem wyodrębnienia, które to koszty nie zostały nigdy ujęte w podatkowych kosztach uzyskania przychodów Spółki Dzielonej, a w konsekwencji uprawniona będzie do odliczenia od podstawy opodatkowania tych kosztów jako kosztów kwalifikowanych na gruncie ulgi badawczo-rozwojowej o której mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przepis ten wprowadza mechanizm sukcesji generalnej podatkowej, odpowiadający regulacji art. 531 § 1 KSH, który stanowi o sukcesji cywilnoprawnej.

W planie podziału, Spółce Przejmującej przyznane zostaną m.in. trwające projekty badawczo-rozwojowe (tj. projekty, które zostały rozpoczęte przez Spółkę Dzieloną, a kontynuowane będą przez Spółkę Przejmującą). W związku z wyodrębnieniem na Spółkę Dzieloną przejdą wszelkie zasobowy osobowe oraz inne zasoby materialne bezpośrednio związane z realizowanymi pracami badawczo-rozwojowymi.

Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona zakładają, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, który wyodrębniony zostanie do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozostanie po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że prawa i obowiązki podatkowe wynikające z prowadzenia tych projektów będą przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Tym samym, wszelkie skutki podatkowe związane z rozliczeniem kosztów prac rozwojowych – w tym moment i sposób ich potrącalności – przejdą na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 15 ust. 4a pkt 2 ustawy o CIT, koszty prac rozwojowych mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w roku podatkowym, w którym prace te zostały zakończone.

Rozliczenie ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, jest ściśle powiązane z momentem podatkowego rozpoznania kosztów uzyskania przychodu. Ulga ta ma bowiem charakter dodatkowego odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, które zostały już ujęte w kosztach podatkowych. W konsekwencji, prawo do odliczenia ulgi B+R powstaje nie wcześniej niż w okresie, w którym podatnik rozpoznaje dane wydatki jako koszty uzyskania przychodu.

Spółka Dzielona stosuje właśnie tę metodę rozliczania kosztów. Oznacza to, że koszty poniesione przez nią w sensie ekonomicznym, do momentu podziału, nie zostały (zostaną) jeszcze podatkowo ujęte jako koszty uzyskania przychodu, gdyż prace badawczo-rozwojowe nie zostały (zostaną) zakończone.

Skoro natomiast w wyniku podziału przez wyodrębnienie projekty badawczo-rozwojowe zostaną przydzielone Spółce Przejmującej, a rozpoznanie podatkowych kosztów uzyskania przychodów nastąpi dopiero w momencie ich zakończenia, to prawo do rozliczenia ulgi B+R będzie przysługiwało wyłącznie Spółce Przejmującej. To ona bowiem jako podatnik ujmie koszty w rachunku podatkowym i spełni warunek ich podatkowej kwalifikacji, niezbędny do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej.

Brak takiej możliwości prowadziłby do sytuacji, w której część poniesionych wydatków w ogóle nie zostałaby rozliczona w podatku dochodowym – ani w Spółce Dzielonej, która nie miała prawa ich ująć, ani w Spółce Przejmującej, która nie mogłaby ich uwzględnić jako kosztów kwalifikowanych. Byłoby to rozwiązanie pozostające w sprzeczności zarówno z ratio legis art. 15 ust. 4a pkt 2 ustawy o CIT, jak i z celem ulgi B+R, której zadaniem jest stymulowanie i wspieranie prowadzenia działalności innowacyjnej. Prowadziłoby to również do naruszenia zasady neutralności podatkowej reorganizacji, wynikającej z art. 93c Ordynacji podatkowej.

W świetle powyższego należy uznać, że skoro podatkowe rozliczenie kosztów uzyskania przychodów związanych z przejmowanymi projektami badawczo-rozwojowymi nastąpi dopiero w Spółce Przejmującej, to po jej stronie powstanie również prawo do rozliczenia ulgi badawczo-rozwojowej w odniesieniu do wszystkich kosztów kwalifikowanych – także tych poniesionych w sensie ekonomicznym przez Spółkę Dzieloną, a nierozpoznanych podatkowo do dnia podziału.

Skoro na skutek podziału przez wyodrębnienie projekty badawczo-rozwojowe wraz z zasobami i personelem zostaną przypisane Spółce Przejmującej, to ta spółka – jako kontynuator prac – będzie podmiotem uprawnionym do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w momencie zakończenia prac. Brak takiej możliwości prowadziłby do sytuacji, w której część poniesionych wydatków w ogóle nie zostałaby rozliczona w podatku dochodowym, co pozostawałoby w sprzeczności z celem regulacji art. 15 ust. 4a pkt 2 ustawy o CIT, oraz zasadą neutralności podatkowej reorganizacji.

Warto podkreślić, że art. 93c Ordynacji podatkowej, nie ogranicza sukcesji wyłącznie do praw i obowiązków już powstałych w sensie podatkowym (tj. ujętych w ewidencji podatkowej), lecz obejmuje także prawa i obowiązki „pozostające w związku” z przypisanymi składnikami majątku. Obejmuje to zatem również potencjalne uprawnienie do rozliczenia w przyszłości kosztów prac rozwojowych rozpoczętych przez Spółkę Dzieloną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 ustawy o CIT.

W myśl art. 18d ust. 8 ustawy o CIT:

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art.18db ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Ponadto, zgodnie z art. 15 ust. 4a ustawy o CIT:

Koszty prac rozwojowych mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów:

1) w miesiącu, w którym zostały poniesione albo począwszy od tego miesiąca w równych częściach w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy, albo

2) jednorazowo w roku podatkowym, w którym zostały zakończone, albo

3) poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 3 od wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, żeSpółka Dzielona jest w trakcie procesu podziału spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH – podział przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu do Spółki Przejmującej części swojego majątku.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

W myśl art. 529 § 1 pkt 5 KSH:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

Do podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.

Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że planowane działania zakładają, że z dniem podziału Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątku przypisanego w planie podziału. Do sukcesji praw i obowiązków dojdzie w szczególności w zakresie zezwoleń, koncesji oraz ulg pozostających w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku.

W planie podziału Spółce Przejmującej przyznane zostaną m.in. trwające projekty badawczo-rozwojowe (tj. projekty, które zostały rozpoczęte przez Spółkę Dzieloną, a kontynuowane będą przez Spółkę Przejmującą).

Zgodnie z przyjętą praktyką, w Spółce Dzielonej koszty prac rozwojowych zaliczane są do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w roku podatkowym, w którym zostały zakończone. Podstawą prawną takiej praktyki jest art. 15 ust. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Projekty będą kontynuowane przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca również ujmuje koszty prac rozwojowych w kosztach uzyskania przychodu jednorazowo w roku podatkowym, w którym projekt został zakończony.

W tym miejscu wskazuję, że zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny podmiot (innego podatnika) regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

Powyższe kwestie regulują przepisy działu III rozdziału 14 Ordynacji podatkowej. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

W myśl art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie – także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wyodrębnienia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wyodrębnionym majątkiem.

Tym samym, jeżeli koszty dotyczące działalności wyodrębnionego majątku powstały do dnia wyodrębnienia i zostały rozliczone przez spółkę dzieloną, prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich kosztów nie będą przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej. Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wyodrębnienia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych w części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona zakładają, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, który wyodrębniony zostanie do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozostanie po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tym samym, na gruncie art. 93c § 1 w związku z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, dojdzie do sukcesji praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku.

Przekładając powyższe przepisy do sytuacji przedstawionej w opisie stanu faktycznego należy stwierdzić, że skoro w Spółce Dzielonej koszty prac rozwojowych zaliczane są do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w roku podatkowym, w którym zostały zakończone, zgodnie z art. 15 ust. 4a pkt 2 ustawy o CIT, to Spółka Przejmująca będzie miała prawo do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, koszty prac rozwojowych poniesione przez Spółkę Dzieloną przed dniem wyodrębnienia, a które to koszty nie zostały ujęte w podatkowych kosztach uzyskania przychodów Spółki Dzielonej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Dzielonej uprawniona będzie do zaliczenia do podatkowych kosztów uzyskania przychodów koszty prac rozwojowych jednorazowo w roku podatkowym, w którym prace zostaną zakończone również w odniesieniu do kosztów ekonomicznie poniesionych przez Spółkę Dzieloną przed dniem wyodrębnienia, a które to koszty nie zostały nigdy ujęte w podatkowych kosztach uzyskania przychodów Spółki Dzielonej, a tym samym czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia od podstawy opodatkowania tych kosztów jako kosztów kwalifikowanych na gruncie ulgi badawczo-rozwojowej o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.